Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 2, 2018

山东天业恒基股份有限公司 董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告

山东天业恒基股份有限公司

董事会审计委员会2017 年度履职情况报告

2017 年，根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会 审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会审计 委员会实施细则》等规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监 督职责；在监督外部审计机构工作、指导公司内部审计工作、审阅公司财务报告、审查监督 公司内控制度等方面发挥了重要作用。现对公司董事会审计委员会2017 年度的履职情况汇 报如下：

一、审计委员会基本情况

公司第九届董事会审计委员会由路军伟先生、刘国芳先生、李延召先生组成，路军伟先 生担任主任委员。

二、审计委员会会议召开情况

报告期内，审计委员会共召开6次会议，各委员均勤勉尽责，认真履行职责，亲自出席 会议，并对相关议题积极发表专业意见，具体如下：

1、第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于公司本次交易构成重大资 产重组且构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、 《关于公司<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。

2、第八届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于审议2016年年度报告及摘 要的议案》、《关于审议2016年年度财务决算报告的议案》、《关于审议2016年年度利润分 配及公积金转增股本的议案》、《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》、 《关于审议公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于审议<山东天业恒基股份 有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议 重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权I盈利预测事项情况的议案》、《关于审议重大资 产重组之明加尔金源公司标的矿权II减值测试情况的议案》、《关于审议2017年第一季度报 告及摘要的议案》、《关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案》、 《关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权的议案》等议案；

3、第八届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于公司本次交易构成重大资 产重组且构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、 《关于公司<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》；

4、第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于审议2017年半年度报告及摘

1

董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告

山东天业恒基股份有限公司

要的议案》；

5、第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产 暨关联交易相关事项并申请撤回相关申请文件的议案》；

6、第九届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于审议公司2017年第三季度报 告及摘要的议案》。

三、审计委员会2017 年度履职情况

1、公司年度报告相关工作情况

在公司年度报告审计工作中，按照中国证监会、上海证券交易所、山东证监局关于做好 上市公司年度报告工作的有关规定及精神，审计委员会开展了一系列工作。我们及时就相关 问题与公司管理层进行沟通，了解原因，并督促公司管理层尽快合理解决。

2、关联交易审核情况

报告期内，公司将持有的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（简称“天业小贷”） 51%股权转让给山东天业矿业有限公司，山东天业矿业有限公司为公司控股股东山东天业房 地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。审计 委员会对此出具了审核意见：（1）鉴于天业小贷所处行业监管政策和市场环境发生变化， 综合考虑目前资本市场现状及实际情况，公司决定转让该公司股权，有利于公司的长远发展， 符合公司和全体股东的利益。本次交易在提交董事会会议审议前，已经本委员会事前认可。 （2）本议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。会议的召集和召开程序、表 决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及 其股东特别是中小投资者利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。（3）本次交 易价格以经具有证券从业资质的评估机构的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定 价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

报告期内，公司拟向天业集团发行股份收购Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd100% 股权，构成关联交易，审计委员会对此出具了审核意见：（1）本次提交公司第八届董事会 第四十三次临时会议审议的《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案》等 相关议案，在提交董事会会议审议前，已经本委员会事前认可。（2）本次重组相关议案经 公司第八届董事会第四十三次临时会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方 式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别 是中小投资者利益的情形。（3）公司本次重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰 当，交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其 是公众股东的行为。（4）本次交易方案及交易各方就本次重组签署的各项协议均符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规

2

山东天业恒基股份有限公司 董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告

定，交易方案具备可操作性。（5）公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规， 评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不 存在偏见，评估机构具有充分的独立性。（6）公司本次重组涉及的最终交易价格将以经各 方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值 进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理 性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。（7）本次重组有利于增强公 司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司 的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、其他工作

报告期内，审计委员会还就审议一季报、半年报、三季报等事项进行了审议，经表决通 过后提交董事会审议。

2018 年，审计委员会将依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》 等相关规定，更加恪尽职守，针对瑞华会计师事务所对公司2017 年报出具了“无法表示意 见”的审计报告和否定意见的内部控制审计报告所涉事项，密切关注公司内部审计工作，不 断健全和完善内部审计制度，充分发挥审计委员会的监督职能，切实维护公司与全体股东的 共同利益。

委员签字：

==> picture [134 x 58] intentionally omitted <==

山东天业恒基股份有限公司 董事会审计委员会

2018 年5 月1 日

3