Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 16, 2017

中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司 重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”或“上市公司”）重大资产 重组的独立财务顾问，为履行持续督导义务，根据《证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，对天业股份重大资产重组限售股份上市流通的事项核查意见如下：

一、天业股份重大资产重组非公开发行股票情况及上市后股本变化情况 （一）本次重大资产重组非公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天 业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2014]437 号）核准，天业股份于 2014 年 8 月实施完成了发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项，向山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天 业集团”）发行股份 162,209,500 股购买其持有的山东天业黄金矿业有限公司 90% 股权，并向 7 名特定投资者发行 58,704,412 股募集配套资金 36,983.78 万元。

本次发行股份购买资产已于 2014 年 6 月 20 日收到中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券登记变更证明》，确认 本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。天业集团承诺以资产认购取得 的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。在 36 个月股份锁 定期满之后，仅对天业集团已经实现的承诺净利润部分所对应的股份数额实施解 锁，其余股份将继续追加锁定，并根据后续年度所承诺的净利润实现情况实施分 批解锁，股份追加锁定期限不超过 12 个月。

（二）后续股本变动情况

1、2015 年 5 月 8 日，上市公司实施完毕资本公积金转增股本方案，以 2014 年 12 月 31 日总股本 542,065,112 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增

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3 股，本次以资本公积金转增股本后，公司总股本由 542,065,112 股增至 704,684,646 股，此次重大资产重组公司向天业集团发行股份限售股数量由 162,209,500 股相应调整为 210,872,350 股。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可[2015]1830 号)批准，公司向申万菱信(上海)资产 管理有限公司等 8 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 151,950,085 股，发行价格 7.00 元/股，募集资金总额为 1,063,650,595.00 元。2015 年 9 月 10 日，新增的 151,950,085 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕登记托管手续，公司总股本由 704,684,646 股增至 856,634,731 股。

3、2016 年 2 月 19 日，公司向 15 名激励对象授予的 28,000,000 股限制性股 票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本由 856,634,731 股增至 884,634,731 股。

截至本核查意见出具之日，上市公司股本总额为 884,634,731 股，天业集团 尚未解除限售的股份数量为 210,872,350 股，占总股本的 23.84%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

在本次重大资产重组过程中，上市公司控股股东天业集团所做出的具体承诺 及履行情况如下：

（一）标的矿权 I 承诺及其履行情况

1、承诺情况

依据新广信出具的《矿业权评估报告》（鲁新广会矿评报字[2013]第 060 号）， 对于明加尔公司采用未来收益法估值的矿业权（以下简称“标的矿权 I”），按照 天业集团持有 90%权益比例计算，天业集团所享有的标的矿权 I 收益在 2014 年 度的净利润预测数为 1,504.65 万澳元、2015 年度的净利润预测数为 1,710.40 万 澳元、2016 年度的净利润预测数为 2,676.60 万澳元、2017 年年度的净利润预测 数为 2,094.44 万澳元。

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根据本次交易的评估基准日 2013 年 4 月 30 日澳元对人民币汇率（1 澳元兑 6.4041 人民币）计算，本次交易所涉及的标的矿权 I 在 2014 年度、2015 年度、 2016 年度、2017 年度的净利润预测金额分别为人民币 9,635.93 万元、人民币 10,953.57 万元、人民币 17,141.21 万元、人民币 13,413.00 万元，天业集团保证 标的矿权 I 在承诺期限内实现上述净利润预测金额。《盈利预测补偿协议》所约 定的净利润数额指扣除非经常性损益后实现的净利润数额。

天业股份应当在本次交易完成后四年内的各年年度报告中单独披露明加尔 公司标的矿权 I 的实际净利润数与新广信出具的《矿业权评估报告》中关于标的 矿权 I 净利润预测数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对 此差异出具专项审核意见；若明加尔公司标的矿权 I 实际实现的净利润数不足净 利润预测数的，应由天业集团以本次交易中所认购的上市公司股份进行全额补 偿。

如天业集团根据协议约定须向天业股份进行股份补偿，在标的矿权当年业绩 专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，天业股份应召开董事会会议，按照前 述的计算公式确定天业集团当年需补偿的股份数量，天业集团应协助天业股份通 知证券登记结算机构，并在董事会决议日后 5 个工作日内将天业集团持有的该等 数量股份划转至天业股份董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份 不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积的单独锁定 的应补偿股份不得减少。

2、承诺履行情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，标的矿权 I 业绩实现情况如下：

	2014	2015	2016
承诺数（万元）	9,635.93	10,953.57	17,141.21
实现数（万元）	6,789.09	10,292.92	19,046.00
补偿数（股）	11,737,902	2,723,948	0

对于 2014 年度、2015 年度需补偿的股份数，天业集团已向中登上海分公司 申请办理完成了以上合计 14,461,850 股股份的证券临时保管业务。该等股份临时

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保管期间，中登上海分公司不再受理股份持有人将临时保管股份进行质押或者用 作其它用途的业务申请。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，公 司将在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量后，按照《盈利预测补偿协议》 及《盈利预测补偿协议的补充协议》之约定，在两个月内就应补偿股份的股份回 购及注销事宜制定议案并召开股东大会，处理相关补偿股份。

截至本核查意见出具之日，天业集团严格履行了承诺。

（二）标的矿权 II 承诺及其履行情况

1、承诺情况

依据新广信出具的《矿业权评估报告》，对于明加尔公司采用地质要素评估 法、勘察成本效用法及其他成本法评估的矿业权（即本次收益法评估的标的矿权 I 之外的矿业权，以下简称“标的矿权 II”），按照天业集团持有 90%权益比例计 算合计评估值为 57,801.86 万元。天业集团承诺：在明加尔公司完成 2014 年-2016 年生产运营期后，将由天业股份聘请专业的矿权评估机构以 2016 年 12 月 31 日 为评估基准日，对本次交易的标的矿权 II 进行资产评估，评估以标的矿权 II 届 时形成的符合澳大利亚矿石储量联合委员会（JORC）标准的金矿资源量为基础， 并仅采用未来收益法进行评估（即减值测试不再采用成本法评估路径），按照天 业集团持有 90%权益比例计算，如果该评估值低于人民币 57,801.86 万元，则天 业集团应向天业股份进行股份补偿，计算方式为：天业集团应补偿的股份=（人 民币 57,801.86 万元—标的矿权 II 评估值）/每股发行价格。

2、承诺履行情况

根据新广信出具的《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组之明加尔金源 公司标的矿权Ⅱ价值评估报告书》（鲁新广信矿评报字[2017]第 018 号），上市公 司本次重大资产重组之标的矿权 II 截至 2016 年 12 月 31 日的资源量采用折现现 金流量法公允评估价值为 12,939.47 万澳元，折合人民币 64,900.51 万元（评估基 准日澳元/人民币汇率：1:5.0157）。按天业股份重大资产重组所涉及的明加尔金 源公司 90%股权计算，标的矿权Ⅱ完成承诺价值为人民币 58,410.46 万元，高于 57,801.86 万元，标的矿权 II 没有发生减值。

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截至本核查意见出具之日，天业集团严格履行了承诺。

（三）锁定期承诺及其履行情况

1、承诺情况

天业集团承诺，以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。天业集团补充承诺在本次交易中所认购的天业股份全部股份 在 36 个月股份锁定期满之后，依据天业集团与天业股份关于《盈利预测补偿协 议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，仅对天业集团已经实现的承诺 净利润部分所对应的股份数额实施解锁，其余股份将继续追加锁定，并根据后续 年度所承诺的净利润实现情况实施分批解锁，股份追加锁定期限不超过 12 个月。

2、履行情况

截至本核查意见出具之日，天业集团严格履行了承诺。 （四）避免同业竞争的承诺及其履行情况

1、承诺情况

（1）天业集团及其实际控制人曾昭秦先生已于 2013 年 9 月 23 日出具《关 于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的承诺函》，就避免与天业股份同 业竞争问题，作出如下承诺：

“本公司/本人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营 或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与天业股份主营 业务构成竞争的业务。

本公司/本人将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人现有或将来成立的 全资子公司、控股子公司和其它受本公司/本人控制的企业不从事其他与天业股 份主营业务构成竞争的业务。

如本公司/本人（包括本公司/本人现有或将来成立的子公司和其它受本公司/ 本人控制的企业）获得的其他任何商业机会与天业股份主营业务有竞争或可能构 成竞争，则本公司/本人将立即通知天业股份，并优先将该商业机会给予天业股 份。

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如本公司/本人（包括本公司/本人现有或将来成立的子公司和其它受本公司/ 本人控制的企业）与天业股份及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则本公司 /本人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入 到天业股份经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业 竞争。

对于天业股份的正常生产、经营活动，本公司/本人保证不利用控股股东/实 际控制人地位损害天业股份及天业股份中小股东的利益

对于以下事项，本公司/本人特承诺如下：

本公司控股子公司山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）现拥有 山东临沂市沂水县王家庄子地区金矿权（以下简称“上述探矿权”），证号为 T37120081202019630。天业矿业已于 2011 年 9 月与山东坤元宏日物资有限公司 （以下简称“坤元物资”）就上述探矿权的转让达成框架协议；且坤元物资已于 2012 年支付了定金，现双方正就上述探矿权转让事宜进行进一步磋商。若前述 探矿权转让事宜在 2013 年 11 月 30 日之前仍未完成或者出现不能完成的情形， 则保证天业股份对上述探矿权享有优先受让权；并且在天业矿业持有该探矿权的 期间，除完成国家法律规定的年度最低勘察投入，不开展其他任何矿业活动。

本公司控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿业”）现拥有 山东省荣成市大疃刘家铍矿一探矿权项目（矿权证号：T37420100703041336， 勘查面积为 1.37 平方公里，有效期限：2012 年 9 月 17 日至 2014 年 9 月 16 日）， 该探矿权目前已经完成详查工作，资源量已经获得山东省国土资源厅审查备案， 目前正在寻求项目转让或对外合作。本公司／本人承诺：关于大疃刘家铍矿项目 如符合置入上市公司的条件，则优先转让给上市公司；如未能达到置入上市公司 的条件，则及时进行对外转让。

本公司现持有澳大利亚上市公司 MORNING STAR GOLD N.L.（ASX:MCO， 以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）9.85%的股权；同时根据本公司 与晨星公司签署《Exploration Joint Venture Agreement （Minerals） with Farm-in》 （以下简称“《合资协议》”），拟由双方组建契约性（非公司）合资机构，开发晨 星公司 MIN5299 和 MIN5241 两项金矿采矿权，本公司拥有合资机构 51%的权益

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（以下简称“上述合作项目”）。上述合作项目目前并未启动，也无进一步勘探计 划。本公司／本人承诺：在未来控制晨星公司、相关金矿具备开采条件并且符合 置入上市公司规范及盈利要求的条件下，则将晨星公司股权及上述金矿探矿/采 矿权整体注入上市公司；如未能达到置入上市公司的条件，但控制晨星公司及相 关金矿与上市公司构成同业竞争，则及时将晨星公司、相关金矿对外转让，以彻 底消除同业竞争。”

（2）天业集团及其实际控制人曾昭秦先生已于 2014 年 1 月 22 日出具《关 于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，就避免与天业股 份同业竞争问题，作出如下承诺：

“鉴于山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）向山东坤元宏日物 资有限公司（以下简称“坤元物资”）转让沂水金矿项目无法如期完成，且沂水 金矿项目处于勘探阶段未办理采矿权证，尚不具备注入上市公司的条件。本公司 及本人保证将按照相关法律法规的规定，尽快推动天业矿业沂水金矿项目采矿权 证的办理和审批工作，在符合置入上市公司的条件下，保证天业股份对上述沂水 金矿项目享有优先受让权。在上述期间，天业矿业对该项目除完成国家法律规定 的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。

在天业股份本次重大资产重组完成后，关于明加尔金源公司（Minjar Gold Pty Ltd，以下简称“明加尔公司”）现在及未来所拥有的全部矿业权（包括但不限于 金矿），将全部归属于上市公司所有，本公司及本人保证不将明加尔公司的任何 矿业权再进行评估作价注入上市公司”。

（3）天业集团及其实际控制人曾昭秦先生已于 2014 年 4 月 1 日出具《关于 避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》，就避免与天业 股份同业竞争问题，作出如下承诺：

“本公司及本人已经分别出具了《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同 业竞争的承诺函》、《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺 函》，现依据《上市公司监管指引第 4 号——实际控制人、股东、关联方、收购 人以及上市公司承诺及履行》的相关规定和要求，特补充承诺如下：

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鉴于山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）向山东坤元宏日物资 有限公司（以下简称“坤元物资”）转让沂水金矿项目无法完成，且沂水金矿项 目处于勘探阶段未办理采矿权证，尚不具备注入上市公司的条件。本公司及本人 保证将按照相关法律法规的规定，有效推动天业矿业沂水金矿项目采矿权证的办 理和审批工作，并保证天业股份对上述沂水金矿项目享有优先受让权。在以下两 项条件满足的情况下，天业矿业将按照相关法律法规的规定，在 30 个工作日内 启动将沂水金矿项目及矿权资产过户至天业股份的手续：（1）天业矿业沂水金矿 项目取得采矿权证，具备开采条件；（2）天业股份通过了关于购买天业矿业沂水 金矿项目的内部决策程序（包括独立董事出具的肯定性意见）。 如天业矿业沂水 金矿项目取得采矿权证具备开采条件，而天业股份根据其经营发展需要，放弃对 沂水金矿项目的优先购买权，则本公司及本人保证天业矿业将按照相关法律法规 的规定，在 30 个工作日内启动将沂水金矿项目及矿权资产转让给无关联第三方 的手续，以避免同业竞争。 在沂水金矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天 业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业 活动。

鉴于本公司控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿业”），现 拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿探矿权项目，大疃刘家铍矿尚处于勘探阶段未办 理采矿权证，且关于铍矿的开采经营并不属于本次重组标的公司山东天业黄金矿 业有限公司（以下简称“天业黄金”）的经营范围，现时不存在同业竞争。 为了 避免未来可能存在同业竞争，本公司及本人保证在以下两项条件满足的情况下， 海天矿业将按照相关法律法规的规定，在 30 个工作日内启动将海天矿业大疃刘 家铍矿项目及矿权资产过户至天业股份的手续：（1）海天矿业大疃刘家铍矿项目 取得采矿权证，具备开采条件；（2）天业股份通过了关于购买海天矿业大疃刘家 铍矿项目的内部决策程序（包括独立董事出具的肯定性意见）。 如海天矿业大疃 刘家铍矿项目取得采矿权证具备开采条件，而天业股份根据经营发展需要，放弃 对大疃刘家铍矿项目的优先购买权，则本公司及本人保证海天矿业将按照相关法 律法规的规定，在 30 个工作日内启动将大疃刘家铍矿项目及矿权资产转让给无 关联第三方的手续，以避免潜在的同业竞争。在大疃刘家铍矿项目及矿权资产完 成转让手续之前，海天矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，

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不开展其他任何矿业活动。3、鉴于本公司现持有澳大利亚上市公司 MORNING STAR GOLD N.L.（ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易） 9.85%的股权；同时根据本公司与晨星公司签署《 Exploration Joint Venture Agreement (Minerals) with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），双方拟组建契约 性（非公司）合资机构，开发晨星公司 MIN5299 和 MIN5241 两项金矿采矿权， 本公司拥有合资机构 51%的权益（以下简称“上述金矿项目”）。现上述金矿项目 并未取得符合澳大利亚 JORC 标准的资源量，也无进一步勘探计划，并不具备开 采条件。 本公司及本人保证在以下两项条件满足的情况下，天业集团将按照相 关法律法规的规定，在 30 个工作日内启动将晨星公司的股权及上述金矿项目过 户至天业股份的手续：（1）天业集团控制了晨星公司及上述金矿项目取得符合澳 大利亚 JORC 标准的资源量并具备开采条件；（2）天业股份通过了关于购买晨星 公司股权及上述金矿项目的内部决策程序（包括独立董事出具的肯定性意见）。

如在本公司控制了晨星公司及上述金矿项目具备开采条件的情况下，天业股 份根据上市公司经营发展需要，放弃了对晨星公司股权及上述金矿项目的购买 权，则本公司及本人保证在 30 个工作日内启动将晨星公司股权及上述金矿项目 转让给无关联第三方的手续，以避免同业竞争。在完成上述转让手续之前，本公 司保证不就上述金矿项目开展任何矿业活动。 本承诺函在本公司、本人分别为 天业股份控股股东、实际控制人期间持续有效，本公司及本人将严格遵守上述承 诺，确保天业股份合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守， 本公司及本人将向天业股份赔偿因此而造成的经济损失。”

2、承诺履行情况

上市公司 2014 年重大资产重组完成后，主营业务增加黄金及其他有色金属 和稀有金属资源的勘探与开采业务。公司控股股东天业集团旗下另有天业矿业、 海天矿业、天业投标公司等从事与矿产相关业务，同时控制晨星黄金公司 2,800 万股股权，具体情况如下：

（1）天业矿业

天业矿业成立于 2007 年 10 月 22 日，注册资本 25,000 万元，天业集团持有 其 95.10%股权，主营业务为矿产项目投资及管理。天业矿业现拥有山东沂水县

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王家庄子地区金矿详查探矿权，探矿权证号为“T37120081202019630”，该矿权 已完成地质详查工作，资源量已经获得山东省国土资源厅审查备案。

截至本核查意见出具日，该项目处于矿权保留状态，且尚未取得采矿许可， 除完成国家法律法规规定的最低勘察投入外，并未开展其他任何矿业活动。因此， 天业矿业与上市公司目前不存在实质性同业竞争情况。

（2）海天矿业

海天矿业成立于 2006 年 9 月 13 日，注册资本为 1,000 万元，天业集团持有 其 51%股权，海天矿业主营业务为矿产开采技术研发。海天矿业现拥有山东省荣 成市大疃刘家铍矿详查探矿权，探矿权证号为“T37420100703041336”。该矿权 已完成地质详查工作，资源量已经获得山东省国土资源厅审查备案。

截至本核查意见出具日，该项目处于矿权保留状态。该项探矿权因政府采矿 规划调整等原因而未取得采矿许可，海天矿业仅进行了与探矿相关的工作，尚未 取得采矿许可。且海天矿业持有的《探矿权证》仅涉及铍矿的探矿，与上市公司 所从事的金矿项目属于不同的矿产品种。因此，海天矿业与上市公司目前不存在 实质性同业竞争情况。

（3）晨星黄金公司

澳大利亚晨星黄金公司为澳大利亚上市公司（ASX：MCO，该公司股票已 暂停交易），成立于 2005 年 12 月 9 日，英文名为 Morning Star Gold N.L，发行 股份数为 568,636.92 万股，注册地址为 Level 6, 15 Astor Terrace, SPRING HILL QLD 4000。

2010 年 4 月，天业集团通过协议方式控制澳大利亚上市公司晨星黄金公司 （ASX：MCO，该公司股票已暂停交易）2,800 万股股权，截至目前占其发行股 份总数低于 5.00%，天业集团对晨星黄金公司不具有控制权。

2009 年 11 月，天业集团与晨星黄金公司签署《Exploration Joint Venture Agreement（Minerals）with Farm-in》（简称“《合资协议》”），约定拟由双方组建 契约性（非公司）合资机构，开发晨星黄金公司 MIN5299 和 MIN5241 两项金矿 采矿权，天业集团拥有合资机构 51%的权益，目前，上述合作事项并未启动。

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MIN5241 矿权有效期限已经届满且并未依法进行续展，目前已不属于晨星公司 所有，天业集团对该项矿权享有的权益已不存在；MIN5299 矿权未获得开采该 项矿权所必备的许可及审批，不具备开采条件。因此，晨星黄金公司不构成与上 市公司的同业竞争。

（4）天业投标公司

天业投标公司成立于 2016 年 12 月 12 日，总股本 100 澳元，天业集团持有 其 100%股权。天业投标公司于 2017 年 4 月取得罕王澳洲 100%股权，罕王澳洲 主要通过其下属公司罕王黄金从事黄金开采业务，且目前处于持续经营状态。因 此，天业投标与上市公司在黄金业务方面形成同业竞争。天业投标公司拟于近期 注入上市公司，截至本核查意见出具之日，该交易已经股东大会审议通过。

（5）森融矿业

森融矿业成立于 2012 年 6 月 5 日，注册资本为 2,000.00 万元，天业集团控 股子公司天业矿业于 2015 年 2 月 27 日以受让方式取得森融矿业 1,020.00 万元出 资额，现持有其 51%股权，森融矿业主营业务为铁矿地下开采；铁矿石加工，铁 精粉销售。森融矿业涉及的铁矿开采及销售与上市公司从事的黄金矿业务属于不 同矿产品种，且未来森融矿业将主要围绕铁矿产品发展，不构成与上市公司的同 业竞争。

（6）富润矿业

富润矿业成立于 2004 年 8 月 12 日，注册资本为 371.80 万元，天业集团控 股子公司天业矿业于 2014 年 8 月 11 日以受让方式取得富润矿业 189.62 万元出 资额，现持有其 51%股权，富润矿业主营业务为铁矿石露天及地下开采；铁矿石 加工、铁精粉销售。富润矿业涉及的铁矿开采及销售与上市公司从事的黄金矿业 务属于不同矿产品种，且未来富润矿业将主要围绕铁矿产品发展，不构成与上市 公司的同业竞争。

综上，天业集团下属公司中除因收购南十字澳洲金矿项目所形成的天业投标 公司与上市公司在黄金及有色金属矿产方面存在同业竞争外，其他公司由于未实 际开展黄金开采相关业务，故未与公司构成实质的同业竞争。天业投标公司拟于

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近期注入上市公司，截至本核查意见出具之日，该交易已经股东大会审议通过。

截至本核查意见出具之日，天业集团正严格履行相关承诺。

（五）减少关联交易的承诺及其履行情况

1、承诺情况

本公司控股股东天业集团与实际控制人曾昭秦先生已出具《关于规范与山东 天业恒基股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：

“（1）不利用天业股份控股股东及实际控制人的地位及对天业股份的重大影 响，谋求天业股份在业务合作等方面给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他 企业优于市场第三方的权利。

（2）不利用天业股份控股股东/实际控制人的地位及对天业股份的重大影 响，谋求与天业股份达成交易的优先权利。

（3）本公司/本人及所控制的其他企业不得非法占用天业股份资金、资产， 在任何情况下，不要求天业股份违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供任 何形式的担保。

（4）本公司/本人及所控制的其他企业不与天业股份及其控制企业发生不必 要的关联交易，如确需与天业股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保 证：督促天业股份按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件 和天业股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本人并将严格按照 该等规定履行关联股东的回避表决义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、 公平合理的交易原则，以市场公允价格与天业股份进行交易，不利用该类交易从 事任何损害天业股份利益的行为；根据《公司法》、《上市规则》等有关法律、法 规、规范性文件和天业股份章程的规定，督促天业股份依法履行信息披露义务和 办理有关报批程序。”

2、承诺履行情况

截至本核查意见出具之日，天业集团正严格履行相关承诺。

（六）后续相关承诺

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2017 年 5 月 23 日，公司控股股东天业集团出具《关于不减持山东天业恒基 股 份有限公司股份的承诺函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值 的认可，为维护广大中小投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展，天业集 团承诺，自承诺函出具之日起的未来 12 个月内，不减持其所持有的天业股份股 票。

综上，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。本次申请解 除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司 对其违规担保情形。

三、本次申请限售股份解锁情况

（一）限售股份解锁安排的相关约定

根据《山东天业房地产开发集团有限公司关于认购山东天业恒基股份有限公 司股份锁定的承诺函》及《山东天业房地产开发集团有限公司关于认购山东天业 恒基股份有限公司股份锁定的补充承诺函》之约定，天业集团承诺在本次交易中 所认购的天业股份全部股份，自天业股份本次非公开发行结束之日起三十六个月 内不进行转让。同时，在本次交易中天业集团所认购的天业股份全部股份在三十 六个月股份锁定期满之后，依据天业集团与天业股份关于《盈利预测补偿协议》 及《盈利预测补偿协议的补充协议》的约定，仅对天业集团已经实现的承诺净利 润部分所对应的股份数额实施解锁，其余股份将继续追加锁定，并根据后续年度 所承诺的净利润实现情况实施分批解锁，股份追加锁定期限不超过十二个月。计 算公式如下：

当期追加锁定的股份数额=本次交易认购的股份总数-（当期期末累积实现的 净利润÷承诺年度内各年的承诺净利润总和）×本次交易认购的股份总数 （二）承诺年度内业绩预测及实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的矿权 I 2014 年度、2015 年 度、2016 年度出具的专项审计报告，标的矿权 I 承诺及各年度实现情况如下：

	2014	2015	2016	2017	合计
承诺数（万元）	9,635.93	10,953.57	17,141.21	13,413.00	51,143.71

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实现数（万元） 6,789.09 10,292.92 19,046.00 - 36,128.01

（三）当期追加锁定股份数

根据《山东天业房地产开发集团有限公司关于认购山东天业恒基股份有限公 司股份锁定的补充承诺函》之约定，当期追加锁定股份数为：

210,872,350 - (36,128.01/51,143.71)*210,872,350 = 61,911,737 股

另根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约定，对于 2014 年度、2015 年度因未完成盈利预测承诺所需补偿的股份，天业集团已向中登上海分公司申请 办理了合计 14,461,850 股股份的证券临时保管业务。该等股份临时保管期间，中 登上海分公司不再受理股份持有人将临时保管股份进行质押或者用作其它用途 的业务申请。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，公司将在业绩 补偿期限届满且确定应补偿股份数量后，按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预 测补偿协议的补充协议》之约定，在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事 宜制定议案并召开股东大会，处理相关补偿股份。对于该部分股份，天业集团自 愿延长锁定。

故本次当期追加锁定股份数为 61,911,737+14,461,850=76,373,587 股。

（四）本次解除限售股份数

本次解除限售股份数经计算为：

210,872,350- 61,911,737-14,461,850=134,498,763 股

（五）本次限售股上市流通情况

• 1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2017 年 6 月 23 日。

• 2、本次解除限售的数量为 134,498,763 股，占公司股本总额的 15.20%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

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		所持限售股份 总数（股）	本次解除限售 股份数量（股）	剩余限售股份 数量（股）
序号	股东名称
1	山东天业房地产开发集 团有限公司	210,872,350	134,498,763	76,373,587

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：天业股份本次重大资产重组限售股份解除限 售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和 规范性文件的要求，天业股份限售股份持有人天业集团严格履行了本次重大资产 重组时所做出的承诺。本独立财务顾问同意天业股份本次限售股上市流通。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司重大 资产重组之限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：

王明希

冯新征

中信证券股份有限公司

年 月 日

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