Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 1, 2017

山东天业恒基股份有限公司

董事会审计委员会关于公司发行股份

购买资产暨关联交易的审核意见

公司董事会审计委员会（以下简称“本委员会”）按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所 上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律、法规、规范性文件、《山东天业 恒基股份有限公司章程》及公司董事会审计委员会实施细则等规定，现场召开第八 届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产 重组且构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案 的议案》、《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》，本委员会认为：

1．本次提交公司第八届董事会第四十三次临时会议审议的《关于本次发行股份 购买资产暨关联交易的具体方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前， 已经本委员会事前认可。

• 2．公司拟向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份收购 Shandong Tianye

• Group Bid Co Pty Ltd100%股权。

3．本次重组相关议案经公司第八届董事会第四十三次临时会议通过。董事会会 议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公 司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

4．公司本次重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理， 且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东 的行为。

5．本次交易方案及交易各方就本次重组签署的各项协议均符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市

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公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的 规定，交易方案具备可操作性。

6．公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评 估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见， 评估机构具有充分的独立性。

7．公司本次重组涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券从业资质 的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估 值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损 害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

8．本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有 利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利 益，没有损害中小股东的利益。

综上，本次重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件 的规定。

（以下无正文）

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