Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 1, 2017

中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于 山东天业恒基股份有限公司本次重大资产重组前

12 个月内购买、出售资产的核查意见

中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾 问”）受山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”、“公司”）的委托， 担任山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次 重组”）的独立财务顾问。本独立财务顾问就天业股份本次重组前十二个月内购 买、出售资产情况核查如下：

一、本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况

（一）本次重组前十二个月上市公司购买资产情况

为进一步提升黄金资源储备，增强竞争力，2016 年 8 月，天业股份通过其 全资子公司山东天业黄金矿业有限公司在澳大利亚的全资子公司明加尔金源公 司收购 Conquest Mining 公司持有的 CQT Gold 和 CQT Holdings 100%的股权，同 时通过明加尔金源公司直接购买 Conquest Mining 拥有的编号为 EPM15597 的矿 权（统称 Pajingo 项目），并通过持有 CQT Gold、CQT Holdings 的股权拥有 16 项矿权及编号为 EPM26209 的矿权申请权。本次交易整体交易对价为 5,200 万澳 元，该对价中包括 4,200 万澳元现金付款外加矿权特许使用费。

Pajingo 项目位于澳大利亚昆士兰州 Charters Towers 镇以南大约 50 公里， Pajingo 从 1996 年开始总共生产了约 270 万盎司黄金，预计 2017-2019 年平均每 年生产 6-6.5 万盎司黄金，交易完成后公司的黄金业务规模和资产质量将得到进 一步提升。

本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。2016 年 8 月 15 日，天业 股份召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于审议明加尔金源公司 收购澳大利亚 Pajingo 项目的议案》。

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（二）本次重组前十二个月上市公司出售资产情况

1 、出售济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 100% 股权

济南市高新区小额贷款股份有限公司（以下简称“天业小贷”）成立于 2011 年 11 月，注册资本为 20,000 万元，经营范围为“在济南市市区内办理各项小额 贷款开展小企业发展、管理、财务咨询，股权投资，委托贷款，不良资产处置收 购，金融产品代理销售”；公司持有其 95%的股权，郭会仁持有其 5%的股权。

鉴于天业小贷所处行业监管政策和市场环境发生变化，在综合考虑资本市场 现状及实际情况的基础上，公司决定转让该公司股权，股东郭会仁同意放弃本次 股权转让的优先受让权。公司于 2017 年 4 月 25 日与山东天业矿业有限公司（以 下简称“天业矿业”）、山东天泺贸易有限公司（以下简称“天泺贸易”）、孙维乐、 张禄林、田军签署《股权转让协议》，拟将持有的天业小贷 51%股权、15%股权、 10%股权、10%股权、9%股权分别转让给天业矿业、天泺贸易、孙维乐、张禄林、 田军，本次交易完成后，公司将不再持有天业小贷股权。本次股权转让价格以经 具有证券期货业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告 为定价依据，经协商，确定天业小贷 95%股权转让总金额为人民币 22,450 万元， 天业矿业、天泺贸易、孙维乐、张禄林、田军分别支付 12,052 万元、3,545 万元、 2,363 万元、2,363 万元、2,127 万元。

本次交易不构成重大资产重组；受让方天业矿业系公司控股股东山东天业房 地产开发集团有限公司持股 95.10%的企业，系公司关联方，因此，本次交易属 于关联交易，且需提交公司股东大会审议，并需经相关金融监管部门审批。2017 年 4 月 25 日，公司第八届董事会审计委员会第十三次会议、第八届董事会第四 十一次临时会议审议通过了本次关联交易；独立董事对本次关联交易进行了事前 认可，并发表了同意的独立意见

截至本核查意见签署日，本次出售天业小贷股权尚未完成股东大会审议及相 关金融监管部门审批程序，交易尚在有序推进过程中。

2 、出售博申融资租赁（上海）有限公司 75% 股权

博申融资租赁（上海）有限公司（以下简称“博申租赁”）成立于 2015 年 1

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月，注册资本为 3,000 万美元，经营范围为“融资租赁业务；租赁业务；向国内 外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主 营业务相关的商业保理业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】”；公司持有其 75%的股权，公司注册于香港的全资子公司菲唛乐科技 有限公司持有其 25%的股权。

根据博申租赁所处行业市场环境变化情况，结合公司业务发展情况及战略规 划需求，公司决定转让持有的博申租赁 75%股权。公司于 2017 年 4 月 25 日与建 平鑫茂矿业有限公司（以下简称“鑫茂矿业”）签署《股权转让协议》，拟将公司 持有的博申租赁 75%的股权转让给鑫茂矿业，转让价格以经具有证券期货业务评 估资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告为依据确定为 19,400 万元。

本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。2017 年 4 月 25 日，公司 第八届董事会第四十一次临时会议审议通过了本次交易。截至本核查意见签署 日，本次出售博申租赁 75%股权给鑫茂矿业尚未完成，该事项正在有序推进过程 中。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上述出售的资产与本次重组的标的资产非同 一或相关资产。上述购买的资产与本次重组的标的资产均从事黄金开采业务，但 是交易标的完全独立，本次重组公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 编制重大资产重组报告书并将履行重大资产重组相关申请手续，且本次重组前后 实际控制人未发生变更不构成重组上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于山 东天业恒基股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查 意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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冯新征
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何修寅

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于山 东天业恒基股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查 意见》之签章页）

财务顾问主办人： 姚浩杰 曾冠

东兴证券股份有限公司

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年 月 日
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