Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 11, 2017

中通诚资产评估有限公司

关于上海证券交易所《关于对山东天业恒基股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》

涉及资产估值有关问题的答复

上海证券交易所：

根据贵所 2017 年 5 月 3 日下发的《关于对山东天业恒基股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），我公司对《问询 函》进行了认真研究和分析，并就《问询函》中涉及资产评估问题答复如下：

问题 2 、预案披露，本次交易采用资产基础法进行预估，对涉及的矿业权采取折现 现金流量法进行预估；考虑天业集团偿还罕王澳洲 8,098.71 万澳元债务的影响，罕王 澳洲净资产账面价值为 49,523.14 万元，预估值 183,268.57 万元，预估增值率为 270.04% 。 请补充披露：（ 1 ）采用资产基础法评估部分和折现现金流量法部分各自的估值金额、 占估值总额的比例、以及增值的合理性 ；（ 2 ）上述债权形成的时间、原因、作价依据， 与本次交易相关方是否存在其他协议安排 。请财务顾问和律师发表意见。

中通诚资产评估有限公司答复：

一、本次交易采用资产基础法评估部分的估值金额、占估值总额的比例、以及增 值原因

以 2016 年 12 月 31 日为预估基准日，采用资产基础法评估部分的估值为 9,581.99 万元，占估值总额的比例为 6.72%；折现现金流量法部分的估值为 133,054.59 万元，占 估值总额的比例为 93.28%。考虑山东天业房地产开发集团有限公司偿还罕王澳大利亚 有限公司 8,098.71 万澳元债务的影响（按 5.0157 澳元/人民币汇率），采用资产基础法评 估部分的估值为 50,202.69 万元，占估值总额的比例为 27.39%。折现现金流量法部分的 估值为 133,054.59 万元，占估值总额的比例为 72.61%。

资产基础法评估增值主要是固定资产的增值。评估增值的原因为：

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1、构筑物：相关资产主要为转让取得，转让时间为 2013 年 4 月。评估采用重置成 本法测算，评估基准日的人工、材料及机械费有一定的增长，因此预估基准日的重置价 格较转让价格有大幅的上涨，进而导致评估净值增值；

• 2、设备车辆：企业机器设备及车辆的折旧年限短于评估折旧年限，企业折旧速度

• 相对较快，导致评估净值增值。

评估机构核查意见：

经核查，上述评估增值是合理的。

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