Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 4, 2017

东兴证券股份有限公司

关于山东天业恒基股份有限公司

持续督导保荐总结报告书

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为承接中 德证券有限责任公司关于山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”、 “公司”）2014 年非公开发行股票持续督导义务的保荐机构，持续督导期限至 2016 年 12 月 31 日。

目前，东兴证券对天业股份 2014 年非公开发行股票的持续督导期限已满， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《 保荐管理办法》”）、《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《 持续督导工作指引》”） 等相关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事 项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《保荐管理办法》的 有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称	东兴证券股份有限公司
主要办公地址	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层
法定代表人	魏庆华
保荐代表人	王璟、张德坤
联系电话	010-66555196

三、发行人基本情况

中文名称	山东天业恒基股份有限公司
英文名称	Shandong Tyan Home Co.,Ltd.
股票上市地	上海证券交易所
股票上市板块	主板
股票简称	天业股份
股票代码	600807
注册资本	88,463.4731万元人民币
法定代表人	曾昭秦
成立日期	1993年01月16日
办公地址	山东省济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼
邮政编码	250102
联系电话	0531-86171188
电子信箱	600807@vip.163.com

四、保荐工作概述

天业股份 2014 年非公开发行普通股股票已于 2015 年9 月完成，公司聘请中 德证券有限责任公司担任此次非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限至 2016 年 12 月 31 日止。

2016 年 1 月 30 日，天业股份发布关于变更保荐机构及保荐代表人的公告， 公司变更 2014 年非公开发行股票的持续督导保荐机构为东兴证券。东兴证券委 派王璟和张德坤担任公司 2014 年非公开发行股票剩余持续督导期内的保荐代表 人。

保荐机构针对天业股份的具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了 以下相关工作：

• 1、 督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

• 2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；

• 3、督导发行人募集资金使用；

• 4、督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；

• 5、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见；

• 6、定期关注公共传媒关于公司的各类报道，并及时针对市场传闻进行必要

• 的核查；

7、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续 督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）公司全资子公司向公司控股股东销售商品房暨关联交易事项

2016 年6 月，公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司根据其战略 规划和经营工作需要，拟与全资子公司山东永安房地产开发有限公司（以下简称 “永安房地产”）签署《济南市商品房买卖合同》，向永安房地产购买其开发的 龙奥天街项目2 号楼，本次交易构成关联交易。

本次关联交易经公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过，关联董事 回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，董事会审计委员会审议通 过并出具了审核意见，东兴证券作为持续督导的保荐机构针对该关联交易出具了 核查意见；房地产开发、销售为公司主营业务之一，本次公司全资子公司向公司 控股股东销售商品房暨关联交易的价格以市场价格为原则，主要参照了龙奥天街 已售和在售项目价格水平，并综合考虑济南经济发展水平、项目地理位置、济南 类似的可比地产项目价格水平等因素，并经双方协商确定，不存在损害公司及公 司非关联股东的利益的情形。

（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项

2016 年9 月，公司拟使用闲置募集资金13,000 万元暂时补充公司流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用 途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金事项已经公司第八届董事会第三十三次临时会议和第八届监事 会第十五次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，东兴证券作为持 续督导的保荐机构针对该事项出具了核查意见。

截至2016 年12 月31 日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金金额

3,150.00 万元归还至募集资金专项账户，未归还金额9,850.00 万元。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在东兴证券履行保荐工作期间，公司根据保荐机构要求积极配合工作，及时 提供相关文件资料并接受访谈沟通，保证了本保荐机构及保荐代表人相关工作的 顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评

价

发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。在参 与本次非公开发行的持续督导期间，发行人聘请的中介机构均严格按照《证券发 行上市保荐业务管理办法》等相关规定，积极配合保荐工作，及时通报相关信息、 将相关文件送交保荐机构，参与相关问题的讨论、协商并发表意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

2016 年1 月30 日至2016 年12 月31 日持续督导期间，保荐机构对公司的 信息披露制度体系进行核查、对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券 交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅后认为： 公司信息披露制度完备，向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，公司不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补 充的情况。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对天业股份2014 年非公开发行募集资金存放及使用进行了审阅， 认为公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部 控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三/四方监管 协议。截至本报告出具日，募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关 法律、法规、规范性文件、业务规则的规定；公司不存在变相改变募集资金用途

和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、其他事项

截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金尚未使用完毕，其中暂时补充流动 资金未归还金额为 9,850.00 万元,募集资金账户实际余额为 1,424.68 万元（包含 募集资金存款利息收入扣除手续费），本保荐机构将对该事项继续履行持续督导 义务。

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