Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2017

东兴证券股份有限公司

关于山东天业恒基股份有限公司

2016年持续督导年度报告

保荐机构	东兴证券股份有限公司	上市公司简称	天业股份
保荐代表人	王璟、张德坤	上市公司代码	600807

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为承接中 德证券有限责任公司关于山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”、 “公司”）2014 年非公开发行股票持续督导义务的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》（以下简称 “ 《保荐管理办法》 ” ）以及《上海证券交易 所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，东兴证券通过日常沟通、定期回访、 现场检查、尽职调查等方式对天业股份进行持续督导，具体情况如下：

一、持续督导工作情况

项目	督导情况
1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 法律、法规，并切实履行其所做出的各项承诺。	督导公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上交所 发布的业务规则及其他规范性文件，经 核查，公司及其董事、监事、高级管理 人员在不存在违法、违规和违反承诺的 事项。
2、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度， 包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及 董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	督导公司根据相关法规要求和公司的实 际情况严格执行股东大会议事规则、董 事会议事规则、监事会议事规则、总经 理工作细则、独立董事制度、董事会秘 书工作细则，目前公司治理状况良好。
3、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括 但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制 度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投 资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程 序与规则等。	督导公司不断完善财务管理制度、会计 核算制度和内部审计制度，以及募集资 金使用、关联交易、对外担保、对外投 资、衍生品交易、对子公司的控制等重 大经营决策的程序与规则，目前公司内 部控制制度有效，执行状况良好。
4、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度， 审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信	督导公司不断完善信息披露工作，及时 审阅公司的信息披露文件。目前公司信

项目	督导情况
上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。	息披露状况良好。
5、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、交易所 纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况	公司或其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员未受到中国证监会 行政处罚、交易所纪律处分或者被交易 所出具监管关注函的情况。
6、关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺 的情况	经核查，在持续督导期间，天业股份及 控股股东、实际控制人等无应向上海证 券交易所上报的未履行承诺的事项发 生。
7、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场 传闻进行核查	经核查，上市公司不存在应披露未披露 的重大事项。
8、现场检查情况	东兴证券于2016年12月27日至28日对天 业股份 进行了2016年持续督导现场检 查。经检查，公司2016年度运作规范， 业务经营没有重大变化，信息披露及时 完整，公司独立性完好，募集资金使用 程序合规，没有发生重大违法违规事件。
9、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出 说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一） 上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关 业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专 业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违 法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保 荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四） 上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券 交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。	经核查，2016年度上市公司未发生该等 情况。
10、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或 应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期 限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、 实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资 金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五） 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以 上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。	经核查，2016年度上市公司未发生该等 情况。
11、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及关注 募集资金使用情况	督导发行人严格遵守《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》（2013年 修订）规定的程序使用募集资金。
12、保荐机构发表独立意见情况	2016年度，东兴证券发表独立意见具体 情况如下： 1、2016年4月28日，对公司2015年募集

项目	督导情况
	资金存放与实际使用情况发表意见； 2、2016年7月9日，对公司全资子公司销 售商品房暨关联交易事项发表意见； 3、2015年9月6日，对公司非公开发行限 售股份上市流通发表意见； 4、2015年9月8日，对公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金发表意见。

二、 信息披露审阅情况

东兴证券作为保荐机构，对天业股份2016年信息披露文件进行了审阅，天业 股份严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交 易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，天业股份不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

==> picture [405 x 571] intentionally omitted <==