Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 20, 2017

中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司

关于山东天业恒基股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [446 x 34] intentionally omitted <==

二〇一七年四月

山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”或“上市公司”）于 2017 年 4 月 19 日召开第八届董事会第四十次临时会议，审议通过了《山东天业恒基 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。根据上述议案， 天业股份拟以发行股份购买资产的方式向控股股东山东天业房地产开发集团有 限公司（以下简称“天业集团”）购买山东天业集团投标公司（以下简称“天业 投标公司”）100%股权。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、东兴证券股份有限公司（以 下简称“东兴证券”）担任此次上市公司重大资产重组的独立财务顾问，现根据 中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相关事项出具本专项核 查意见。

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进 兼并重组的行业或企业

本次重大资产重组为上市公司通过发行股份方式购买天业集团持有的天业 投标公司 100%股权。上市公司主要以房地产开发、矿业开采、金融为主营业务。 本次重组的交易标为天业投标公司，其主要资产为其持有的罕王澳洲公司 100% 股权，罕王澳洲公司为处于澳大利亚的黄金生产企业，属证监会行业分类中有色 金属矿采选业。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并

2

购，是否构成重组上市

本次交易完成前，上市公司主要以房地产开发、矿业开采、金融为主营业务； 本次交易拟注入标的资产为黄金生产企业，将扩大上市公司在黄金生产领域的经 营规模，故本次重大资产重组属于同行业并购。

本次交易前后，上市公司控股股东均为天业集团，实际控制人均为曾昭秦先 生，本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本次交易不符合《重组管理办法》 第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问 题与解答》等文件关于重组上市的条件，未构成重组上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行 业并购，不构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

上市公司拟通过发行股份方式购买天业集团持有的天业投标公司 100%股 权。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在如下情形：

（1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律 处分；

（2）被中国证监会立案稽查尚未结案；

（3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST 和 ST）；

（4）进入破产重整程序。

独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情 形。

五、财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录

3

本次重组的财务顾问为中信证券股份有限公司和东兴证券股份有限公司，其 他中介机构分别为北京国枫律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、 中通诚资产评估有限公司、山东新广信矿产资源评估有限公司。

经核查，本次重组的财务顾问、中介机构及经办人员不存在受到中国证监会 行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。

六、财务顾问认为有必要说明的其他事项

无。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于山东天 业恒基股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 冯新征----- End of picture text -----

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 何修寅----- End of picture text -----

==> picture [121 x 74] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 中信证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

5

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于山东天 业恒基股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人：

==> picture [253 x 248] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 姚浩杰 曾冠东兴证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

6