Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jul 8, 2016

东兴证券股份有限公司

关于山东天业恒基股份有限公司

全资子公司销售商品房暨关联交易事项的核查意见

山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”、“公司”）分别于 2015 年 12 月 11 日、2015 年 12 月 28 日召开第八届董事会第二十次临时会议和 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行 A 股股票的相关议案。天 业股份聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作 为其本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，并承担原保荐机构中德证券有限责 任公司关于公司 2014 年非公开发行股票相应的持续督导责任。

东兴证券对天业股份全资子公司山东永安房地产开发有限公司（简称“永 安房地产”）向天业股份控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称 “天业集团”）销售商品房暨关联交易事项进行了核查，现将核查意见发表如下：

一、交易概述

天业集团根据其战略规划和经营工作需要，拟购买相应物业资产，公司全资 子公司永安房地产与天业集团签署《济南市商品房买卖合同》，天业集团向永安 房地产购买其开发的龙奥天街项目2号楼，交易总价款为409,701,125元人民币。

天业集团为公司的控股股东，持有股份占公司总股本的29.45%，本次交易构 成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

本次交易已经公司第八届董事会第二十九次临时会议于2016年6月30日审议 通过，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。公司第八届董事会审计委员 会第九次会议审议通过了该事项并对本次关联交易出具审核意见；公司独立董事 对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股 东大会审议，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对方基本情况

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（一）天业集团

山东天业房地产开发集团有限公司，法定代表人：曾昭秦；统一信用代码： 370000228003613；注册资本：3,000万元人民币，其中，曾昭秦出资额占注册资 本的89.8%，刘连军出资额占注册资本的10.2%；成立日期：1999年7月4日；住 所：济南市历下区山大路201号创展中心；经营范围：房地产销售、租赁及信息 咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。（需经许可经营的， 须凭许可、资质证经营）。

截至 2015 年 12 月 31 日，天业集团总资产为 334,120.41 万元，净资产为 170,532.72万元；2015年实现营业收入13,295.43万元，实现净利润70,385.20万元。

（二）永安房地产

山东永安房地产开发有限公司，法定代表人：伊茂强；统一信用代码： 913700007062098502；注册资本：42,200万元人民币，公司持股100%；成立日期： 1998年9月1日；住所：济南市泉城路264号；经营范围：房地产开发、经营；房 屋租赁；机械设备租赁；装饰装修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)。

截至2015年12月31日，永安房地产总资产为236,681.71万元，净资产为 79,345.32万元，2015年实现营业收入38,123.03万元，实现净利润7,159.81万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

龙奥天街2号楼位于济南市历下区龙奥北路1577号，规划地上层数为31层， 现已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、 《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》。龙奥天街2号楼权属清晰，不存 在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉 讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

（二）定价政策

本次购房款为409,701,125元，购房款主要参照了龙奥天街已售和在售项目价

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格水平，并综合考虑济南经济发展水平、项目地理位置、济南类似的可比地产项 目价格水平等因素，按照公平合理的原则由交易双方协商确定。

四、协议的主要内容

1 、合同标的

永安房地产与天业集团签订的商品房买卖合同标的为龙奥天街项目2号楼房 屋共计488套，建筑层数地上31层。

2 、商品房建筑面积

龙奥天街2号楼合同约定建筑面积共32,776.09平方米。

3 、计价方式与价款

按建筑面积32,776.09平方米计算，合同总金额409,701,125元。

4 、付款方式及期限

分期付款：（1）签订本合同三日内，天业集团向永安房地产支付320,000,000 元；（2）房屋交付五个工作日内，天业集团向永安房地产支付69,216,068元；（3） 天业集团取得房屋产权证书后，天业集团向永安房地产支付剩余的5%的房款， 即20,485,057元。

5 、违约责任

天业集团如未按本合同规定的时间付款，逾期在60日之内，自本合同规定的 应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，按日向永安房地产支付逾 期应付款万分之壹的违约金，合同继续履行；逾期超过60日后，永安房地产有权 解除合同。永安房地产解除合同的，天业集团按累计应付款的百分之壹向永安房 地产支付违约金。天业集团愿意继续履行合同的，经永安房地产同意，合同继续 履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，天 业集团按日向永安房地产支付逾期应付款万分之壹的违约金。

永安房地产如未按本合同规定的期限将该商品房交付天业集团使用，合理顺 延期届期第二日起计逾期不超过60日，自合同规定的最后交付期限的第二天起至 实际交付之日止，永安房地产按日向天业集团支付已交付房价款万分之壹的违约

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金，合同继续履行；合理顺延期届期第二日起计逾期超过60日后，天业集团有权 解除合同。天业集团解除合同的,永安房地产应当自天业集团解除合同通知到达 之日起30天内退还全部已付款，并按天业集团累计已付款的百分之壹向天业集团 支付违约金。天业集团要求继续履行合同的，合同继续履行，自合同规定的最后 交付期限的第二天起至实际交付之日止，永安房地产按日向天业集团支付已交付 房价款万分之壹的违约金。

6 、争议解决

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，依 法向人民法院起诉。

五、本次交易的目的和对公司的影响及风险分析

本次交易有利于永安房地产推进项目销售，加快去库存化，对公司经营业绩 将产生积极影响；永安房地产依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证， 本次交易价格主要参照了龙奥天街已售和在售项目价格水平，并综合考虑济南经 济发展水平、项目地理位置、济南类似的可比地产项目价格水平等因素，按照公 平合理的原则由交易双方协商确定，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东 的权益。

六、历史关联交易说明

除本核查意见披露的内容，公司12个月内未与本次交易所涉关联方发生同类 别的关联交易事项。

七、保荐机构的核查意见

经核查，东兴证券认为：本次关联交易经公司第八届董事会第二十九次临时 会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见， 董事会审计委员会审议通过并出具了审核意见，符合《公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规 及规范性文件的要求和《公司章程》的规定；房地产开发、销售为公司主营业务 之一，本次公司全资子公司销售商品房暨关联交易的价格以市场价格为原则，主 要参照了龙奥天街已售和在售项目价格水平，并综合考虑济南经济发展水平、项

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目地理位置、济南类似的可比地产项目价格水平等因素，并经双方协商确定，不 存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无 异议。

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【本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司全资 子公司销售商品房暨关联交易事项的核查意见》之签章页】

保荐代表人：

王 璟 张德坤

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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