Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 12, 2016

中信证券股份有限公司 关于山东天业恒基股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 持续督导工作报告书

独立财务顾问

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二〇一六年五月

中信证券股份有限公司

关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书

股票简称	天业股份	证券代码	600807
报告期间	2015年	报告提交时间	2016年5月11日
独立财务顾问	中信证券股份有限公司

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中信证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依 照《重组办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关规定， 本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015 年年度报告，出具了本次重 大资产重组的持续督导工作报告书。

本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司 等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对 本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

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目 录

释 义 ............................................................................................................................. 3 一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 4 （一）关于本次交易情况概述............................................................................. 4 （二）资产的交付、过户情况............................................................................. 4 （三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 5 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 5 （一）相关协议履行情况..................................................................................... 5 （二）相关承诺履行情况..................................................................................... 5 （三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 6 三、已公告的盈利预测的实现情况 ........................................................................... 6 （一）本次重大资产重组的盈利预测情况......................................................... 6 （二）2015 年度盈利预测实现情况.................................................................... 7 （三）盈利预测未实现的主要原因..................................................................... 7 （四）独立财务顾问核查意见............................................................................. 7 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 8 五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................... 9 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 10

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释 义

在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

天业集团	指	山东天业房地产开发集团有限公司
天业股份、上市 公司	指	山东天业恒基股份有限公司
天业黄金	指	山东天业黄金矿业有限公司
明加尔公司	指	Minjar Gold Pty. Ltd（明加尔金源公司）
持续督导报告 书	指	《中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之持续督导工作报告书》
本次重大资产		天业股份向控股股东天业集团非公开发行股份购买
重组、本次重	指	天业集团持有的天业黄金90%股权并募集配套资金
组、本次交易		暨关联交易事项
《发行股份购 买资产协议》	指	《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开 发集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购		《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开
买资产协议的	指	发集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协
补充协议》		议》
《发行股份购		《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开
买资产的补充	指	发集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协
协议之二》		议之二》
《盈利预测补 偿协议》	指	《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开 发集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补 偿协议》
《盈利预测补		《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开
偿协议的补充	指	发集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补
协议》		偿协议的补充协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中信证券/本独 立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次交易情况概述

天业股份向控股股东天业集团非公开发行股份购买天业集团持有的天业黄 金 90%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，天业股份在 本次重大资产重组的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次 重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

本次交易中，天业黄金 90%股权的交易价格为 110,951.33 万元，上市公司发 行股份购买资产的股份发行价格为 6.84 元/股，股份发行数量为 16,220.95 万股， 差额部分 320 元由上市公司以现金方式向天业集团补足；上市公司向 7 名特定投 资者非公开发行股票募集配套资金 369,837,795.60 元，募集配套资金非公开发行 股票的股份发行价格为 6.30 元/股，股份发行数量为 58,704,412 股。本次交易完 成后，上市公司合计持有天业黄金 100%股权，天业集团及特定投资者成为上市 公司的直接股东。

（二）资产的交付、过户情况

2014 年 4 月 22 日，中国证监会向天业股份作出《关于核准山东天业恒基股 份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2014]437 号），核准天业股份向天业集团发行股份购买 资产，核准天业股份非公开发行股份募集配套资金。

2014 年 5 月 7 日，天业集团持有的天业黄金 90%的股权已变更登记至天业 股份名下，天业股份持有天业黄金 100%的股权。

2014 年 6 月 6 日，天业股份召开第七届董事会第二十九次临时会议，非关 联董事审议通过了《关于审议因实施 2013 年度分红方案调整公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案发行价格及发行数量的议案》和《关于审议 公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署〈发行股份购买资产协议的补充协 议之二〉的议案》。此次天业股份向天业集团发行股份购买资产的股份发行数量 调整为 162,209,500 股。

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2014 年 6 月 16 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购 买资产进行了验资，并出具了瑞华验字[2014]37100018 号《验资报告》。

2014 年 6 月 18 日，天业股份向天业集团支付本次交易对价中现金部分，共 计 320 元。

2014 年 6 月 20 日，天业股份收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证 券变更登记证明》。

2014 年 6 月 23 日，天业股份收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《A 股前 10 名股东名册查询证明》，天业股份向天业集团非公开发行的 16,220.95 万 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

2014 年 7 月 31 日，天业股份就本次重组配套募集资金新增股份向中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，发行的 58,704,412 股 A 股股份已于 2014 年 7 月 31 日分别登记至民生通惠资产管理有限公司等 7 名特定 投资者名下。

（三）独立财务顾问核查意见

截至本持续督导报告书出具日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完 毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。本次重组募集 配套资金所发行之股份已合法登记至 7 名特定投资者名下。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括《发行股份购买资产框架协议》、《发行股 份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《发行股份购买资产协 议的补充协议之二》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。 截至本持续督导报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效， 目前本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。

（二）相关承诺履行情况

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本次重组涉及的相关承诺如下：

• 1 、山东天业房地产开发集团有限公司关于天业股份重大资产重组所增持股

• 份限售期的承诺函；

• 2 、山东天业房地产开发集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函；

• 3 、山东天业房地产开发集团有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函；

• 4 、山东天业房地产开发集团有限公司关于保持山东天业恒基股份有限公司

• 独立性的承诺函；

• 5 、关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函；

6 、山东天业房地产开发集团有限公司关于认购山东天业恒基股份有限公司 股份锁定的补充承诺函。

截至本持续督导报告书出具之日，本次交易双方已经或正在履行前述承诺的 事项。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易 双方已经或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交 易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情 况。

三、已公告的盈利预测的实现情况

（一）本次重大资产重组的盈利预测情况

在本次重大资产重组中，涉及 2015 年度的盈利预测情况如下：

1、依据新广信出具的《矿业权评估报告》（鲁新广会矿评报字[2013]第 060 号），对于明加尔公司采用未来收益法估值的矿业权（以下简称“标的矿权 I”）， 按照天业集团持有 90%权益比例计算，标的矿权 I 收益在 2015 年度的净利润预 测数为 1,710.40 万澳元。

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根据本次交易的评估基准日 2013 年 4 月 30 日澳元对人民币汇率（1 澳元兑 6.4041 人民币）计算，本次交易所涉及的标的矿权 I 在 2015 年度为人民币 10,953.57 万元。

（二）2015 年度盈利预测实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东天业恒基股份有限公 司专项审计报告》（瑞华专审字[2016]37060001 号）：

1、标的矿权 I（90%权益）实现情况

项目	2015年预测数	2015年实现数	预测完成率（%）
标的矿权I净利润（万澳元）	1,710.40	2,193.76	128.26%
标的矿权I净利润（万元人民币）	10,953.57	10,292.92	93.97

（三）盈利预测未实现的主要原因

由于天业股份的合并报表记账本位币为人民币，故澳元对人民币的汇率变化 对上市公司带来一定的汇率风险。受外部环境多因素影响，澳元兑人民币较之本 次重组审计评估基准日汇率持续走低。自 2013 年 4 月 30 日以来，澳元对人民币 汇率已由 1 澳元兑换人民币 6.4041 元变化为 2015 年平均汇率 1 澳元兑换人民币 约 4.6919 元，变化幅度超过 26.74%。

2015 年度，明加尔公司通过强化管理、技术挖潜、优化选矿设计方案、拓 展矿石销售等措施，进一步提升了盈利能力。在除去汇率变动这一上市公司管理 层事前无法获知且事后无法控制的原因，本次重大资产重组标的矿权 I 在 2015 年度以澳元计算的净利润已超过利润预测数，预测完成率达到 128.26%。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，受澳元对人民币汇率变动这一上市公司管理 层事前无法获知且事后无法控制的因素影响，本次重组标的资产2015年度实现的 净利润未达盈利预测水平。根据本次重大资产重组的《盈利预测补偿协议》及《盈 利预测补偿的补充协议》之约定，天业集团需向天业股份以股份形式补偿 2,723,948股。截至本持续督导报告书出具之日，天业股份正在向中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司提交对该等股份实施锁定的申请。本次重组《盈利预 测补偿协议》及《盈利预测补偿的补充协议》继续正常履行。

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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2015年世界经济复苏未及预期，国际金价受全球宏观政治经济等多种因素的 影响在低位波动徘徊；我国仍处于经济结构调整的关键阶段，经济下行压力持续 加大，面对错综复杂的形势，政府实施了一系列稳增长、调结构、促改革、惠民 生、防风险的政策组合，使国民经济运行保持在合理区间。2015年，上市公司管 理层密切关注国内外经济发展形势，及时调整发展战略，规范有序推进产业布局 调整，顺利实施地产项目非公开发行工作，进一步夯实地产主业发展基础；启动 金融项目收购及非公开发行工作，布局上市公司产融平台；健全激励约束机制， 推出上市公司首期股权激励计划；把握市场回暖时机，加大房地产项目销售力度， 有序推进在建项目的开发进度；加强明加尔公司调度，创新经营思路，确保黄金 生产经营稳健运行，实现了上市公司各项工作持续稳健发展。

2015年度，上市公司实现营业收入121,314.42万元，比上年同期增加43.32%， 其中：房地产销售实现收入86,517.49万元，比上年同期增加60.98%，占营业收入 71.32%；租赁及物业实现收入5,019.43万元，比上年同期增加32.62%，占营业收 入4.14%；矿业收入29,777.50万元，比上年同期增长12.16%，占营业收入24.55%； 实现归属于母公司所有者的净利润11,213.71万元，比上年同期增加56.79 %，其 中明加尔公司实现净利润1513.26万澳元，标的矿权I（90%权益）实现净利润 2,193.76万澳元，实现盈利预测的128.26%，人民币口径为10,292.92万元，实现盈 利预测承诺的93.97%；总资产523,679.63万元，比期初增加43.88%；归属于上市 公司股东的股东权益163,708.61万元，比期初增加178.49%。

单位：元

			单位：元
主要会计数据	2015年	2014年	增减（%）
营业收入	1,213,144,190.44	846,431,643.89	43.32%
归属于上市公司股东 的净利润	112,137,070.84	71,521,328.46	56.79%
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	119,042,565.57	51,170,977.87	132.64%
总资产	5,236,796,273.84	3,639,609,910.61	43.88%
归属于上市公司股东 的净资产	1,637,086,121.62	587,833,710.02	178.49%

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主要财务指标	2015年	2014年	增减（%）
基本每股收益（元／股）	0.15	0.14	7.14%
稀释每股收益（元／股）	0.15	0.14	7.14%
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.16	0.12	33.33%
加权平均净资产收益率（%）	13.76	18.52	-25.70%
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	14.61	9.29	57.27%

经核查，上市公司各项经营指标尤其是净利润指标受益于本次重组，较上年 有较大幅度增长。通过本次重组，上市公司增强了盈利能力，符合重组预期和目 标，有利于上市公司经济效益的提高和可持续发展。

五、公司治理结构与运行情况

（一）股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会 以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提 下，公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知 情权和参与决定权。

（二）控股股东与上市公司

上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控 股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和 机构等方面的独立性。

（三）董事与董事会

公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、 董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相 关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照 法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上 市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施， 监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的

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关联交易。

（四）监事与监事会

公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履 行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事 会提出相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要 求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、 高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法 权益。

（五）信息披露与透明度

公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真 实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主 动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信 息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

经本独立财务顾问核查：上市公司自2014年重大资产重组实施完成后，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地 披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。上市公司后续将根据相 关法律法规，进一步完善和规范公司治理。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实际实施方案与已公布的 重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各 自责任和义务。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书》之盖章页）

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