Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2016

中信证券股份有限公司

关于山东天业恒基股份有限公司重大资产重组 2015 年度 业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为山东天业恒基股份有 限公司（以下简称“天业股份”）发行股份购买山东天业黄金矿业有限公司（以 下简称“天业黄金”）90%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重 大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相 关规定，对本次重大资产重组交易对方山东天业房地产开发集团有限公司（以下 简称“天业集团”）做出的盈利预测承诺实现情况及本次重大资产重组募集配套 资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次重大资产重组 2015 年度业绩承诺实现情况

（一）本次重大资产重组的利润承诺情况

根据交易双方就本次重大资产重组签订的《山东天业恒基股份有限公司与山 东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下 简称“《盈利预测补偿协议》”）及《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地 产开发集团有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下 简称“《盈利预测补偿协议的补充协议》”）之约定，交易双方一致确认将依据山 东新广信有限责任会计师事务所出具的《矿业权评估报告书》（鲁新广会矿评报 字[2013]第 060 号），对于明加尔金源公司采用未来收益法估值的矿业权（以下 简称“标的矿权 I”），按照天业集团持有 90%权益比例计算，天业集团所享有的 标的矿权 I 收益在 2014 年度的净利润预测数为 1,504.65 万澳元、2015 年度的净 利润预测数为 1,710.40 万澳元、2016 年度的净利润预测数为 2,676.60 万澳元、 2017 年年度的净利润预测数为 2,094.44 万澳元。根据本次交易的评估基准日 2013 年 4 月 30 日澳元对人民币汇率（1 澳元=6.4041 人民币）计算，本次交易所涉及 的标的矿权 I 在 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润预测金额 分别为人民币 9,635.93 万元、人民币 10,953.57 万元、人民币 17,141.21 万元、人 民币 13,413.00 万元，天业集团保证标的矿权 I 在承诺期限内实现上述净利润预

1

测金额。

（二）利润承诺补偿约定

天业股份应当在本次交易完成后四年内的各年年度报告中单独披露明加尔 公司标的矿权 I 的实际净利润数与山东新广信有限责任会计师事务所出具的《矿 业权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2013]第 060 号）中关于标的矿权 I 净利润 预测数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此差异出具专 项审核意见；若明加尔公司标的矿权 I 实际实现的净利润数不足净利润预测数的， 应由天业集团以本次交易中所认购的天业股份之股份进行全额补偿。

股份补偿数计算公式为：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利 润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份 数

如果业绩补偿期内天业股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为， 则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具 体如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

派息：

==> picture [64 x 35] intentionally omitted <==

送股或转增股本： 增发新股或配股：

==> picture [76 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [95 x 35] intentionally omitted <==

三项同时进行：

2

（三）2015 年度业绩承诺完成情况及股份补偿结果

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东天业恒基股份有限公 司专项审计报告》（瑞华专审字[2016]37060001 号），本次重大资产重组中明加尔 金源公司采用未来收益法估值的矿业权对应 90%权益比例在 2015 年度实现净利 润 10,292.92 万元人民币，较承诺数 10,953.57 万元人民币，减少 660.65 万元， 2015 年业绩承诺实现率为 93.97%。

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》之约定，天 业集团需向天业股份以股份形式补偿 2,723,948 股。

经核查，中信证券认为：天业股份本次重大资产重组中，采用未来收益法估 值的标的矿权 2015 年度实现的扣除非经常性损益后净利润未达到利润承诺数 额，天业集团需按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》 之约定向天业股份以股份形式补偿 2,723,948 股。目前，股份补偿的相关工作正 按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》之约定方式进行。

二、募集配套资金及 2015 年使用情况

（一）募集资金基本情况

1、发行股份购买资产之配套融资实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天 业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2014]437 号）文件批准，天业股份于 2014 年 6 月 16 日向天业集团发行了人 民币普通股股票 162,209,500.00 股，购买天业集团所持有的天业黄金 90%股权， 并于 2014 年 7 月 22 日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股） 58,704,412.00 股股份募集该次发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 6.30 元，募集资金总额为人民币 369,837,795.60 元， 扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额人民币 348,180,715.28 元。瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 24 日出具了《验资报告》（瑞华验字 [2014]37100025 号），对资金到位情况予以确认。

3

2、募集资金账户使用金额及当期余额

天业股份非公开发行实际募集资金人民币 369,837,795.60 元，扣除与发行有 关的费用后人民币 349,180,715.28 元，于 2014 年 7 月 23 日汇入天业股份在中国 民生银行济南明湖支行开立的 691619757 账号内 200,000,000.00 元；汇入天业股 份在中国银行济南高新支行开立的 236423112778 账号内 149,180,715.28 元。上 述人民币 349,180,715.28 元，扣除前期预付的与发行有关的费用 1,000,000.00 元 后，募集资金净额为人民币 348,180,715.28 元，截至 2015 年 12 月 31 日，天业 股份已使用上述募集资金 348,180,000.00 元，其中：对明加尔金源公司项目投资 12,567,145.80 元，置换先期投入项目资金 335,612,854.20 元，该部分配套募集资 金基本使用完毕，募集资金余额为 715.28 元。

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金账户实际余额为 33,196.61 元（包含募集 资金存款利息收入扣除手续费）。

（二）募集资金管理情况和存储情况

1、募集资金的管理情况

天业股份为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，切实保护 投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的 规定，结合公司实际，制定了《山东天业恒基股份有限公司募集资金使用管理办 法》，与中国民生银行济南明湖支行、中国银行济南高新支行分别签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》。截至 2015 年 12 月 31 日，上述协议各方均严格按 照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

• 2、截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：

（单位：元）

户名	开户行	账户 类型	账号	余额
山东天业恒基股	中国民生银行股份有限	专户	691619757	15,131.83

4

户名	开户行	账户 类型	账号	余额
份有限公司	公司济南明湖支行
山东天业恒基股 份有限公司	中国银行股份有限公司 济南高新支行	专户	236423112778	18,064.78
合 计				33,196.61

（三）2015 年度募集资金的实际使用情况

1、2015 年度实际使用情况

募集资金已于 2014 年度基本使用完毕，天业股份 2015 年度未有投入使用募 集资金。

2、募投项目先期投入及置换情况

天业股份以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为 335,612,854.20 元，其中：根据 2012 年 5 月 6 日天业黄金与天业集团签订的借款协议之规定， 天业集团向天业黄金无息提供额度为不超过 3 亿元的借款，用于明加尔金源公司 的生产、勘探、购买设备等工作，协议规定明加尔金源公司实现正常生产经营后 或者天业集团对天业黄金控制权发生变动时及时偿还借款。天业股份以募集资金 偿还天业集团借款 198,000,000.00 元；天业股份以募集资金偿还国泰租赁公司借 款本金及利息 137,612,854.20 元。

经核查，中信证券认为：天业股份及其子公司已按相关法律法规规定及时、 真实、准确、完整地披露了本次配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募 集资金管理违规的情况。

（以下无正文）

5

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司重大 资产重组 2015 年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况的核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人：

==> picture [121 x 75] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

6