Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 11, 2015

山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购 博申融资租赁（上海）有限公司 75%股权价值项目

资产评估报告 中通评报字〔2015〕387号 共三册 第一册 声明、摘要、正文及附件

中通诚资产评估有限公司 二〇一五年十二月十一日

山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公司 75%股权价值项目资产评估报告 目录

目 录

第一册(声明、摘要、正文及附件)

声 明...................................................................................................................... 1
摘 要...................................................................................................................... 2
正 文
一、 委托方、被评估单位概况..................................................................... 4
二、 评估目的................................................................................................. 6
三、 评估对象和范围..................................................................................... 6
四、 价值类型及其定义................................................................................. 6
五、 评估基准日............................................................................................. 7
六、 评估依据................................................................................................. 7
七、 评估方法................................................................................................. 8
八、 评估程序实施过程和情况..................................................................... 9
九、 评估假设............................................................................................... 10
十、 评估结论............................................................................................... 11
十一、 特别事项说明................................................................................ 11
十二、 评估报告使用限制说明................................................................ 12
十三、 评估报告日.................................................................................... 12
附 件.................................................................................................................... 13
第二册(评估明细表)

第二册 博申融资租赁（上海）有限公司评估明细表

第三册(评估说明)

第三册 博申融资租赁（上海）有限公司评估说明

关于评估说明使用范围的声明

企业关于进行资产评估有关事项的说明

资产评估说明

一、评估对象与评估范围说明

二、资产核实情况总体说明

—— 三、评估技术说明 资产基础法

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山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公司 75%股权价值项目资产评估报告 目录

四、评估结论及其分析

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山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公司 75%股权价值项目资产评估报告

声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告 陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。

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山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公司 75%股权价值项目资产评估报告 摘要

摘 要

一、本次评估对应的经济行为

山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公 司 75%股权。

该经济行为已经《山东天业恒基股份有限公司总经理办公会议决定》通过。 二、评估目的

因山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限 公司75%股权，为确定博申融资租赁（上海）有限公司在评估基准日的75%股权 价值，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的博申融资租赁（上 海）有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为博申融资租赁（上海）有限公司 75%股权价值。

评估范围是博申融资租赁（上海）有限公司的全部资产和负债。评估资产 类型主要包括：流动资产以及相关负债。评估前总资产为 284.58 万元，负债账 面价值为 1.21 万元，净资产账面价值为 283.37 万元。

四、价值类型 市场价值 五、评估基准日 2015 年 9 月 30 日

六、评估方法

本次评估采用资产基础法进行评估。最终采用资产基础法评估结果作为本 次评估结论。

七、评估结论及其使用有效期

经过评估，在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，博申融资租赁（上海）有限 公司净资产评估值 283.37 元，与账面价值 283.37 万元相比，增值 0.00 万元，增 值率为 0.00%。

本次评估涉及的博申融资租赁（上海）有限公司 75%股权价值评估值为 212.53 万元。

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山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公司 75%股权价值项目资产评估报告 摘要

本评估报告评估结果于 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 9 月 29 日之间使用有 效。

八、对评估结论产生影响的特别事项

一 ( )根据本次瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至评 估基准日博申融资租赁（上海）有限公司收到的实缴注册资本为人民币 400 万 元，其股权结构如下：

股东（发起人）	认缴出资额（万美 元）	实缴出资额（人民币 万元）	持股比例	出资方式
深圳天恒盈合金融投资企业（有限 合伙）	2250万元	400万元	75%	货币
菲唛乐科技有限公司	750万元	0万元	25%	货币
合计	3000万元	400万元	100%	货币

本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。

(二) 股权流动性因素的考虑

由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，本次评估未考虑控股权 溢价及股权流动性因素对评估值的影响。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当阅读评估报告正文。

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山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公司 75%股权价值项目资产评估报告 正文

山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购 博申融资租赁（上海）有限公司75%股权价值项目 资产评估报告 中通评报字〔2015〕387号

山东天业恒基股份有限公司：

中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序， 对贵公司拟支付现金收购的博申融资租赁（上海）有限公司75%股权价值在2015 年9月30日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下。

一、 委托方、被评估单位概况

一 ( )委托方

单位名称：山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”） 住所：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区 法定代表人：曾昭秦

注册资本：85663.4731万元人民币

公司类型：股份有限公司(上市)

经营范围：纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、 建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、 汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电 发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）； 仓储（不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管 理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书 经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)被评估单位

单位名称：博申融资租赁（上海）有限公司(以下简称“博申租赁”) 住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号四层425室 法定代表人：叶晓平 注册资本：3000万美元

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

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山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公司 75%股权价值项目资产评估报告 正文

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产 的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业 务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 博申租赁成立于2015年1月27日，截至评估基准日博申租赁的股权结构为：

股东（发起人）	认缴出资额（万美 元）	实缴出资额（人民币 万元）	持股比例	出资方式
深圳天恒盈合金融投资企业（有限 合伙）	2250万元	400万元	75%	货币
菲唛乐科技有限公司	750万元	0万元	25%	货币
合计	3000万元	400万元	100%	货币

博申租赁近年来的主要财务数据，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并于2015年12月11日出具了瑞华专审字〔2015〕37100012号无保留意见 审计报告。近年主要财务数据见下表：

博申融资租赁（上海）有限公司 2015 年 9 月 30 日基本财务数据表

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币
项 目	2015年9月30日
资产总额	2,845,790.76
负债总额	12,122.05
净资产	2,833,668.71
营业收入
利润总额	-1,166,331.29
净利润	-1,166,331.29

博申租赁申报的评估基准日各项资产及负债，经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，具体情况见下表(单户口径)。

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项 目 流动资产 资产总计 流动负债 负债总计 净资产(所有者权益)	账面价值
	284.58
	284.58
	1.21
	1.21
	283.37

(三)委托方与被评估单位的关系

截至评估基准日委托方山东天业恒基股份有限公司与博申融资租赁（上海）

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山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公司 75%股权价值项目资产评估报告 正文

有限公司并无关系，但山东天业恒基股份有限公司拟收购博申融资租赁（上海） 有限公司 75%股权。

(四)其他报告使用者

本次评估无业务约定书约定的其他报告使用者。

二、 评估目的

因山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限 公司 75%股权，为确定博申融资租赁（上海）有限公司在评估基准日的 75%股 权价值，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的博申融资租赁（上 海）有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。

该经济行为已经《山东天业恒基股份有限公司总经理办公会议决定》通过。

三、 评估对象和范围

评估对象为博申融资租赁（上海）有限公司 75%股权价值。

评估范围是博申融资租赁（上海）有限公司的全部资产和负债。评估资产 类型主要包括：流动资产以及相关负债。评估前总资产为 284.58 万元，负债账 面价值为 1.21 万元，净资产账面价值为 283.37 万元。相关资产情况如下：

一 ( )实物资产的分布情况及特点

截至评估基准日，博申租赁账上无实物资产。

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业不存在账面记录或者未记录的无形资产。

四、 价值类型及其定义

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的 价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根 据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评 估的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公司 75%股权价值项目资产评估报告 正文

五、 评估基准日

本次评估基准日是 2015 年 9 月 30 日。

委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间 要求。

六、 评估依据

一 ( )经济行为依据

• 《山东天业恒基股份有限公司总经理办公会议决定》

(二)法律法规依据

• 1．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第四十二号）；

• 2．《证券法》（中华人民共和国主席令第四十三号）；

• 3．《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）；

• 4．《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会〔2008〕14

号）。

(三)评估准则依据

• 1．《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准

• 则》（财企〔2004〕20号）；

• 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；

• 3．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)；

• 4．《资产评估准则——评估报告》(中评协〔2011〕230号)；

• 5．《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）；

• 6．《资产评估准则——评估程序》（中评协〔2007〕189号）；

• 7．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；

• 8．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协

• 〔2011〕230号）。

(三)权属依据

无

(四)取价依据

• 1．评估人员的现场勘察记录；

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山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公司 75%股权价值项目资产评估报告 正文

• 2．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料。

• (五)其他参考依据

• 1．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；

• 2．被评估企业提供的其他资料。

七、 评估方法

一 ( )评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评 估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等 相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性， 恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估 时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际 状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它 具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评 估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取 与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相 关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用 市场法的适用条件。

— 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能力 的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被 评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。截至评估基准日， 博申租赁仍处在筹建阶段，尚未开展业务，其收入、成本和费用之间的配比关 系无法准确判断，未来收益无法预测和量化。与获得收益相对应的风险目前尚 不明确，因此不符合收益法选用的条件。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估 对象价值的思路。博申租赁的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值 也可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。

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山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公司 75%股权价值项目资产评估报告 正文

综上，本次评估采用资产基础法进行评估。

(二)资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债 表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值 的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据 其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

1．流动资产

流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面 值确定评估值；其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实 后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可 能收回的数额确定评估值。

2．负债

负债是通过抽查原始凭证、记账凭证及其相关依据确定需要承担的项目及 金额。

八、 评估程序实施过程和情况

一 ( )接受委托

经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象 与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独 立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定 评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件， 拟定评估工作计划，组织评估工作团队。

(二)资产核实

指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的 资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进 行审阅、核查、验证。

(三)评定估算

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方 法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依

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山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公司 75%股权价值项目资产评估报告 正文

据，进行评定估算。

(四)出具报告

对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评 估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要 沟通后，出具正式评估报告。

九、 评估假设

本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设： 一 ( )基本假设

• 1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估

• 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易， 从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定， 而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是 一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是 平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是 在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变 动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。 (二)具体假设

1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。

• 2．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 3．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

• 4．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

• 重要方面基本一致。

• 5．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

• 前方向保持一致。

• 6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

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7．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经 济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的 责任。

十、 评估结论

一 ( )资产基础法评估结果

在评估基准日2015年9月30日，博申租赁公司的资产账面价值为284.58万元， 负债账面价值为1.21万元，净资产账面价值为283.37万元(单户口径)；经评估后， 总资产评估值为284.58万元，负债评估值为1.21万元，净资产评估值为283.37万 元，总资产评估值比账面值增值0.00万元，增值率0.00%；净资产评估值比账面 值增值0.00万元，增值率0.00%。评估结果详细情况见下表：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表 - 资 产 基 础 法 评估基准日：2015 年 09 月 30 日

被评估单位：博申融资租赁（上海）有限公司

金额单位：人民币万元

序号	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	284.58	284.58	0.00	0.00%
2	资产总计	284.58	284.58	0.00	0.00%
3	流动负债	1.21	1.21	0.00	0.00%
4	负债总计	1.21	1.21	0.00	0.00%
5	净资产（所有者权益）	283.37	283.37	0.00	0.00%

本次评估涉及的博申租赁股东全部权益价值评估值为283.37万元。

即博申融资租赁（上海）有限公司 75%股东权益价值的评估值为 212.53 万 元。

(二)股权流动性因素的考虑

由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，本次评估未考虑股权流 动性因素对评估值的影响。

十一、特别事项说明

一 ( )根据本次瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至评 估基准日博申租赁收到的实缴注册资本为人民币 400 万元，其股权结构如下：

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山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公司 75%股权价值项目资产评估报告 正文

股东（发起人）	认缴出资额（万美 元）	实缴出资额（人民币 万元）	持股比例	出资方式
深圳天恒盈合金融投资企业（有限 合伙）	2250万元	400万元	75%	货币
菲唛乐科技有限公司	750万元	0万元	25%	货币
合计	3000万元	400万元	100%	货币

本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。

(二) 股权流动性因素的考虑

由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，本次评估未考虑控股权 溢价及股权流动性因素对评估值的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( )评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评 估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015年9 月30日起，至2016年9月29日止。

十三、评估报告日

评估报告日为2015年12月11日。

评估机构法定代表人(或授权代表)：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

2015年12月11日

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山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公司 75%股权价值项目资产评估报告 附件

附 件

一、与评估目的相对应的经济行为文件；

二、评估基准日审计报告；

三、委托方、被评估单位法人营业执照；

四、评估对象涉及的主要权属证明资料； 五、委托方和被评估单位的承诺函；

六、签字注册资产评估师的承诺函；

七、评估机构资格证书；

八、评估机构法人营业执照副本；

九、签字注册资产评估师资格证书；

十、业务约定书；

十一、授权委托书。

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