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Jul 1, 2018

北京大成（济南）律师事务所 关于山东天业恒基股份有限公司 2017 年年度股东大会的 法律意见书

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北京大成（济南）律师事务所

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法律意见书——山东天业恒基股份有限公司2017 年年度股东大会

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北京大成（济南）律师事务所

关于山东天业恒基股份有限公司

2017 年年度股东大会的法律意见书

致：山东天业恒基股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法 律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（济南）律师事务所（以下简 称“本所”）接受山东天业恒基股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指 派律师参加公司2017 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会 所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见 书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件 进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

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法律意见书——山东天业恒基股份有限公司2017 年年度股东大会

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一、本次股东大会的召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2018 年6 月8 日，公司召开第九届董 事会第十一次会议，审议通过了《关于审议召开2017 年年度股东大会的议案》。

公司于2018 年6 月9 日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海交易所 网站公告了召开本次股东大会的通知，并于2018 年6 月23 日公告了本次股东大 会的提案内容。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2018 年6 月29 日上午9：15，本次股东大会于山东省济南市历下区龙奥北 路1577 号天业中心主办公楼1516 会议室召开，由公司董事王永文先生主持本次 股东大会。

本次股东大会网络投票时间为：2018年6月29日。通过交易系统投票平台进 行网络投票的时间为当日9:15-9：25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台进行网络投票的时间为当日9:15-15:00。融资融券、转融通、约定购回 业务账户和沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网 络投票实施细则》等有关规定执行。

本所律师注意到，在会议股东资格查验阶段，部分股东虽持有出席本次股东 大会应当持有的出席凭证，但公司以《股东大会规则》第二十二条“董事会和其 他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处”之规定为由，拒绝部分股东参加现场会议，但告知其可通过网络投票方式 参与本次股东大会，并为网络投票提供了必要电脑设备的支持。

就公司拒绝部分股东参加现场会议的原因，公司向本所律师出具如下说明： “……近期，几乎每天，相关人员均制造扰乱公司正常秩序事件，包括抢夺公司 保险柜钥匙、电脑、U 盘、会计记账凭证,逐层踢踹各办公室房门，强制进入办 公室阻止工作人员正常工作，向办公室、办公人员泼水，限制公司高管人员行为 自由等。会前，相关人员存在蓄意谋划阻止公司股东大会的正常召开行为，近期 多次扬言阻止公司股东大会的召开，股东参会登记时，相关人员打砸物品，制造

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法律意见书——山东天业恒基股份有限公司2017 年年度股东大会

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现场混乱，干扰登记工作，对工作人员谩骂，鼓动其他参会人员闹事。根据《上 市公司股东大会规则》第22 条规定：‘董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处’，公司认为该部分人员 的上述干扰公司正常办公、寻衅滋事的行为已严重影响公司正常工作秩序并极有 可能导致公司股东大会无法正常召开。鉴于此，为维护公司及其他绝大多数股民 的合法权益，保证股东大会的顺利召开，公司拒绝该部分人员参加现场会议。同 时，公司为了保障该部分人员参与股东大会的权利，明确告知该部分人员可通过 网络投票方式参与公司股东大会并进行表决，并为网络投票提供了必要设施设备 的支持。”

就公司作出的上述说明，公司为本所律师调取部分人员干扰公司办公的录像 资料，公司工作人员向本所律师陈述了部分人员干扰公司办公、抢夺审计机构审 计的公司财务账簿、抢夺工作人员办公用品的情形，本所律师也注意到录像中确 实存在部分人员踹踢公司办公场所房门的情形；另外，本所律师注意到，在《召 开2017 年年度股东大会的通知》中确定的会议登记日，即2018 年6 月28 日， 律师在公司办公区域协助公司准备会议材料时，发生部分股东干扰公司办公，公 司办公室门被踹坏等严重干扰办公秩序的行为。公司对于股东破坏公司财物的行 为进行报警，公安部门人员进行了登记落实。

本所律师认为，虽然公司向本所律师提供了相关证据，且本所律师见证了在 股东大会召开日当天现场发生混乱存在部分股东未进入会议现场的情形，但本所 律师认为该情形未实质影响股东的投票权利，但也存在因上述情形而导致部分未 进入现场股东提起诉讼的可能性。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集 程序符合相关法律、行政法规和《山东天业恒基股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）、《山东天业恒基股份有限公司股东大会议事规则》（以下 简称“《股东大会议事规则》”）的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员

（一）出席会议人员资格

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法律意见书——山东天业恒基股份有限公司2017 年年度股东大会

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根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及本 次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

1.于股权登记日2018年6月25日（星期一）收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东有权出席股东大会，并可以以书面 形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

• 3.本所律师。

• 4.其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共712人，代表股份合计 281,633,549股，占公司总股本的31.8361%。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会工作人员及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的 股东和股东代表共12人，所代表股份共计262,245,131股，占公司总股本的 29.6445%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股 东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据公司公告通过网络投票的股东共计700人，代表股份19,388,418股，占 公司总股本的2.1917%。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计711人，代表股份35,554,869股， 占公司总股份的4.0192%。其中现场出席11人，代表股份16,166,451股；通过网 络投票700人，代表股份19,388,418股。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理 人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权 对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

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法律意见书——山东天业恒基股份有限公司2017 年年度股东大会

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（一）本次股东大会审议的提案

根据《关于召开2017年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），

提请本次股东大会审议的提案均为普通决议案，具体情况如下：

• 1、《关于审议2017年年度董事会报告的议案》；

• 2、《关于审议公司2017年年度监事会报告的议案》；

• 3、《关于审议2017年年度报告及摘要的议案》；

• 4、《关于审议2017年年度财务决算报告的议案》；

• 5、《关于审议2017年年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

• 6、《关于审议公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》；

• 7、《关于审议2017年年度独立董事述职报告的议案》；

• 8、《关于审议公司2018年度申请融资额度的议案》；

• 9、《关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案》。

• 上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审

• 议事项与《股东大会通知》内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进 行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对 现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网投票系统提 供的网络投票数据进行网络表决计票。现场表决由会议主持人当场公布表决结 果；网络投票结束后，上海证券交易所交易系统及互联网投票系统向公司提供了 本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共九项，均为普通决议案，表决结果如下：

序号	议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权（股）
1	《关于审议2017 年年度董事会报 告的议案》	现场投票情况	261,647,482	554,249	43,400
		网络投票情况	973,774	18,214,744	199,900
		合计	262,621,256	18,768,993	243,300

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法律意见书——山东天业恒基股份有限公司2017 年年度股东大会

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2	《关于审议公司 2017年年度监事 会报告的议案》	现场投票情况	261,647,482	554,249	43,400
		网络投票情况	1,044,574	18,146,944	196,900
		合计	262,692,056	18,701,193	240,300
3	《关于审议2017 年年度报告及摘 要的议案》	现场投票情况	261,538,682	663,049	43,400
		网络投票情况	965,174	18,215,744	207,500
		合计	262,503,856	18,878,793	250,900
4	《关于审议2017 年年度财务决算 报告的议案》	现场投票情况	251,578,880	10,622,851	43,400
		网络投票情况	804,474	18,426,144	157,800
		合计	252,383,354	29,048,995	201,200
5	《关于审议2017 年年度利润分配 及公积金转增股 本的议案》	现场投票情况	261,538,682	663,049	43,400
		网络投票情况	2,424,674	16,642,643	321,101
		合计	263,963,356	17,305,692	364,501
		中小股东投票 情况	17,884,676	17,305,692	364,501
6	《关于审议公司 2017年度内部控 制自我评价报告 的议案》	现场投票情况	251,578,880	10,622,851	43,400
		网络投票情况	882,674	18,335,544	170,200
		合计	252,461,554	28,958,395	213,600
		中小股东投票 情况	6,382,874	28,958,395	213,600
7	《关于审议2017 年年度独立董事 述职报告的议 案》	现场投票情况	251,578,880	663,049	10,003,202
		网络投票情况	1,242,074	17,940,043	206,301
		合计	252,820,954	18,603,092	10,209,503
8	《关于审议公司 2018年度申请融 资额度的议案》	现场投票情况	261,647,482	554,249	43,400
		网络投票情况	1,457,888	17,205,830	724,700

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		合计	263,105,370	17,760,079	768,100
9	《关于审议公司 为全资及控股子 公司、参股公司 提供融资担保的 议案》	现场投票情况	251,687,680	10,514,051	43,400
		网络投票情况	804,074	17,919,544	664,800
		合计	252,491,754	28,433,595	708,200
		中小股东投票 情况	6,413,074	28,433,595	708,200

根据公司提供的现场投票结果及上证所信息有限公司出具的现场投票及网 络投票结果显示，上述议案获得通过。

针对表决程序及表决结果，2018年6月28日会议登记日开始至6月29日会议当 日，确实客观存在部分股东不理智维权，干扰公司正常办公的行为，客观上影响 公司正常办公，公司董事会作为股东大会的召集人，以《股东大会规则》第二十 二条为依据，从维护公司和其他绝大多数股东利益出发，作出拒绝部分存在过激 行为的股东参加现场会议的决定，但告知其可通过网络会议参加股东大会，仍可 对股东大会全部议案进行投票，行使股东权利，公司的做法存在合理性；虽然我 国相关法律法规和规范性文件并未对此种情形下，公司董事会是否有权综合现场 情况和历史情况，拒绝部分股东参加现场会议，且根据《股东大会规则》中关于 “董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处”及相关法律法规、规范性文件之规定，并未明确规定召集人 判断何时以及采取何种必要措施的客观标准。

另外，经本所律师核查，虽有部分股东未参加现场会议，但公司明确告知无 法参加现场会议的股东可通过参加网络投票方式行使股东权利，并为网络投票提 供了电脑设备的支持，且被拒绝参加会议的股东中部分股东通过网络投票方式行 使了投票权。

本所律师认为，根据有关规定，公司股东可通过现场会议或者网络投票方式 参加股东大会，行使股东权利，公司董事会综合考虑多种因素，作出未允许部分 股东参与现场会议，告知其参加网络投票并提供网络投票设备支持，并未实质剥

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法律意见书——山东天业恒基股份有限公司2017 年年度股东大会

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夺相关股东的表决权利，并且部分股东已经据此行使股东权利。公司通过此种处 理方式确保了现场会议的顺利召开，客观上维护和保护了公司及其他股东整体利 益。参加现场会议及网络投票的股东按照相关规则进行了投票，且投票结果通过。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集程序 符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；关 于出席现场会议人员的资格问题，虽存在部分股东未进入会议现场参会的情形， 但本所律师综合分析后认为未实质影响股东的投票权利；根据公司提供的现场投 票结果及上证所信息有限公司出具的现场投票及网络投票结果显示，本次股东大 会列入会议议程的提案通过。

本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签字页）

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