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山东天业恒基股份有限公司二〇一七年年度股东大会

会议资料

二〇一八年六月

天业股份（600807） 2017 年年度股东大会

2017年年度股东大会会议议程

现场会议召开时间： 2018年6月29日上午9点15分；

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

现场会议地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室会议召集人：公司董事会

会议议程：

一、主持人宣布代表资格审查结果；

二、宣读“会议须知”；
三、审议并讨论议案：
1、关于审议2017年年度董事会报告的议案；
2、关于审议公司2017年年度监事会报告的议案；
3、关于审议2017年年度报告及摘要的议案；
4、关于审议2017年年度财务决算报告的议案；
5、关于审议2017年年度利润分配及公积金转增股本的议案；
6、关于审议公司2017年度内部控制自我评价报告的议案；
7、关于审议2017年年度独立董事述职报告的议案；

8、关于审议公司2018年度申请融资额度的议案；

9、关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案。
四、股东或股东授权代表投票表决：

1、推举监票人；

2、投票表决。

五、计票；

六、主持人宣布股东大会现场部分结束。

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议案一

关于审议2017年年度董事会报告的议案

各位股东：

2017 年世界经济增长明显回升，全球经济增速加快，增长率持续下降趋势结束；受美元走弱、地缘政治的不稳定性以及投资者增持黄金来管理风险敞口等因素的影响，以美元计算的金价上涨13.5%，为2010 年以来最大年涨幅。2017 年是供给侧改革的深化之年，国内经济正在从注重增速向提质阶段过渡，新旧动能转换加速，经济实现稳步向好发展，全年 GDP 同比增长6.9%，经济增速近七年来首次提升。房地产政策坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”基调，坚持住房居住属性，分类调控、因城施策。

一、2017 年经营情况与分析

报告期内，公司实现营业总收入204024.65 万元，比上年同期减少8.91%，其中：房地产业务销售实现收入64973.55 万元，比上年同期减少53.27%，占营业总收入31.85%；金融业务实现收入20346.77 万元，占营业总收入9.97%；矿业实现收入100414.83 万元，比上年同期增长66.26%，占营业总收入49.22%；实现归属于母公司所有者上市公司股东的净利润-22745.60 万元，比上年同期减少268.02%，归属于上市公司股东的股东权益净资产 173541.86 万元，比期初减少9.41%。

报告期内，公司改革与发展并举，不断优化产业结构及布局，积极推动主业发展，提升经营质效。优化产业布局，适当收缩房地产业务规模，提升矿业业务比重。在经营方面，公司继续加强对明加尔公司的管控，确保黄金生产经营稳健运行，报告期内，明加尔金源公司产金98171.23 盎司，较去年增长89%；不断调整经营策略和营销思路，加快推进在建房地产项目的开发进度和加快去库存。报告期内，公司各项工作持续稳健发展。

（一）多措并举强化运营管控，提升矿业经营规模，稳步提升产金能力。

报告期内，明加尔公司通过强化日常生产调度、调整人员架构、完善考核制度、加强成本控制等措施强化运营管控，不断提升矿业经营规模，稳步提升产金能力。

（1）强化日常生产调度，稳步提升产金能力。在日常生产运营过程中，明加尔公司紧紧围绕年度生产计划，通过定期例会对公司管理和运营情况进行回顾分析，查找问题，跟进各部门重要工作和任务进度，确保年度生产计划的贯彻落实。报告期内，明加尔公司生产黄金98171.23 盎司，较去年增长89%；生产白银341444.51 盎司，较去年增长388%。

（2）加强日常培训，规范业务流程。明加尔公司继续推行岗前培训，强化在职期间培训，确保生产安全；通过对紧急情况应对小组、医疗救助中心定期培训和演习，提升安全风险应对及处置能力；对矿上培训情况进行内部审计，对日常发现的问题和不足及时采取处理措施，提升内部培训工作的有效性。

（3）加强基础管理，提升经营质效。明加尔公司加强信息化建设并推动信息化与和矿

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业运营管理的有效结合，加大成本控制和监控力度；不断完善制度化、标准化的业务流程及有效的业绩考核制度，提高工作效率和员工积极性；做好资源勘探工作、选矿技术管理和设备管理工作，确保生产经营持续稳定。报告期内，明加尔公司实现营业收入100414.83 万元，较去年增长66.26%，实现净利润7029.68 万元，较去年增长67.61%，其中标的矿权I90%权益实现净利润13651.38 万元，实现业绩承诺的101.78%。

（4）调整人员架构，提高工作效率。明加尔公司新增商务经理，并设立首席运营官为在产项目提供全面运营指导，提升成本控制和风险控制能力；将项目勘探部门进行整合，由总部勘探经理对各项目勘探工作进行全方位统筹规划；各矿业项目根据自身运营特点，各自在采矿、勘探、选矿以及行政和采购部门进行了必要的调整，明晰各部门职责，责任到人。通过人员架构调整，提升部门间的协调、配合能力，进一步提升工作效率。

（5）加大探矿增储力度，提升黄金资源储量。明加尔公司以找矿增储为重点工作之一，加强对重点区域探矿增储工作，增强持续发展能力。

（二）优化产业结构和布局，提升公司竞争力。基于转型发展的需要，公司适当收缩了房地产业务半径，适时退出了东营地区房地产项目和深圳羊台山庄房地产合作项目，降低了房地产业务规模。公司通过做好产业布局“减法”，进一步优化产业布局，加快资金回笼，提升公司资产运营效率和资金使用效率，并为公司推动矿业国际化投资战略和矿业发展提供资金支持，不断提升公司的竞争力和可持续发展能力。

（三）积极顺应市场形势，精准施策，推进现有房地产项目稳健经营。公司秉承稳健开发的经营理念，持续做好质量管理、安全管理、成本预算管理、工程管理、销售管理各专项管理工作，积极做好已有项目建设的开发进度；密切关注房地产市场变化和政策动态，加大营销推广，全力促进房地产销售。报告期内，公司确认房地产销售金额64973.55 万元%。

转变经营思路，丰富自持物业经营业态，提升盈利水平。受电商迅猛发展等因素影响，对公司实体店经营冲击较大，子公司瑞蚨祥贸易转变经营思路，出资500 万元成立山东天业如天酒店管理有限公司，并与如家酒店集团签署特许合同，将部分自持物业改造成了收益较高的酒店类物业，通过丰富自持物业经营业态，提升其盈利水平。

（四）加强公司治理建设，提升专业化决策水平。报告期内，公司完成了董、监事会换届选举工作，为推进、落实公司矿业国际化投资战略，在董事会换届中，选举了具有丰富矿业国际并购及管理经验的专业人员进入公司董事会，并增加了聘任的高级管理人员中具有矿业背景人员的比例，董事会和管理层更加精干、高效。公司通过优化治理层专业人员配置，提升了矿业并购的决策能力和矿业业务的管理水平，为加大矿业投资和布局奠定了坚实的基础，提升了公司的抗风险能力。

同时，公司加强治理体系建设，健全完善相关制度规则。报告期内，公司修订了《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》；鉴于公司推动实施矿业国际化投资战略，公司矿业规模不断扩大，公司制定了《套期保值业务管理制度》，规范公司的套期保值

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业务流程，规避价格波动风险。

（五）强化金融业务风险控制，确保资金安全。报告期内，公司继续完善风险管理制度体系，加强风险控制流程建设，强化金融业务的风险审核，确保资金安全。济南市高新区天业小额贷款股份有限公司在积极拓展优质客户群体的同时，持续强化信贷风险管理，经营质量不断提升，报告期内实现收入1988.11 万元，实现税后利润617.54 万元；博申租赁加强业务团队与风控体系建设，进一步加强与银行、担保公司等金融机构的合作，提高融资效率，分散融资风险，报告期内，实现营业收入18358.65 万元，净利润6146.96 万元。

报告期内，公司通过并购基金参与投资的三六零科技股份有限公司通过重组上市的方式在上海证券交易所上市。对于通过基金投资的360 等项目，公司强化投后及风控管理，与基金管理人建立了信息共享机制，及时掌握已投项目情况。

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

（1）矿业

2017 年，全球经济增速加快，资产价值增加，与此同时，货币政策收紧，全面推高短期债券收益率；美联储加息三次，英国央行十年来首次提高其基准利率；欧洲央行宣布成功阻止通缩，并暗示其货币政策将降低扩张性。在此背景下，黄金的表现相当不错。投资者继续在其投资组合中增持黄金，以美元计算的金价上涨了13.5%，这是2010 年以来金价的最大年涨幅。

世界黄金协会数据显示，2017 年全球金矿产量创历史新高，达到创纪录的3269 吨，但较2016 年增加不到6 吨，创下自2008 年以来最小增幅，因再生金供应量大幅下滑，导致全年黄金供应总量减少4%至4398 吨。2017 年全球黄金总需求为4,071.7 吨，同比下滑7%。

展望2018 年，世界黄金协会认为，全球经济同步增长，不断收缩的资产负债表、不断上涨的利率，有泡沫的资产价格，市场透明度、效率和产品供应等经济趋势可能为黄金提供支撑。

（2）房地产业

2017 年，房地产政策坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”基调，地方以城市群为调控场，从传统的需求端抑制向供给侧增加进行转变，限购限贷限售叠加土拍收紧，供应结构优化，调控效果逐步显现。同时，短期调控与长效机制的衔接更为紧密，大力培育发展住房租赁市场、深化发展共有产权住房试点，在控制房价水平的同时，完善多层次住房供应体系，构建租购并举的住房制度，推动长效机制的建立健全。2017 年全国房地产市场整体价格趋稳，但成交量再创新高，全年商品房销售面积169408 万平方米，比上年增长7.7%；商品房销售额133701 亿元，增长13.7%。

行业竞争方面，2017 年房地产行业集中度加速提升，百强企业市场份额持续走高。根据中国指数研究院的数据，2017 年，百强企业市场份额快速上升至47.7%，较上年提高7.9

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个百分点，增幅高于2016 年3.3 个百分点。其中，综合实力前十名企业2017 年市场份额为 24.0%，较上年提高5.8 个百分点。

中央定调“房子是用来住的，不是用来炒的”这一明确的主线，坚持调控目标不动摇、力度不放松，保持房地产市场调控政策的连续性和稳定性，继续严格执行各项调控措施，防范化解房地产市场风险；同时，针对各类需求实行差别化调控政策，因城、因区施策将持续发酵，城市群各级城市间调控将继续协作发力，满足首套刚需、支持改善需求、遏制投机炒房，库存仍然较多的部分三四线城市和县城要继续做好去库存工作，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。

（3）融资租赁业务

融资租赁兼具融资与融物的双重属性，是与实体经济紧密结合的一种投融资方式，在推动产业创新升级、促进社会投资和经济结构调整方面具有重要作用。在当前推进金融服务实体经济的大背景下，融资租赁在扩大设备投资、支持技术进步、促进产品销售、增加服务集成方面具有显著作用，在服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、“中国制造 2025”等国家重大战略，助力战略性新兴产业发展，推进新型城镇化建设方面具有广阔舞台。

（二）公司发展战略

秉承“胸怀天下，立业百年”的发展理念，公司将不断优化产业结构，适当收缩房地产业务规模，专注于做优做强矿业主业。公司将内生增长与外延收购并举，推进、落实公司矿业国际化战略，依托先进的管理理念和团队优势，在全球范围内投资整合海外优质金矿资产及优质资源类项目，力争使公司的矿业板块具有全球视野、具备深度行业整合能力；进一步完善公司黄金产业链条，努力打造成为集黄金生产、加工、销售全产业链的黄金企业，将公司打造成为国际知名、受人尊敬的国际化公司。

（三）经营计划

2018 年，公司将继续推进矿业国际化战略，充分利用资本市场实现矿业业务的扩张，提升黄金资源储量；继续在全球范围内搜寻、收购、整合优质金矿资产，深化公司国际化战略布局；精准施策，做好现有房地产项目的销售工作；强化风险控制，确保金融业务稳健发展。公司将以稳健经营为基础，为实现2018 年经营目标，重点抓好以下几项工作：

1、继续推进国际化战略，提升资源储备，加强矿业竞争力。公司将积极推进、落实公司国际化战略，依托先进的管理理念和团队优势，积极收购、整合海外优质金矿资产，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争使公司的矿业板块具有全球视野、具备深度行业整合能力。

2、拓展黄金产业链，提升产业竞争力。充分发挥公司在黄金产业的上游优势，做强做大黄金业务规模，并加大向下游黄金贸易等业务延伸，努力打造成为集黄金生产、加工、销售的全产业链的黄金企业，提高公司黄金业务利润水平和综合竞争能力。

3、强化基础管理，发挥现有矿山协同效应，提升经营质效。公司将继续健全完善健康

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安全管理制度，有效控制安全风险；加强设备现场管理，加大采、选工艺的管理和控制，提高采矿及选矿作业效率，努力实现高效、科学、低成本运营；加强日常生产调度，通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升已有矿山的协同效应，提升经营质效。

4、精准施策，做好现有地产项目的管理和销售工作。顺应市场形势和国家政策，加强研判，精准施策，提升项目管理水平，加强去库存化能力。

5、拓展融资渠道，建立多元化的融资体系。根据公司发展需要，积极筹划资本运作策略，加强与银行等各类金融机构及非金融机构的沟通与联系，多渠道筹集发展资金；加强与澳洲当地金融机构的沟通与联系，拓展海外融资渠道；继续挖掘融资潜力，创新融资渠道，盘活现有优质资产，打造股权融资、债权融资、银行等金融机构融资全方位、立体的融资体系，满足公司多层次的资金需求及发展需要。

6、加强投后管理与风控管理，确保已投项目安全。公司投资的360 项目已经通过重组上市方式在上海证券交易所上市，公司将密切关注包括360 在内的已投项目的相关情况，并加强与基金管理人的联系，强化信息共享，及时掌握项目情况。

7、完善组织架构，打造专业团队，提升管理效率。公司将立足未来战略发展，根据业务发展不断完善、优化新建立的组织架构，实现公司由“操作型总部”向“管理型总部”转型，全面提高运作效率和管理水平；进一步加大引进优秀人才力度，优化人员专业结构，打造适合公司发展的专业团队，增强企业核心竞争力。

（四）可能面对的风险

1、政策风险

房地产行业受到国家宏观调控政策影响较大。中央经济工作会议坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位，强调房屋回归居住属性，通过因城施策、精准调控和中长期的长效机制来推进住房体制建设，这将在未来改变市场预期，影响购房者的心态，政策风险及市场波动风险是所有房地产企业无法回避的问题。公司将加强政策研判，精准施策，实现房地产业务稳健发展。

2、财务风险

公司主要业务矿业和房地产均具有资金密集型行业的特点，同时公司将推动内生增长与外延收购并举的发展方针，充足的现金流对公司的运营和发展起到重要的作用，对公司的融资能力提出了更高的要求，存在着规模化扩张与融资能力不相匹配引致的财务风险。公司将持续提升资本运作能力，合理安排融资计划并运用各项融资工具，加强资金管理，满足公司发展需求。

3、经营风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业多，有较强的地域性，同时受多个政府部门的监管，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目的进展，进而损害公司的声誉和市场形象。公司将加强项目管理，提升项目运作水平，健全和完善风控制度，提高风险防范和

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化解能力。

4、外汇风险

由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，明加尔公司经营的海外业务主要以美元或当地货币澳元作为结算货币，因此，人民币汇率的变动有可能带来公司境外业务收入的汇率风险。

公司将继续健全、完善套期保值制度，保持与金融机构合作关系，密切关注外汇政策的变化和汇率信息，增强国际汇率市场变化趋势的研判能力，提升外汇套期保值能力。 5、黄金价格波动风险

公司黄金业务的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系，国际金价波动对公司的盈利水平和现金流带来较大影响。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素，在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。

6、多元化发展战略风险

由于公司实施房地产、矿业多元化经营，规模逐渐扩大，机构逐渐增多，企业内部原有的分工、协作、职责、利益平衡机制可能会打破，管理、协调的难度大大增加，在资源重新配置和保证企业竞争优势方面会遇到较大的挑战。

本议案已经第九届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2018 年6 月29 日

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议案二

关于审议公司2017年年度监事会报告的议案

各位股东：

2017年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，积极开展工作，依法对公司运作情况和公司董事、高管人员履行职务情况进行了监督，对公司财务进行检查和审核。根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的有关要求，现将公司监事会2017年度的工作与督察情况汇报如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开7次会议，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了相关决议。会议召开情况如下：

监事会届次	监事会会议议案
第八届监事会第十七次临时会议	《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》；《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；《关于签订本次交易相关附条件生效的框架协议的议案》等议案。
第八届监事会第十八次会议	《关于审议公司2016年年度监事会报告的议案》；《关于审议2016年年度报告及摘要的议案》；《关于审议2016年年度财务决算报告的议案》；《关于审议2016年年度利润分配及公积金转增股本的议案》；《关于审议公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》；《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；《关于审议<山东天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；《关于审议重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权I盈利预测实现情况的议案》；《关于审议重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权Ⅱ减值测试情况的议案》；《关于审议公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》；《关于审议2016年第一季度报告及摘要的议案》等议案。
第八届监事会第十九次临时会议	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

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	《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案》；《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<天业股份与天业集团之发行股份购买资产协议>的议案》；《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》；《关于审议公司监事会换届选举及第九届监事会股东代表监事候选人名单的议案》等议案。
第九届监事会第一次临时会议	《关于选举第九届监事会监事会主席的议案》。
第九届监事会第二次临时会议	《关于审议2017年半年度报告及摘要的议案》。
第九届监事会第三次临时会议	《关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项并申请撤回相关申请文件的议案》。
第九届监事会第四次临时会议	《关于审议2017年第三季度报告及摘要的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

鉴于公司第八届监事会届满，2017年6月1日，公司第八届监事会第十九次临时会议提名柳毅敏先生、王凯东先生为第九届监事会股东代表监事人选，2017年6月13日，公司2016年年度股东大会选举柳毅敏先生、王凯东先生为公司第九届监事会监事，与公司职工代表监事李家生先生、田茂龙先生、张晓燕女士共同组成公司第九届监事会。公司监事会换届选举程序合法合规，监事的任职资格符合《公司法》以及公司章程的有关规定。

2017年，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议、出席股东大会会议等方式参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召开程序遵循《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。董事会所有重大决策程序合法，有关决议的内容合法有效，符合有关法律、法规及公司章程的要求。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，2017年一季度、半年度、三季度和年度财务报告能够真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告能客观和公正地反映公司的实际情况。

四、公司内部控制评价报告的情况

监事会认真审阅了《山东天业恒基股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，监事会认为：《山东天业恒基股份有限公司2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司

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内部控制的建设及运行情况。2017年公司内部控制发现重大缺陷，公司十分重视内部控制报告反映出的问题。监事会将积极督促董事会和管理层采取有效措施，持续改进公司治理，防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好公司和全体股东的权益。

五、监事会对公司股权激励解锁事项的审核意见

2017年4月25日，公司召开第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于审议公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的条件已经满足，限制性股票解锁数量为840万股。监事会审核后认为：根据《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划》及《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，公司激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为激励对象第一个解锁期的840万股限制性股票办理解锁手续。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司2017年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，未发现内幕交易，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、监事会对公司出售股权情况的独立意见

监事会对公司出售股权进行了监督和核查，认为：公司出售资产的程序符合相关法律法规的规定，交易价格合理，未发现内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

八、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告，客观反映了公司2017 年度的财务状况和经营成果，公司监事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明。

九、2018年度工作计划

2018年，公司监事会将继续恪守职责、勤勉尽责，严格按照国家的有关法律、法规及公司章程的规定独立履行各项职责，督促公司合规运作；及时掌握公司财务方面情况及存在的问题，以便更好地尽责监督；为进一步促进公司规范运作，维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作。

本议案已经第九届监事会第六次会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2018 年6 月29 日

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议案三

关于审议2017年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会、上海证券交易所关于做好上市公司2017年年度报告工作的有关文件精神，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司2017年年度报告及摘要已编制完成，现提交股东大会审议。按照上海证券交易所的安排，公司2017年年度报告及摘要已于2018年4月28日在指定媒体披露。

本议案已经第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议审议通过。请各位股东审议，谢谢大家！

2018 年6 月29 日

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议案四

关于审议2017年年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司2017 年财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告。公司2017 年度的财务决算报告如下：

一、财务经济指标完成情况

（一）归属于母公司所有者的净利润实现-22,745.60 万元，同比下降281.35%。影响利润的主要因素是：1、营业收入204,024.65 万元，同比下降8.91%；营业成本249,951.23 万元，同比增长17.81%；实现毛利额-45,926.58 万元，同比下降489.06%，影响利润减少 57,730.93 万元。2、营业税金及附加同比减少，影响利润增加4,457.55 万元，主要原因为境外黄金业务涉税影响所致；3、销售费用同比下降，影响利润增长2,158.90 万元，主要原因为本期广告费、业务宣传费、销售服务费减少所致；4、管理费用同比下降，影响利润增加2,147.31 万元，主要原因为职工薪酬减少所致；5、财务费用同比增长，影响利润减少 39,347.80 万元，主要原因为本期借款费用增加所致；6、资产减值损失同比增长，影响利润减少17,570.32 万元，主要原因为本期应收账款增加，计提相应坏账损失所致；7、营业外收入同比减少，影响利润减少2,336.23 万元，主要原因为上年收购小额贷款公司时，投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认公允价值产生的收益所致；8、营业外支出同比增加，影响利润减少885.28 万元，主要原因是预计负债公允价值变动所致；9、所得税费用同比增加，影响利润减少5,267.33 万元，主要原因为本期预收账款结转收入，递延所得税资产相应减少所致。

88,463.47 万股计算，基本每股收益-0.26 元，2017 年基本每股收益-0.26 元。

二、资产、负债及归属于母公司所有者权益
1、资产总额：期末981,538.83 万元，比期初增加40,081.34 万元，增长4.26%，其中：货币资金18,387.79 万元，比期初减少164,319.53 万元，下降89.94%，主要原因是销
售回款减少及借款减少所致。

应收账款333,495.00 万元，比期初增加247,572.73 万元，增长288.14%，主要原因是博申租赁公司保理业务增加所致。

预付款项685.13 万元，比期初减少2,802.29 万元，下降80.35%，主要原因为本期出售天盈实业公司，相应的预付补偿款减少所致。

应收利息1,816.39 万元，比期初增加1,746.05 万元，增长2482.34%，主要原因为天
业小额贷款公司应收贷款利息所致。

其他应收款251,270.54 万元，比期初增加119,374.62 万元，增加90.51%，主要原因

天业股份（600807） 2017 年年度股东大会

为经营性往来款项增加所致。

存货177,516.54 万元，比期初减少107,259.86 万元，下降37.66%，主要原因为济南龙奥天街项目、章丘盛世国际项目，烟台盛世景苑项目确认收入，结转成本所致。

可供出售金融资产34,174.96 万元，比期初减少65,110.03 万元，下降65.58%，主要原因为出售天盈汇鑫公司所致。。

长期股权投资15,523.33 万元，比期初增加7,892.17 万元，增长103.42%，主要原因为是对天地国际矿业有限公司投资按权益法核算产生的收益所致。

长期待摊费用2,138.85 万元，比期初增加707.72 万元，增长49.45%，主要原因是下属公司装修费用所致。

2、负债总额：期末806,701.69 万元，比期初增加57,929.14 万元，增长7.74%，其中：短期借款111,937.83 万元，比期初减少96,551.66 万元，下降46.31%，主要原因为偿还短期借款所致。

应付票据3.00 万元，比期初减少587.00 万元，下降99.49%，主要原因为到期支付承兑汇票所致。

应付账款25,046.65 万元，比期初减少17,861.88 万元，下降41.63%，主要原因为支付工程材料款所致。

预收款项84,126.39 万元，比期初减少37,533.18 万元，下降30.85%，主要原因为本期预收的购房款减少及预收款结转收入所致。

应付利息36,702.46 万元，比期初增加27,651.43 万元，增长305.51%，主要原因为本期借款增加所致。

其他应付款208,845.22 万元，比期初增加119,044.84 万元，增长132.57%，主要原因为经营性非关联往来款增加所致。

一年内到期的非流动负债103,730.00 万元，比期初增加71,732.55 万元,增长 224.18%，主要原因为长期借款即将到期所致。

3、归属于母公司所有者权益：期末173,541.86 万元，比期初减少18,026.96 万元，下降9.41%。其中：

未分配利润-14,204.83 万元，比期初减少22,745.60 万元，下降266.32%，原因为本期亏损所致。

其他综合收益-4,855.63 万元，比期初增加2,215.78 万元，增长31.33%，原因为明加尔外币折算差额所致。

本议案已经第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议审议通过。请各位股东审议，谢谢大家！

2018 年6 月29 日

年年度股东大会

天业股份（600807）

议案五

关于审议2017年年度利润分配及公积金转增股本的议案

各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度合并会计报表实现归属于母公司股东净利润-227,455,972.32 元，加上年初未分配利润 85,407,681.25 元，期末未分配利润余额为-142,048,291.07 元；2017 年度母公司实现净利润-369,181,390.66 元，加上年初未分配利润-286,165,764.10 元，期末未分配利润余额为-655,347,154.76 元。鉴于2017 年末母公司未分配利润余额为负，根据国家法律法规及公司章程的有关规定，不具备法定分红的基本条件，本年度不进行利润分配。同时，本年度公司不进行公积金转增股本。本议案已经第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议审议通过。请各位股东审议，谢谢大家！

2018 年6 月29 日

天业股份（600807） 2017 年年度股东大会

议案六

关于审议公司2017年度内部控制自我评价报告的议案

各位股东：

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制管理制度和评价办法，编制了《山东天业恒基股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，现提交股东大会审议。《山东天业恒基股份有限公司2017年度内部控制评价报告》已于2018年5月3日在指定媒体披露。

本议案已经第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议审议通过。请各位股东审议，谢谢大家！

2018 年6 月29 日

天业股份（600807） 2017 年年度股东大会

议案七

关于审议2017年年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

2017年度，公司独立董事严格按照相关法律法规以及公司章程的规定，独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司2017年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立作用，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。独立董事述职报告具体内容详见附件。请各位股东审议，谢谢大家！

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附件：《山东天业恒基股份有限公司2017年度独立董事述职报告（佘廉）》、《山东天业恒基股份有限公司2017 年度独立董事述职报告（刘国芳）》、《山东天业恒基股份有限公司2017年度独立董事述职报告（路军伟）》

天业股份（600807） 2017 年年度股东大会

山东天业恒基股份有限公司

2017年年度独立董事述职报告（佘廉）

2017年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及公司章程的规定，独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司2017年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立作用，维护了公司和股东特别是中小股东的利益，现将我们在2017年度的工作情况进行报告。

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况

公司第九届董事会有佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生三名独立董事，个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

佘廉先生：中共党员，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴；历任武汉交通科技大学企业管理系副主任、书记、教授，交通部《交通企业管理》杂志主编，武汉理工大学预警管理研究中心主任、管理学教授、博导，华中科技大学公共安全预警研究中心主任、管理学教授、博导；现任国家行政学院中欧应急管理学院教授、博导，上海振华重工(集团) 股份有限公司独立董事，公司独立董事。

刘国芳先生：中共党员，管理学博士；曾在参考消息报，中国证券报，世界银行国际金融公司工作；现任中国上市公司市值管理研究中心副主任、北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司总裁，公司独立董事。

路军伟先生：中共党员，会计系教授，会计学博士；曾任厦门大学经济学院助理教授；现任山东大学管理学院会计系教授，博士研究生导师，山东海运股份有限公司独立董事，公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要

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关系。因此不存在影响上市公司独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2017年度，公司共召开了12次董事会、1次年度股东大会和4次临时股东大会。我们作为独立董事均出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了相关会议材料，并对所需的背景资料及时向公司及经营管理层了解和充分沟通。在董事会决策过程中，我们充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们作为独立董事对公司董事会各项议案及公司其它事项提出了独立意见。报告期内我们出席会议情况如下：

独立董事姓名	应出席董事会次数	出席次数	出席股东大会情况
佘廉	12	12	5
刘国芳	12	12	5
路军伟	12	12	5

（二）在各专门委员会中履行职责情况

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

2017年，按照公司董事会专门委员会的相关工作细则的有关要求，根据各自的专业专长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会主任委员。报告期内，共召开薪酬与考核委员会2次、审计委员会6次、战略委员会2次。

2017年我们对公司进行了实地考察，认真听取了公司管理层对公司经营战略规划的汇报，并充分利用我们的专业知识，对公司发展战略提出建设性的意见，对公司定期报告、重大资产重组、出售股权等事项进行了审核，认真履行了相关委员的职责。

（三）发表独立意见情况
1、在2017年1月20日召开的第八届董事会第三十八次临时会议上，我们对公司重大资产
重组继续停牌事项发表了独立意见。
2、在2017年2月3日召开的第八届董事会第三十九次临时会议上，我们对公司重大资产
重组继续停牌事项发表了独立意见。

3、在2017年4月20日召开的第八届董事会第四十次临时会议上，我们对《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份

年年度股东大会

天业股份（600807）

购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效的框架协议的议案》等相关议案发表了独立意见。

4、在2017年4月25日召开的第八届董事会第四十一次会议上，我们对《关于审议2016 年年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于审议公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》、《关于审议<山东天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案》、《关于审议公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权的议案》、《关于审议转让博申融资租赁（上海）有限公司股权的议案》等议案发表了独立意见，并对公司2016年年度关联方资金占用及对外担保情况发表独立意见。

5、在2017年6月1日召开的第八届董事会第四十三次临时会议上，我们对《关于审议公司董事会换届选举及第九届董事会候选人名单的议案》、《关于修订<山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》、《关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司提供融资担保方案的议案》、《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案发表了独立意见。

6、在2017年6月13日召开的第九届董事会第一次临时会议上，我们对《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》等议案发表了独立意见。

7、在2017年6月29日召开的第九届董事会第二次临时会议上，我们对《关于审议公司转让东营市万佳房地产开发有限公司股权的议案》、《关于审议公司与东营天成鸿发房地产开发有限公司签署<房地产项目合作开发协议之补充协议>的议案》、《关于审议公司与山东万里置业有限公司签署<房地产项目合作开发协议之补充协议>的议案》、《关于审议公司转让深圳天盈实业有限公司股权的议案》等议案发表了独立意见。

8、在2017年10月20日召开的第九届董事会第五次临时会议上，我们对《关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项并申请撤回相关申请文件的议案》、《关于审议公司解除<博申融资租赁（上海）有限公司股权转让协议>的议案》等议案发表了独立意见。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、2016年年度报告工作

在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计前，我们与其就审计工作安排进行磋商；在注册会计师进场前，严格要求财务部门重点关注财务资料的保密工作及日后事项工作。通过不定期地约见、电话联系等形式联系项目审计负责人，督促审计进度，及时了解、沟通审

天业股份（600807） 2017 年年度股东大会

计过程中出现的问题，我们及时就相关问题与公司管理层进行沟通，了解原因，并督促公司管理层尽快合理解决，以切实维护公司和股东的利益。

2、对外担保及资金占用情况

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告结论，我们对公司2017年度对外担保及资金占用情况均进行了认真的了解和查验，并督促公司管理层尽快纠正和解决，切实维护公司和股东的利益。

3、关联交易情况

2017年4月25日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过《关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权的议案》，我们对此发表独立意见如下：鉴于济南市高新区天业小额贷款股份有限公司所处行业监管政策和市场环境发生变化，综合考虑目前资本市场现状及实际情况，公司转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权，符合公司发展规划，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可；董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性；本次交易构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，交易公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

2017年6月1日，公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等重组相关议案，我们对此发表独立意见如下：

（1）本次提交公司第八届董事会第四十三次临时会议审议的《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。

（2）本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第八届董事会第四十三次临时会议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

（3）公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，相关关联方已回避表决。本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民

天业股份（600807） 2017 年年度股东大会

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东利益的行为。

（4）本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

（5）公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值为基础并由双方协商定价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益：中通诚资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，天业投标公司的股权价值采用资产基础法和收益法进行评估，标的资产涉及的矿业权采用折现现金流量法进行评估。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致；评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

（6）本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意将涉及本次重大资产重组的相关议案提交公司股东大会审议。

4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事制度》的有关规定，我们就公司董事会成员换届选举事项发表独立意见，认为董事符合公司法等法律法规、规范性文件和公司章程规定的董事任职资格，未发

天业股份（600807） 2017 年年度股东大会

现有公司法第147条规定的情形，以及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，任职资格合法。独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的任职资格和独立性。董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反公司法等法律法规、规范性文件和公司章程规定的情形。

我们对聘任高级管理人员事项发表了独立意见，认为聘任的高级管理人员具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。本次聘任的高级管理人员履行了法定程序。本次聘任的高级管理人员具有多年的相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任工作。

报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

5、限制性股票激励计划解锁股份情况

2017年4月25日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过《关于审议公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，我们对此发表独立意见如下：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，我们同意激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

7、现金分红及投资者回报情况

我们认为公司利润分配及公积金转增股本方案的实施符合公司实际情况，也符合公司

法、公司章程等法律法规的规定。
8、公司及股东承诺履行情况

报告期，公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。

9、信息披露的执行情况

天业股份（600807） 2017 年年度股东大会

截至2017年12月31日，公司共发布4期定期报告，91次临时公告，及时向市场传递了公司业绩情况、市场情况及重要会议决议、重大资产重组、出售股权等信息。作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。 10、内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，我们按照相关规定，通过各种方式督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作。

四、总体评价和建议

2017年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司章程、独立董事工作制度等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，同时积极参加监管部门组织的后续培训，及时了解市场动态和监管精神，不断提高自己的履职水平，持续督促公司合法合规经营，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2018年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力。特别是针对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年报出具“无法表示意见”的审计报告和否定意见的内部控制审计报告所涉事项，积极与事务所保持沟通，并将持续敦促公司采取切实有效措施进行整改和补救，同时持续关注公司经营发展状况、公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制、重大资产重组及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。特此报告。

独立董事：佘廉

年年度股东大会

天业股份（600807）

山东天业恒基股份有限公司

2017年年度独立董事述职报告（刘国芳）

2017 年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及公司章程的规定，独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司2017 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立作用，维护了公司和股东特别是中小股东的利益，现将我们在2017 年度的工作情况进行报告。

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况

公司第九届董事会有佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生三名独立董事，个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

（二）是否存在影响独立性的情况说明

天业股份（600807） 2017 年年度股东大会

关系。因此不存在影响上市公司独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2017 年度，公司共召开了12 次董事会、1 次年度股东大会和4 次临时股东大会。我们作为独立董事均出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了相关会议材料，并对所需的背景资料及时向公司及经营管理层了解和充分沟通。在董事会决策过程中，我们充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们作为独立董事对公司董事会各项议案及公司其它事项提出了独立意见。报告期内我们出席会议情况如下：

独立董事姓名	应出席董事会次数	出席次数	出席股东大会情况
佘廉	12	12	5
刘国芳	12	12	5
路军伟	12	12	5

（二）在各专门委员会中履行职责情况

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

（三）发表独立意见情况

1、在2017年1月20日召开的第八届董事会第三十八次临时会议上，我们对公司重大资产重组继续停牌事项发表了独立意见。

2、在2017年2月3日召开的第八届董事会第三十九次临时会议上，我们对公司重大资产重组继续停牌事项发表了独立意见。

年年度股东大会

天业股份（600807）

购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效的框架协议的议案》等相关议案发表了独立意见。

6、在2017年6月13日召开的第九届董事会第一次临时会议上，我们对《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》等议案发表了独立意见。

1、2016年年度报告工作

天业股份（600807） 2017 年年度股东大会

计过程中出现的问题，我们及时就相关问题与公司管理层进行沟通，了解原因，并督促公司管理层尽快合理解决，以切实维护公司和股东的利益。

2、对外担保及资金占用情况

3、关联交易情况

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（6）本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意将涉及本次重大资产重组的相关议案提交公司股东大会审议。 4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事制度》的有关规定，我们就公司董事会成员换届选举事项发表独立

天业股份（600807） 2017 年年度股东大会

意见，认为董事符合公司法等法律法规、规范性文件和公司章程规定的董事任职资格，未发现有公司法第147条规定的情形，以及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，任职资格合法。独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的任职资格和独立性。董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反公司法等法律法规、规范性文件和公司章程规定的情形。

5、限制性股票激励计划解锁股份情况

6、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

7、现金分红及投资者回报情况

我们认为公司利润分配及公积金转增股本方案的实施符合公司实际情况，也符合公司

法、公司章程等法律法规的规定。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期，公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。

天业股份（600807） 2017 年年度股东大会

9、信息披露的执行情况

四、总体评价和建议

2018 年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力。特别是针对瑞华会计师事务所对公司2017 年报出具“无法表示意见” 的审计报告和否定意见的内部控制审计报告所涉事项，积极与事务所保持沟通，并将持续敦促公司采取切实有效措施进行整改和补救，同时持续关注公司经营发展状况、公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制、重大资产重组及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。

特此报告。

独立董事：刘国芳

天业股份（600807） 2017 年年度股东大会

山东天业恒基股份有限公司

2017年年度独立董事述职报告（路军伟）

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况

公司第九届董事会有佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生三名独立董事，个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

（二）是否存在影响独立性的情况说明

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关系。因此不存在影响上市公司独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

独立董事姓名	应出席董事会次数	出席次数	出席股东大会情况
佘廉	12	12	5
刘国芳	12	12	5
路军伟	12	12	5

（二）在各专门委员会中履行职责情况

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

（三）发表独立意见情况

1、在2017年1月20日召开的第八届董事会第三十八次临时会议上，我们对公司重大资产重组继续停牌事项发表了独立意见。

2、在2017年2月3日召开的第八届董事会第三十九次临时会议上，我们对公司重大资产重组继续停牌事项发表了独立意见。

年年度股东大会

天业股份（600807）

购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效的框架协议的议案》等相关议案发表了独立意见。

6、在2017年6月13日召开的第九届董事会第一次临时会议上，我们对《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》等议案发表了独立意见。

1、2016年年度报告工作

天业股份（600807） 2017 年年度股东大会

计过程中出现的问题，我们及时就相关问题与公司管理层进行沟通，了解原因，并督促公司管理层尽快合理解决，以切实维护公司和股东的利益。

2、对外担保及资金占用情况

3、关联交易情况

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5、限制性股票激励计划解锁股份情况

6、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

7、现金分红及投资者回报情况

我们认为公司利润分配及公积金转增股本方案的实施符合公司实际情况，也符合公司

法、公司章程等法律法规的规定。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期，公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。

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9、信息披露的执行情况

四、总体评价和建议

2018年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力。特别是针对瑞华会计师事务所对公司2017年报出具“无法表示意见”的审计报告和否定意见的内部控制审计报告所涉事项，积极与事务所保持沟通，并将持续敦促公司采取切实有效措施进行整改和补救，同时持续关注公司经营发展状况、公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制、重大资产重组及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。特此报告。

独立董事：路军伟

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议案八

关于审议公司2018年度申请融资额度的议案

各位股东：

根据公司2018年经营计划安排，为了满足公司经营和发展需求，公司拟向相关银行等金融机构及非金融机构申请不超过人民币60亿元（或等值外币）的融资额度（包括流动资金贷款、固定资产借款、项目贷款、信托计划融资、保理融资、委托贷款、保函、票据等），具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定，最终融资额以相关机构实际审批的金额为准。上述融资担保方式为信用、保证、以资产（包括但不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单等）提供抵押及质押等；融资期限以实际签署的合同为准。同时授权公司董事长办理向相关机构提供相关具体融资所需资料，出具有关说明，签署相关文件。该议案自股东大会审议通过之日起至下一年度召开股东大会审议该事项前一日有效。

本议案已经第九届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2018 年6 月29 日

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议案九

关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案

各位股东：

为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司拟对全资及控股子公司、参股公司（以下统称“子公司”）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），担保总额不超过45亿元人民币（或等值外币），预计的贷款担保具体情况如下：

担保对象	担保额度
山东永安房地产开发有限公司	5亿元人民币（或等值外币）
烟台市存宝房地产开发有限公司	1亿元人民币（或等值外币）
山东瑞蚨祥贸易有限公司	5亿元人民币（或等值外币）
山东天业黄金矿业有限公司	15亿元人民币（或等值外币）
明加尔金源公司	7亿元人民币（或等值外币）
山东天业物业管理有限公司	1亿元人民币（或等值外币）
天地国际矿业有限公司	1亿元人民币（或等值外币）
山东吉瑞矿业有限公司	3亿元人民币（或等值外币）
山东吉成矿业有限公司	2亿元人民币（或等值外币）
北京天慧置业有限公司	1亿元人民币（或等值外币）
博申融资租赁（上海）有限公司	2亿元人民币（或等值外币）
深圳天盈创新投资有限公司	1亿元人民币（或等值外币）
山东天业如天酒店管理有限公司	1亿元人民币（或等值外币）
合计	45亿元人民币（或等值外币）

担保方式可以是连带责任保证担保或以公司资产（包括但不限于全资及控股子公司、参股公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程、存单等）担保。上述担保额度有效期限为自该事项经股东大会审议通过之日起至下一年度召开股东大会审议该事项前一日有效。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保；（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保；（3）达到或超过公司最近一期经

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审计净资产的50%以后的担保；（4）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：山东永安房地产开发有限公司

注册地址：济南市泉城路264号；法定代表人：伊茂强；注册资本：42,200万元；经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；机械设备租赁；装饰装修；企业管理咨询；工程项目管理。公司持有其100%股权。

截至2017年12月31日，山东永安房地产开发有限公司总资产163,091.62万元，净资产 83,002.68万元，资产负债率49.11%；2017年营业收入8,675.73万元，净利润-127.25万元（经审计）。

2、被担保人：烟台市存宝房地产开发有限公司

注册地址：山东省烟台市福山区永达街755号；法定代表人：吕宝兴；注册资本：2,200 万元；经营范围：房地产开发。公司持有其100%股权。

截至2017年12月31日，烟台市存宝房地产开发有限公司总资产43,690.69万元，净资产 35,683.57万元，资产负债率18.33%；2017年营业收入38,025.28万元，净利润5,382.28万元（经审计）。

3、被担保人：山东瑞蚨祥贸易有限公司

注册地址：济南市历下区泉城路180号；法定代表人：王勇生；注册资本：2,000万元；经营范围：五金交电、钢材、建筑材料、电线电缆、家具、电子产品、非专控通讯设备、服装鞋帽、皮革制品、箱包、日用品、百货、体育用品、工艺美术品、玩具、针纺织品、黄金制品、金银饰品、钻石饰品、珠宝玉器、矿山设备的销售；房屋中介服务；房屋、柜台租赁；进出口业务。公司持有其100%股权。

截至2017年12月31日，山东瑞蚨祥贸易有限公司总资产30,579.40万元，净资产-519.63 万元，资产负债率101.70%；2017年营业收入0万元，净利润-2,237.83万元（经审计）。 4、被担保人：山东天业黄金矿业有限公司

注册地址：济南国际会展中心A区山东天业国际会展酒店四层；法定代表人：曾昭秦；注册资本：22,000万元；经营范围：矿产品开采技术、黄金生产技术开发、技术咨询及技术服务；黄金制品、铂金制品,珠宝玉器、非金属矿产品山设备及配件的销售；展览展示服务；货物及技术的进矿出口业务。公司持有其100%股权。

截至2017年12月31日，山东天业黄金矿业有限公司总资产164,141.80万元，净资产

天业股份（600807） 2017 年年度股东大会

16,591.36万元，资产负债率89.89%；2017年营业收入100,414.83万元，净利润-1,901.03 万元（经审计）。

5、被担保人：明加尔金源公司

注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道46-50号斯芬妮菲克斯楼3楼（Spinifex House L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005）；股东出资：18,953.04万澳元；经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。公司通过山东天业黄金矿业有限公司持有其100%股权。

截至2017年12月31日，明加尔金源公司总资产32,056.17万澳元，净资产24180.44万澳元，资产负债率24.57%；2017年营业收入19,391.84万澳元，净利润1357.55万澳元（经审计）。 6、被担保人：山东天业物业管理有限公司

注册地址：济南市高新开发区新宇南路1号会展中心A区；法定代表人：曾昭秦；注册资本：500万元；经营范围：物业管理；房屋租赁；停车服务；社会经济咨询；国内广告业务；载货电梯维修，自动扶梯维修，乘客电梯维修。公司持有其60%股权。

截至2017年12月31日，山东天业物业管理有限公司总资产5,002.72万元，净资产719.97 万元，资产负债率85.61%；2017年营业收入5044.99万元，净利润96.87万元（经审计）。

7、被担保人：天地国际矿业有限公司

住所：香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室；注册资本：2,000万美元，经营范围：矿产资源风险勘查、矿产资源开发（采、选、冶）矿产品加工、销售。公司持有其49%股权。截至2017年12月31日，天地国际矿业有限公司总资产26,814.25万元，净资产25,476.20 万元，资产负债率4.99%；2017年营业收入0万元，净利润13,329.88万元（经审计）。

8、被担保人：山东吉瑞矿业有限公司

注册地址：山东省济南市高新区龙奥北路1577 号龙奥天街广场主办公楼301；法定代表人：曾昭秦；注册资本：5,100 万元；经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品）；采矿技术的开发、技术推广。

截至2017年12月31日，山东吉瑞矿业有限公司总资产2,918.32万元，净资产220.10万元，资产负债率92.46%；2017年营业收入0万元，净利润0.05万元（经审计）。

9、被担保人：山东吉成矿业有限公司

注册地址：山东省济南市高新区龙奥北路1577 号龙奥天街广场主办公楼302；法定代表人：曾昭秦；注册资本：2,000 万元；经营范围：矿产品开采、黄金生产的技术开发、技术咨询及技术服务；黄金制品、铂金制品、珠宝玉器、非金属矿产品、矿山专用设备及配件

年年度股东大会

天业股份（600807）

的销售；展览展示服务；货物及技术的进出口业务。

截至2017 年12 月31 日，山东吉成矿业有限公司总资产0.82 万元，净资产-0.18 万元，资产负债率121.60%；2017 年营业收入0 万元，净利润-0.18 万元（经审计）。

10、被担保人：北京天慧置业有限公司

注册地址：北京市朝阳区静安庄一区4 号3 号楼二层228 室；法定代表人：孟庆敏；注册资本：6,000 万元；经营范围：房地产开发；物业管理；工程勘察设计；企业管理；房地产信息咨询；出租商业用房；销售自行开发的商品房、建材（不从事实体店铺经营）、机械设备、通讯设备、日用品、服装、鞋帽、工艺品；机动车公共停车场服务；打字、复印服务；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2017 年12 月31 日，北京天慧置业有限公司总资产82,204.09 万元，净资产 -1,723.66 万元，资产负债率102.10%；2017 年营业收入0 万元，净利润-15,419.44 万元（经审计）。

11、被担保人：博申融资租赁（上海）有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211 号302 部位368 室；法定代表人：曾昭秦；注册资本：3,000 万美元；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

截至2017 年12 月31 日，博申融资租赁（上海）有限公司总资产310,085.98 万元，净资产23,109.95 万元，资产负债率92.55%；2017 年营业收入183,586.55 万元，净利润 6,146.96 万元（经审计）。

12、被担保人：深圳天盈创新投资有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人：陆军；注册资本：10,500 万元；经营范围：投资兴办实业；投资管理、投资咨询。

截至2017 年12 月31 日，深圳天盈创新投资有限公司总资产39,839.88 万元，净资产 8857.18 万元，资产负债率77.77%；2017 年营业收入0 万元，净利润-123.72 万元（经审计）。 13、山东天业如天酒店管理有限公司

注册地址：山东省济南市历下区泉城路180 号四层A、B 区；法定代表人：王勇生；注

天业股份（600807） 2017 年年度股东大会

册资本：500 万元；经营范围：酒店管理；住宿服务；日用品的批发、零售；餐饮服务；会议及展览服务。

截至2017 年12 月31 日，山东天业如天酒店管理有限公司总资产1,015.02 万元，净资产438.95 万元，资产负债率56.75%；2017 年营业收入99.30 万元，净利润-61.05 万元（经审计）。

本议案已经第九届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2018 年6 月29 日

监事会届次	监事会会议议案
第八届监事会第十七次临时会议	《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》；《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；《关于签订本次交易相关附条件生效的框架协议的议案》等议案。
第八届监事会第十八次会议	《关于审议公司2016年年度监事会报告的议案》；《关于审议2016年年度报告及摘要的议案》；《关于审议2016年年度财务决算报告的议案》；《关于审议2016年年度利润分配及公积金转增股本的议案》；《关于审议公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》；《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；《关于审议<山东天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；《关于审议重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权I盈利预测实现情况的议案》；《关于审议重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权Ⅱ减值测试情况的议案》；《关于审议公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》；《关于审议2016年第一季度报告及摘要的议案》等议案。
第八届监事会第十九次临时会议	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

	《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案》；《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<天业股份与天业集团之发行股份购买资产协议>的议案》；《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》；《关于审议公司监事会换届选举及第九届监事会股东代表监事候选人名单的议案》等议案。
第九届监事会第一次临时会议	《关于选举第九届监事会监事会主席的议案》。
第九届监事会第二次临时会议	《关于审议2017年半年度报告及摘要的议案》。
第九届监事会第三次临时会议	《关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项并申请撤回相关申请文件的议案》。
第九届监事会第四次临时会议	《关于审议2017年第三季度报告及摘要的议案》。

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Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2018

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山东天业恒基股份有限公司 二〇一七年年度股东大会

2017年年度股东大会会议议程

关于审议2017年年度董事会报告的议案

业务流程，规避价格波动风险。

（2）房地产业

（3）融资租赁业务

（三）经营计划

（四）可能面对的风险

1、政策风险

2、财务风险

3、经营风险

化解能力。

4、外汇风险

6、多元化发展战略风险

议案二

关于审议公司2017年年度监事会报告的议案

各位股东：

一、监事会会议情况

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

五、监事会对公司股权激励解锁事项的审核意见

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

七、监事会对公司出售股权情况的独立意见

八、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

关于审议2017年年度报告及摘要的议案

议案四

关于审议2017年年度财务决算报告的议案

为经营性往来款项增加所致。

议案五

关于审议2017年年度利润分配及公积金转增股本的议案

各位股东：

议案六

关于审议公司2017年度内部控制自我评价报告的议案

各位股东：

议案七

关于审议2017年年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

山东天业恒基股份有限公司

2017年年度独立董事述职报告（佘廉）

5、限制性股票激励计划解锁股份情况

山东天业恒基股份有限公司

2017年年度独立董事述职报告（刘国芳）

5、限制性股票激励计划解锁股份情况

6、聘任或者更换会计师事务所情况

9、信息披露的执行情况

山东天业恒基股份有限公司

2017年年度独立董事述职报告（路军伟）

5、限制性股票激励计划解锁股份情况

6、聘任或者更换会计师事务所情况

9、信息披露的执行情况

议案八

关于审议公司2018年度申请融资额度的议案

各位股东：

议案九

关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司 提供融资担保的议案

二、被担保人基本情况

3、被担保人：山东瑞蚨祥贸易有限公司

9、被担保人：山东吉成矿业有限公司

的销售；展览展示服务；货物及技术的进出口业务。

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