Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Oct 30, 2017

山东天业恒基股份有限公司 二〇一七年第四次临时股东大会

会 议 资 料

二〇一七年十一月

天业股份（600807） 2017 年第四次临时股东大会

2017年第四次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间： 2017年11月6日 上午9点15分；

网络投票时间 ：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25,9:30— 11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。

现场会议地点 ：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室

会议召集人 ：公司董事会

会议议程 ：

一、主持人宣布代表资格审查结果；

二、宣读“会议须知”；

三、审议并讨论议案：

1、关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项并申请撤回相关申

请文件的议案。

四、股东或股东授权代表投票表决：

1、推举监票人；

2、投票表决。

五、计票；

六、主持人宣布股东大会现场部分结束。

1

天业股份（600807） 2017 年第四次临时股东大会

议案一

关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项 并申请撤回相关申请文件的议案

各位股东：

公司拟终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项,具体情况如下:

• 一、本次重大资产重组的基本情况

（一）本次重大资产重组的背景和目的

• 1、本次交易的背景

• （1）继续推进、深化国际化投资战略

为不断巩固和稳定公司的竞争优势，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的 信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争使公司的矿业板块 具有全球视野、具备深度行业整合能力。

（2）积极收购、整合海外优质金矿资产

澳大利亚是目前世界查明黄金资源量最多的国家，根据Wind 资讯的数据显示，2015 年 澳大利亚黄金储量为9,100 吨，约占全球总储量的16.25%。根据矿业咨询公司Surbiton Associates Ltd 的数据显示，澳大利亚2015 年全年共产出285 吨黄金，为自2003 年以来 的最高年产量。澳大利亚2015 年金价波动区间为1,450 澳元/盎司至1,650 澳元/盎司。

2016 年以来，受全球市场增速缓慢、地缘政治不稳定等影响，市场风险情绪升温，黄 金价格继续上涨。同时由于澳大利亚金矿赋存条件好，开采技术条件优越，当地黄金开采历 史悠久，政策法规体系完善，澳洲金矿投资相对其他国家具有更强的吸引力。

2、本次交易的目的

（1）加大资源储备，提升核心竞争力

截至2016 年12 月31 日，天业南十字澳大利亚有限公司（简称“南十字澳洲”、“目标 公司”）符合JORC 标准的资源量为457 万盎司，符合JORC 标准的储量为96 万盎司，本次重 组将提升上市公司的保有储量及勘查潜力。2016 年度，目标公司实现税后净利润2,574.71 万元，重组完成后，目标公司将成为公司全资控制的子公司，公司的黄金年生产总量以及资 源量均实现增长，在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位及盈利能力将得到进一步提 升。

2

年第四次临时股东大会

天业股份（600807）

（2）提升与公司已有矿山的协同效应

公司下属明加尔金源公司位于西澳大利亚，经过数年的生产经营已积累了丰富的黄金生 产及管理经验。目标公司与明加尔金源公司同位于西澳地区。在本次重组完成后，两方可通 过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升本次重组的效益。

（二）本次重大资产重组方案

本次重组方案为发行股份购买资产，具体为：公司拟采用发行股份购买资产的方式，向 山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）购买其持有的山东天业集团投标公 司（简称“天业投标公司”）100%股权，并通过天业投标公司控制南十字澳洲在澳大利亚运 营的黄金资产。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

1、因公司正在筹划重大事项，经申请，公司股票于2016 年11 月21 日起停牌。经与有 关各方论证和协商，上述事项构成了重大资产重组，该事项涉及资产购买。停牌期间，公司 每5 个交易日发布了重大资产重组进展情况。

2、本次重大资产重组停牌以来，公司严格按照有关规定，组织相关各方积极推进本次 资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的 尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案与交易对方进行充分沟通和协商，并严格按照相 关法律法规及时履行信息披露义务。

3、公司于2017 年4 月20 日召开了第八届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关 于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等本次重大资产 重组事项的相关议案，2017 年5 月3 日，公司收到上海证券交易所《关于对山东天业恒基 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0503 号）（简称“《问询函》”），公司及相关方严格按照《问询函》的要求，对问题进行了逐一落 实并逐项认真回复，并对《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 及摘要进行了相应的补充和完善，经申请，公司股票于2017 年5 月12 日起复牌。

4、2017 年6 月1 日，公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过《关于<山东天 业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相 关议案，2017 年6 月13 日公司2016 年年度股东大会审议通过了本次重组相关议案。

5、公司于2017 年6 月23 日收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》

（171187 号），中国证监会决定对公司行政许可申请予以受理。

三、公司终止本次重大资产重组的原因

3

天业股份（600807） 2017 年第四次临时股东大会

现鉴于资本市场环境发生较大变化，本次交易已经耗时较长且审核结果具有较大不确定

性，为维护公司全体股东利益及市场稳定，公司经与交易对方协商一致后，拟终止本次重大 资产重组事项。

四、避免同业竞争的措施

本次重大资产重组终止后，为避免天业集团与公司存在的同业竞争，双方将适时启动包 括采用现金收购部分股权、将标的资产经营管理权托管至公司等措施避免同业竞争；同时， 天业集团与公司将继续积极保持和监管部门的沟通与联络，待条件成熟后，择机再次启动本 次标的资产的并购重组工作。

五、终止本次重组对公司的影响

本次重大资产重组终止不会对公司现有的日常经营和财务状况产生影响。公司将继续推 进、落实公司矿业国际化投资战略，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争使公司的 矿业板块具有全球视野、具备深度行业整合能力。

六、承诺事项

本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1 个月内，不再筹划重大资产 重组事项。

本议案已经第九届董事会第五次临时会议、第九届监事会第三次临时会议审议通过。 请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年11 月6 日

4