Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Jun 6, 2017

山东天业恒基股份有限公司 二〇一六年年度股东大会

会 议 资 料

二〇一七年六月

天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

2016年年度股东大会会议议程

现场会议召开时间： 2017年6月13日 上午9点15分；

网络投票时间 ：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

现场会议地点 ：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室

会议召集人 ：公司董事会

会议议程 ：

一、主持人宣布代表资格审查结果；

• 二、宣读“会议须知”；

• 三、审议并讨论议案：

• 1、关于审议2016年年度董事会报告的议案；

• 2、关于审议公司2016年年度监事会报告的议案；

• 3、关于审议2016年年度报告及摘要的议案；

• 4、关于审议2016年年度财务决算报告的议案；

• 5、关于审议2016年年度利润分配及公积金转增股本的议案；

• 6、关于审议2016年年度独立董事述职报告的议案；

• 7、关于审议公司2016年度内部控制自我评价报告的议案；

• 8、关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案；

• 9、关于审议公司2017年度申请融资额度的议案；

• 10、关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权的议案；

• 11、关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案；

• 12、关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案；

• 13、关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案；

• 14、关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案；

• 15、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定

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的借壳上市的议案；

• 16、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各

• 方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案；

• 17、关于《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

• （草案）》及其摘要的议案；

• 18、关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署《天业股份与天业集

• 团之发行股份购买资产协议》的议案；

• 19、关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署《发行股份购买资产

• 之业绩承诺补偿协议》的议案；

• 20、关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案；

• 21、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

• 第四条规定的议案；

• 22、关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案；

• 23、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关

• 性及评估定价公允性之意见的议案；

• 24、关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案；

• 25、关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议

案；

• 26、关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告的议案；

• 27、关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的承诺函的议案；

• 28、关于制定《未来三年（2018-2020）股东分红回报规划》的议案；

• 29、关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的

议案；

• 30、关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案；

• 31、关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团有限公司免于以要约方

• 式增持公司股份的议案；

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• 32、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关

事宜的议案；

• 33、关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司提供融资担保方案的

• 议案；

• 34、关于修订《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬

• 管理办法》的议案；

35、关于选举董事的议案；

• 36、关于选举独立董事的议案；

• 37、关于选举监事的议案。

根据公司章程规定，在股东大会审议第35、36、37项议案，选举董事、监事

时，实行累积投票制。

• 四、股东或股东授权代表投票表决：

1、推举监票人；

• 2、投票表决。

五、计票；

• 六、主持人宣布股东大会现场部分结束。

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议案一

关于审议2016年年度董事会报告的议案

各位股东：

2016 年，全球经济增长复苏乏力，世界经济继续深度调整，国际政治经济环境更趋复 杂，受英国脱欧、意大利公投等频出的“黑天鹅”事件及美元持续走强、美联储加息等因素 的综合影响，黄金价格大幅震荡；2016 年也是中国“十三五”规划开局之年，政府积极适 应和引领经济发展新常态，坚持全面深化改革，坚持创新驱动发展，加快经济发展方式转变 和经济结构调整，经济运行缓中趋稳、稳中向好。

报告期内，公司管理层密切关注国内外经济发展形势，坚持改革与发展并举，调整组织 架构，提高综合运营效率；规范有序推进产业布局调整，适时推出矿业业务重大资产重组； 加大矿业领域投资并购力度，提升资源储量，加强明加尔公司调度，创新经营思路，确保黄 金生产经营稳健运行；把握市场回暖时机，加大房地产项目销售力度，有序推进在建项目的 开发进度；实现了公司各项工作持续稳健发展。

报告期内，公司实现营业总收入223,970.30 万元，比上年同期增加82.41%，其中：房 地产销售实现收入145,114.46 万元，比上年同期增加58.66%，占营业收入64.79%；矿业收 入60,395.35 万元，比上年同期增长102.82%，占营业收入26.97%；金融业务销售实现收入 14,145.16 万元，占营业收入6.32%；实现归属于母公司所有者的净利润13,537.25 万元， 比上年同期增加17.56%，总资产941,457.49 万元，比期初增加74.48%；归属于上市公司股 东的股东权益191,568.29 万元，比期初增加12.99%。

（一）全力推进重大资产重组各项工作，夯实未来发展基础

作为资源型产业，资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。2017 年4 月20 日，公司召 开第八届董事会第四十次临时会议，审议通过《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案>的议案》等此次重组相关议案，公司拟向天业集团采用发行股份 购买资产的方式，购买其持有的天业投标公司100%股权，天业投标公司持有罕王澳洲100% 股权。截至2016 年12 月31 日，罕王黄金符合JORC 标准的资源量为457 万盎司，符合JORC 标准的储量为96 万盎司，此次重组将显著提升公司的黄金储量、资源量及后续资源勘查潜 力，公司的年黄金生产总量以及资源量均将实现大幅增长，公司在澳洲市场上作为新兴黄金 生产商的行业地位也将得到进一步提升，提高公司的经营效益和持续发展能力，符合全体股 东利益。目前本次重大资产重组事项正在有序推进中。

（二）打造新的矿业发展平台，扩大矿业发展规模，提升黄金资源储量

为提升矿业发展规模，加强公司海外矿业领域投资、布局，进一步拓展公司矿业发展空 间，提升黄金资源储量，报告期内公司收购、成立了多个新的矿业发展平台，提高公司市场 竞争力。

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2016年8月15日公司召开第八届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于审议明加 尔金源公司收购澳大利亚Pajingo项目的议案》，明加尔公司通过竞价收购的方式收购 Pajingo 项目，本次交易整体交易对价为5,200万澳元，该对价中包括4,200万澳元现金付款 外加矿权特许使用费。Pajingo项目交通便利，矿区供电、供水系统完备，各项设备运转正 常，生产运营稳定,截至2016年11月30日，Pajingo项目保有的符合澳洲JORC标准黄金资源矿 石量为771.8万吨，平均金品位4.3克/吨，金金属量107.5万盎司。明加尔公司通过本次收购， 能够实现产能和生产规模迅速扩张，不断提高盈利能力。同时本次收购有助于提升明加尔公 司在澳洲的影响力，有效增加公司黄金资源储备，提升可持续发展能力。通过并购Pajingo 项目，明加尔公司整体产金量每年超过10万盎司，由澳洲金矿企业第三梯队步入第二梯队。

2016 年12 月，吉瑞黄金与加拿大多伦多创业板（TSX VENTURE）上市公司EAM 公司签 订《认购协议》，以0.26 加元/单位、合计520 万加元认购EAM 公司发行的2000 万个证券单 位，每个证券单位包括一个普通股和半个认购权证，目前公司认购的2000 万股普通股已经 登记在公司名下。根据EAM 公司披露的相关数据，其已探获的资源储量为：Harvest 项目（拥 有70%权益）金金属量25.3 万盎司、Adyabo 项目（拥有100%权益）金金属量68.1 万盎司、 Handeni Properties 项目（拥有30%权益）金金属量101.37 万盎司。

2016 年10 月，公司出资980 万美元、贵州省地质矿产资源开发股份有限公司（简称“地 矿股份”） 出资1,020 万美元在香港共同设立天地国际矿业，2016 年11 月，天地国际矿 业1000 万美元交易对价收购Manas Resources Limited 公司持有的Manas Holdings (Kyrgyz) Pty Ltd 公司100%股权，本次交易核心资产的Shambesai 金矿采矿权已探获符合澳大利亚 JORC 标准（2012 版）“探明的+指示的+推测的”的矿石资源量810 万吨，平均品位2.7g/t， 金金属量697,000 盎司（约21.6 吨左右），其中95%以上为“探明的”和“指示的”资源； “证实的”+“概略的”矿石储量240 万吨，平均品位3.7g/t，金金属量279,000 盎司（约 8.6 吨左右）。

（三）强化运营管控，提升矿业盈利能力和可持续发展能力。

报告期内，明加尔公司通过强化管理、加强业绩考核、降本增效、加强专业技术管理等 措施，进一步提升盈利能力。

（1）完善企业管理制度，提升工作绩效。明加尔公司通过不断完善制度化、标准化的 业务流程及有效的业绩考核制度，提高工作效率和员工积极性。

（2）优化选矿生产，降低生产成本。报告期内，明加尔公司对选场整体结构进行了系 统优化，保证选矿活动维持在最佳效率，实现回收率最大化；优化试剂消耗量，降低选矿成 本。

（3）增加注册资本，优化财务结构，增强资金实力。子公司天业黄金采用债转股及现 金等方式对明加尔增资6451.12万澳元，明加尔公司的注册股东出资额由12501.92万澳元增 加到18953.04万澳元，增强了资金实力，优化了明加尔财务结构，并有助于不断提高其竞争

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力。

（4）加强日常安全管理，确保安全生产。明加尔矿区成立紧急情况应对小组及医疗救 助中心，在矿上突发情况产生时提供医疗和其他方面援助，并对小组成员定期培训和演习； 继续强化岗前培训和在职期间培训，对在职人员进行相关法规和公司内部规章进行详细讲解 和培训；定期对在职人员相关资质进行审计，确保矿上作业活动都持有合法许可的情况进行。

（5）加大探矿增储力度，确保标的矿权II承诺实现。公司加强对明加尔矿区重点区域 特别是标的矿权II的探矿增储工作，根据新广信出具的《山东天业恒基股份有限公司重大资 产重组之明加尔金源公司标的矿权Ⅱ价值评估报告书》（鲁新广信矿评报字[2017]第018号）， 截至2016年12月31日，明加尔标的矿权II有的符合澳洲JORC标准黄金资源矿石量为2,648万 吨，平均金品位1.30克/吨，金金属量111.04万盎司，按重大资产重组所涉及的明加尔金源 公司90%股权计算，标的矿权Ⅱ完成承诺价值为人民币58410.46万元，实现重组承诺。

（四）多措联动，实现房地产业务持续稳健经营

（1）积极推动向一线城市和核心二线城市拓展，区域战略布局获新突破。2016 年6 月， 公司控股子公司深圳天盈实业有限公司与深圳德倡实业发展有限公司等签订《羊台山庄房地 产项目投资合作协议书》，通过非农建设用地合作开发的方式，共同合作开发深圳羊台山庄 房地产项目。通过合作方式进行深圳房地产项目开发，有助于公司开拓一线房地产市场，实 施房地产业务向一线城市布局的发展战略。2016 年7 月，公司出资人民币2,400 万元与北 京隆域汇通投资有限公司等共同成立北京天慧置业有限公司，目前天慧置业已经与相关方就 北京市密云区一房地产项目签署投资合作协议，合作开发该房地产项目，该项目位于北京市 密云区核心地段。

（2）稳步推进在建项目建设，提升项目建设质量。公司根据各项目特点，灵活把握项 目开发建设速度，加强项目管理，积极推进在建项目的开发进度，有效提升项目建设效率。 公司始终坚守质量底线，继续强化项目计划管理的跟进力度，提升项目的精细化管理水平， 促进工程提效，有效促进公司质量管理水平的提高和工程品质的提升，天业中心项目主办公 楼、2#公寓楼获得 “泰山杯”质量奖。

（3）加强成本管理，严控开发成本。对工程各方面所消耗的各种资源和费用开支，进 行指导、监督、调节和限制，及时纠正可能发生的偏差，把各项费用的实际发生额控制在计 划成本的范围之内，保证降低成本目标的实现。

（4）紧抓市场回暖机遇，加快推进项目销售。2016 年，公司顺应市场回暖形势，采取 合理定价、积极销售的营销方式，创新营销策略和多元化推售方式，整合渠道资源并积极利 用内外部资源，加大营销推广，通过全员、全方位营销、积极寻找大客户等方式，加快销售 速度，全力促进房地产销售。

（五）增强资金实力，积极拓展金融业务规模。

天业小贷、博申租赁立足既有优势，积极拓展新的业务，不断提高业务的专业化、精细

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化水平，同时公司继续加强金融业务的风险审核和风险控制流程和体系建设，确保资金安全。

报告期内，公司完成对天业小贷10,000 万元人民币增资，增强了其资金实力和业务拓 展能力。天业小贷积极拓展优质客户群体，强化信贷风险管理，经营质量不断提升，实现收 入3,458.69 万元，较上年同期增长134.83%，实现税后利润1,646.13 万元，较上年同期增 长47.37%。2016 年度，天业小贷获得了业界的广泛认可，荣获中国小额贷款公司协会“全 国优秀小额贷款公司”、 山东省小额贷款企业协会“最佳企业奖”等荣誉。

报告期内，博申租赁进一步加强与银行、担保公司等金融机构的合作，利用多种方式丰 富融资途径，提高融资效率，分散融资风险。博申租赁加强业务团队与风控体系建设，推进 融资租赁业务发展。2016 年度，博申租赁实现营业收入10,686.46 万元，净利润2,331.94 万元。

（六）加强投资管理，成功投资挂号网、奇虎360 两项优质项目。 2016 年1 月28 日， 公司参与投资设立的深圳天盈黑石投资中心（有限合伙）（简称“天盈黑石”）与深圳市前 海盈合大健康产业投资管理有限公司签订《深圳市前海盈合大健康产业投资企业（有限合伙） 合伙协议（二期）》，天盈黑石投资12,260 万元人民币认购深圳市前海盈合大健康产业投资 企业（有限合伙）（简称“盈合大健康”）LP 份额。盈合大健康（二期）主要投资于上海安 寅投资中心（有限合伙）（简称“安寅投资”），安寅投资以2000 万美元投资微医集团有限 公司（原“挂号网”）。2016 年4 月，公司作为单一有限合伙人出资69,950 万元参与成立 的深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）（简称“天盈汇鑫”），将67,200 万元人民币财产委 托中恒星光—VIE 回归基金一期（简称“中恒星光”）管理，同时中恒星光作为单一LP 出 资65,113.64 万元认购宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波挚信”） 的份额，参与投资奇虎360 科技有限公司（简称“奇虎360”）私有化项目，公司通过天盈 汇鑫参与奇虎360 私有化投资额为8,971.43 万美元。公司投资360、挂号网等项目，有望 实现较高的资本增值收益，提高公司资金使用效率，不断提高公司的投资水平，从而增强公 司的盈利能力，为公司和股东争取更多的回报。

（七）优化管理流程和组织架构，提高综合运营效率。 报告期内公司积极推进战略、 组织、制度、文化、团队的融合，完成组织架构的调整，实行了以事业部制为主体的公司管 理体系改革。公司本次调整以企业战略为导向，优化总部与各战略版块之间的职能定位，促 进战略版块的业务发展和战略转型，服务未来企业发展，增强各战略业务版块业务拓展积极 性与灵活性，进一步提升市场竞争力；同时，提升企业内部管理效率、降低成本、提高项目 毛利率，增厚上市公司利润及持续盈利能力，促进公司长远、健康发展。

（八）股权激励显成效，实现业绩增长目标。 2016年度公司实施的股权激励计划彰显 了公司未来发展信心，将公司经营效益与管理层和核心员工的利益捆绑，调动了公司核心员 工的积极性。在共同目标推动下，公司管理层树立共创、共担、共享意识，精诚团结，协同 配合，保证了公司管理的高效性和执行力，提升了主业发展质效和公司经营绩效，2016年实

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现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,374.20万元，未扣除激励成本的扣非 净利润较2014年度增长123%，实现股权激励业绩增长目标。

（九）报告期内主要控股子公司情况

公司名称	行业	主要产品	公司持股 比例	注册资 本	总资产（元）	净资产（元）	净利润（元）
山东永安房地产 开发有限公司	房地产开 发、经营	龙奥天街项目	100％	42,200 万元	1,749,521,939.34	831,299,313.88	37,846,094.83
东营万佳房地产 开发有限公司	房地产开 发、经营	盛世豪庭项目	100％	19,607 万元	362,986,186.54	224,609,649.24	-3,022,710.47
烟台市存宝房地 产开发有限公司	房地产开 发、经营	盛世景苑项目	100％	2,200 万元	537,398,204.70	303,012,896.34	3,196,019.91
山东天业顺祥置 业发展有限公司	房地产开 发、经营		100％	4,000 万元	36,854,652.16	35,893,405.21	-2,037,731.18
山东天业黄金矿 业有限公司	矿产投资	黄金	100％	2,200 万元	1,562,540,574.85	168,486,778.08	194,008,474.24
博申融资租赁 （上海）有限公 司	融资租赁	金融产品	100％	3,000 万美元	670,066,787.80	169,629,910.33	23,369,391.05
山东瑞蚨祥贸易 有限公司	百货销售		100％	2,000 万元	176,092,419.72	17,181,920.56	-4,009,268.71
济南市高新区天 业小额贷股份有 限公司	小额贷款服 务	金融产品	95％	20,000 万元	268,062,040.84	233,137,338.26	16,461,262.99
山东天业物业管 理有限公司	物业管理	服务业	60％	500 万元	47,430,494.57	1,977,131.74	47,815.54
深圳天盈实业有 限公司	投资兴办实 业，投资管 理、咨询、 顾问，房地 产开发经 营，物业管 理	其他	51％	6,000 万元	192,183,665.14	32,022,103.08	1,422,103.08

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

（1）矿业

2016 年，由于宏观经济驱动因素和被抑制的需求，人们对黄金的兴趣保持高位，世界 各地的投资者大批回归黄金市场。金价在2016年表现强劲，以美元计价上涨近10%，通过实 物黄金支撑的黄金ETF吸引了创下多年来新纪录的增持量，尽管在美国总统大选后出现回调， 黄金依然是2016年表现最好的资产之一。并且自从美联储在2016年12月中旬加息以来，金价 涨幅已经超过5%。

随着世界经济的不确定性增强，“黑天鹅”事件频发，国际地缘政治冲突风险以及全球

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主要经济体不景气促使投资者避险情绪升温、保值需求增加，国际黄金市场仍将保持旺盛的 需求，黄金的货币属性越来越凸显，这些都将对黄金形成有效的支撑。但美元进入加息通道， 美元强势地位将继续对黄金构成较大的压力。世界黄金协会展望2017年，黄金作为投资组合 战略资产配置、政治和地缘政治风险升高、货币贬值等因素将支撑2017年的黄金需求。

（2）房地产业

2016 年，房地产市场全年成交规模创历史新高，城市分化态势延续。政策方面，政策 环境由松趋紧，因城施策严控市场风险。一方面，热点城市调控政策不断收紧，限购限贷力 度及各项监管措施频频加码，遏制投资投机性需求，防范市场风险；另一方面，三四线城市 仍坚持去库存策略，从供需两端改善市场环境。同时，中央加强房地产长效机制建设，区域 一体化、新型城镇化等继续突破前行，为行业长期发展积极构建良好环境。

行业竞争方面，行业集中度继续提升，根据亿翰智库的数据，2016 年前十名房企、前 三十名房企、前五十名房企销售金额门槛值分别达到1080 亿元、430 亿元、306 亿元，较 2015 年的724 亿元、288.5 亿元、202 亿元分别增长49%、49%、51%；前十名房企、前三十 名房企、前五十名房企销售金额集中度分别由2015 年的17.7%、27.1%、32.3%分别增长到 18.3%、28.7%、34.3%。亿翰智库预计未来行业优势资源将继续向大型房企倾斜，行业集中 度将持续上升。

2016 年以来，供给侧改革初见成效。2016 年12 月召开的中央经济工作会议确定明确了 2017 年中国楼市发展方向，强调要促进房地产市场平稳健康发展，坚持“房子是用来住的， 不是用来炒的”的定位，综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符 合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制，既抑制房地产泡沫，又防止出现大起大落。 在强化房屋回归居住属性的同时，通过因城施策、精准调控和中长期的长效机制来推进住房 体制建设，这都有利于为房地产市场平稳发展营造良好环境。

（二）公司面临的风险

1、政策风险

房地产行业受到国家宏观调控政策影响较大。中央经济工作会议坚持“房子是用来住的， 不是用来炒的”的定位，强调房屋回归居住属性，通过因城施策、精准调控和中长期的长效 机制来推进住房体制建设，这将在未来改变市场预期，影响购房者的心态，政策风险及市场 波动风险是所有房地产企业无法回避的问题。

2、财务风险

公司主要业务矿业和房地产均具有资金密集型行业的特点，同时公司将推动内生增长与 外延收购并举的发展方针，充足的现金流对公司的运营和发展起到重要的作用，对公司的融 资能力提出了更高的要求，存在着规模化扩张与融资能力不相匹配引致的财务风险。公司将 持续提升资本运作能力，合理安排融资计划并运用各项融资工具，加强资金管理、确保资金 链安全。

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3、经营风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业多，有较强的地域性，同时受多个政府 部门的监管，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目的进展，进而损害公司的声誉和市 场形象。

4、外汇风险

由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，明加尔公司经营的海外业务主要以美元或 当地货币澳元作为结算货币，因此，人民币汇率的变动有可能带来公司境外业务收入的汇率 风险。

5、黄金价格波动风险

公司黄金业务的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系，国际金价波动对公司的盈 利水平和现金流带来较大影响。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球 黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素，在这些因素的综合作 用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能 对黄金生产企业的经营构成不利影响。

6、盈利预测风险

根据山东新广信有限责任会计师事务所对明加尔公司出具的《明加尔金源公司全部118 个矿业权评估报告书》，明加尔公司标的矿权I（90%权益）收益在2016年、2017年度的净利 润预测数分别为2,676.60万澳元、2,094.44万澳元。2014年、2015年标的矿权未完成盈利预 测的业绩承诺。在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨 慎的原则编制的，盈利预测所依据的各种假设具有不确定性。因此，标的资产的盈利预测存 在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

7、多元化发展战略风险

由于公司实施房地产、矿业多元化经营，规模逐渐扩大，机构逐渐增多，企业内部原有 的分工、协作、职责、利益平衡机制可能会打破，管理、协调的难度大大增加，在资源重新 配置和保证企业竞争优势方面会遇到较大的挑战。

8、重大资产重组审批风险。

公司目前正在推进的重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，并履行其他可能涉及 的批准程序。上述审批事项能否取得存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确 定性。

（三）核心竞争力分析

一是优秀的管理团队和稳健进取的发展战略。公司核心管理团队具备一定的资本运作和 优化产业、资产结构自我调整能力，稳健进取的经营策略将保证公司健康、持续、稳健发展。 二是稳定的战略合作关系。公司在房地产项目开发产业链上与供应商构建了一批与公司 共同成长、互利共赢的战略合作伙伴群；构建银企合作平台，与银行等各类金融机构及非金

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融机构建立了稳定的合作关系，确保融资渠道的顺畅。

三是具有良好的品牌影响力。公司进入房地产行业以来，房地产业务已取得了快速发展， 天业地产品牌在山东地产界影响力正日益增强，公司先后荣获“齐鲁地产名企”、“中国房 地产（齐鲁）名企大奖”、“山东省服务业诚信服务优秀单位” 等荣誉；作为山东省小额 贷款企业协会副会长单位，根据山东省金融办对山东省小额贷款公司分类评级管理办法规 定，天业小贷连年评级等级为Ⅰ级，2016 年荣获中国小额贷款公司协会“全国优秀小额贷 款公司”、 山东省小额贷款企业协会“最佳企业奖”等荣誉。公司将依托已经建立的行业 地位和品牌影响力，积极推进地产主业的全国化布局，提升天业品牌的美誉度。

四是矿区开采成本较低。明加尔矿区已开采多年，形成了十多个露天采坑，氧化矿矿石 已经强烈风化，可以直接开挖矿体开展采矿工作。明加尔公司生产系统比较完整，生产设施 齐全、工艺技术和设备较为先进，矿区供电、供水系统完备，尾矿库系统完善。矿山开采所 需要的原材料及柴油等较国内消耗量较低。

五是资源优势。明加尔项目矿区面积1,400多平方公里，100多个矿权，Yalgoo-Singleton 绿岩带内的Golden Grove矿床的资源等级排在世界前列，明加尔矿权地超过整个Yalgoo -Singleton绿岩带面积的三分之二，目前工作仅在11个矿权的16个矿段内距地表100米以上 范围进行了系统地地质勘查，找矿潜力巨大。根据澳大利亚采矿冶金学会成员、具备JORC 标准报告人资质的报告人出具的《明加尔项目2016年11月30日资源报告》，明加尔公司新增 符合澳洲JORC标准黄金资源矿石量为857.7万吨，新增金金属量45.71万盎司；截止到2016 年11月明加尔公司保有的符合澳洲JORC标准黄金资源矿石量为4701.5万吨，平均金品位1.4 克/吨，金金属量210万盎司。Pajingo项目处于澳洲著名的金矿采掘地区 Charters Towers 南约55公里处，资源储量较为丰富。截止到2016年11月30日，Pajingo项目保有的符合澳洲 JORC标准黄金资源矿石量为771.8万吨，平均金品位4.3克/吨，金金属量107.5万盎司。

六是矿区地理位置优越。明加尔矿区地理位置优越，交通方便，矿区临近铁路、公路、 电网和天然气管线，通讯畅通。Pajingo项目交通便利，连接查特斯堡和克莱蒙特（南端） 的柏油公路经过矿区，项目矿区供电系统、供水系统完备。

三、2017 年经营计划及采取的措施

2017年，公司将进一步加大矿业的投资和布局，充分利用资本市场，全力推进重大资产 重组工作，推动矿业业务的扩张和黄金资源储量的提升；继续在全球范围内搜寻、收购、整 合优质金矿资产，深化公司国际化战略布局；逐渐退出三四线城市，强化营销手段，促进地 产项目去库存化；顺应政策、市场形势，适时置出金融业务；继续加强对明加尔公司的管控， 确保实现业绩承诺。2017年营业总收入预计完成约26.5亿元，营业成本约17.3亿元，期间费 用5.78亿元。公司将以稳健经营为基础，为实现2017年经营目标，重点抓好以下几项工作：

1、继续推进、深化国际化投资战略，加大资源储备，提升核心竞争力。公司将积极推 动重大资产重组各项工作，推进、落实公司国际化投资战略，依托先进的管理理念和团队优

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势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，积极收购、整合海外优质金矿资产，在全球范围 内投资整合优质资源类项目，力争使公司的矿业板块具有全球视野、具备深度行业整合能力。

2、进一步完善公司黄金产业链条，加大向下游黄金贸易延伸。充分发挥公司在黄金产 业的上游优势，做强做大黄金业务规模，努力打造成为集黄金生产、加工、销售的全产业链 的黄金企业，提高公司黄金业务利润水平和综合竞争能力。

3、加强成本、绩效管理，提升已有矿山的协同效应。公司将加大采、选工艺的管理和 控制，优化生产系统和工艺流程，提高采矿及选矿作业效率，努力实现高效、科学、低成本 运营；加强设备现场管理，确保设备处于良好技术状态，充分利用现有产能，提高黄金产量， 确保实现明加尔公司的业绩承诺；并通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升 已有矿山的协同效应。

4、优化房地产区域布局，提升市场竞争力。收缩三四线城市布局，择机将东营区域部 分业务置出；顺应市场形势和国家政策，做好已有储备项目，加强去库存化能力。

5、拓展融资渠道，建立多元化的融资体系。根据公司发展需要，积极筹划资本运作策 略，

加强与银行等各类金融机构及非金融机构的沟通与联系，多渠道筹集发展资金；不断优化财 务结构，降低筹资成本，合理调度资金使用；继续挖掘融资潜力，创新融资渠道，打造股权 融资、债权融资、银行等金融机构融资全方位、立体的融资体系，满足公司多层次的资金需 求及发展需要。

6、加强投后管理，强化风控意识，确保已投项目安全。结合公司内控管理对纳入公司 合并报表范围的并购基金开展内部控制审计，对可能出现的投资风险进行全面梳理和研判， 提高已投项目管理的针对性和有效性；加强与已投基金管理人的联系，建立信息共享机制， 及时掌握已投项目情况。

7、完善组织架构，提升管理效率。公司将立足未来战略发展，根据业务发展不断完善、 优化新建立的组织架构，优化总部与各战略版块之间的职能定位，促进战略版块的业务发展 和战略转型，实现公司由“操作型总部”向“管理型总部”转型，全面提高运作效率和管理 水平。

8、打造专业团队，完善激励约束机制。公司进一步加大引进优秀人才力度，优化人员 专业结构，打造适合公司发展的专业团队；深化薪酬绩效改革，完善激励约束机制和考核体 系，适时推进涵盖中层管理人员及核心业务骨干人员作为激励对象的新股权激励计划，保障 企业高速发展对应的人才匹配需求，增强企业核心竞争力。

本议案已经第八届董事会第四十一次会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

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议案二

关于审议公司2016年年度监事会报告的议案

各位股东：

2016年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，积极开展工作，依法 对公司运作情况和公司董事、高管人员履行职务情况进行了监督，对公司财务进行检查和审 核。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关要求，现将公司监事会2016年度 的工作与督察情况汇报如下：

一、监事会会议情况

（一）第八届监事会第十一次临时会议审议通过《关于审议向激励对象授予限制性股票 的议案》；

（二）第八届监事会第十二次会议审议通过《关于审议公司2015年年度监事会报告的议 案》、 《关于审议2015年年度报告及摘要的议案》、《关于审议2015年年度财务决算报告 的议案》、《关于审议2015年年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于审议公司2015 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议 案》、《关于审议<山东天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告>的议案》、《关于审议山东天业恒基股份有限公司关于盈利预测实现情况的 说明及盈利预测补偿的议案》、《关于审议2016年第一季度报告及摘要的议案》、《关于审 议同一控制下企业合并追溯调整2016年度期初数的议案》；

（三）第八届监事会第十三次临时会议审议通过《关于审议公司非公开发行股票增加价 格调整机制的议案》、《关于审议公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

（四）第八届监事会第十四次会议审议通过《关于审议2016年半年度报告及摘要的议 案》、 《关于审议公司会计估计变更的议案》；

（五）第八届监事会第十五次临时会议审议通过《关于审议继续使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》；

（六）第八届监事会第十六次临时会议审议通过《关于审议公司2016年第三季度报告及 摘要的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2016年，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《山东天业恒基股份有限公 司公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议、出席股东大会会议等参与 了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2016 年，公司能严格按照《中华人民共和国公司法》、《山东天业恒基股份有限公司公司章程》 及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效；公司内部控制制度得到进一步完善，内 控机制运行良好；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法

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律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务制度健全，财务管理规 范。报告期内，公司严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度，财务报告真实、公允 地反映了公司财务状况和经营情况。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准 无保留意见的审计报告是客观和公正的。

四、监事会对公司闲置募集资金使用情况的独立意见

2016年9月7日召开第八届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于审议继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，截至2016年9月5日，公司已将前次用于补充流动 资金的18,400.00万元闲置募集资金全部归还募集资金专用账户，公司对募集资金项目累计 投入88,478.51万元，募集资金余额为15,667.19万元（包含利息）。公司本次以闲置募集资 金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司 发展的需要，未违反相关法律、法规和公司章程的规定，不存在改变或变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况，同意公司使用闲置募集资金13,000万元暂时补充流动资金，使用 期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

报告期，公司严格按照募集资金使用管理办法使用募集资金，确保了募集资金使用和存 放的安全。公司及公司子公司已按相关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了募集 资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，东兴证券股份有限公司出具 了相关核查意见，董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、完整、准确的。

五、公司会计估计变更的情况

公司根据《企业会计准则》等相关规定和实际情况，本着谨慎性会计原则，决定自2016 年10月1日起，对固定资产—房屋及建筑物预计净残值率、投资性房地产预计净残值率和应 收款项坏账准备计提比例会计估计进行变更。2016年8月26日，公司召开第八届监事会第十 四次会议，审议通过了《关于审议公司会计估计变更的议案》。

监事会认为：公司此次会计估计变更，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估 计变更和差错更正》的规定和要求。变更后的会计估计能够更加真实、客观、公允地反映公 司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，不存在损害本公司及股东 利益的情形，同意公司本次会计估计变更。

六、公司内部控制自我评价报告的情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已结 合自身经营需要和业务特点，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等方面发 挥了应有的防范与控制作用，保证了公司各项经营行为的开展；公司内部控制组织机构完善， 内部控制执行与监督有效，不存在重大内部控制缺陷，内部控制自我评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

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七、监事会对公司股权激励事项的审核意见

为完善公司法人治理结构，健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，公司 推出首期股权激励计划，向包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认 为需要进行激励的相关员工在内的15名激励对象，授予2800万股限制性股票。2016年1月5 日，公司召开第八届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于审议向激励对象授予限制性 股票的议案》，并对激励对象人员名单进行了核查。具体如下：

董事会确定的本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备 忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励 计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

本次限制性股票激励计划授予日激励对象名单与股东大会批准的激励计划中规定的激 励对象相符。本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和 规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件， 其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规 定的获授条件。

八、2017年度工作计划

2017年，公司监事会将继续恪守职责、勤勉尽责，严格按照国家的有关法律、法规及公 司章程的规定独立履行各项职责；继续加强与独立董事之间的沟通和交流，提高监督效果； 保持与注册会计师的沟通，及时掌握公司财务方面情况及存在的问题；为进一步促进公司规 范运作，维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作。

本议案已经第八届监事会第十八次会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

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议案三

关于审议2016年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会、上海证券交易所关于做好上市公司2016年年度报告工作 的有关文件精神，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号— 年度报告的内容与格式（2016修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等有 关规定，公司2016年年度报告及摘要已编制完成，现提交股东大会审议。按照上 海证券交易所的安排，公司2016年年度报告及摘要已于2017年4月26日在指定媒 体披露。

本议案已经第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议 通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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议案四

关于审议2016年年度财务决算报告的议案

各位股东：

二〇一六年度公司的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕并出具 了标准无保留意见的财务审计报告，公司二〇一六年度的财务决算报告如下： 一、财务经济指标完成情况

（一）归属于母公司所有者的净利润实现13,537.25 万元，同比增长17.56%。影响利 润的主要因素是：1、营业收入223,970.30 万元，同比增长82.41%；营业成本211,926.04 万元，同比增长97.09% ；实现毛利额12,044.26 万元，同比下降21.07%，影响利润减少 3,214.43 万元。2、营业税金及附加同比增加，影响利润减少4,439.36 万元，主要原因为 境外黄金业务涉税影响所致；3、销售费用同比增长，影响利润减少991.36 万元，主要原因 为本期广告费、业务宣传费、销售服务费增加所致；4、管理费用同比增长，影响利润减少 10,097.21 万元，主要原因为公司股权激励费用摊销及职工薪酬增加所致；5、财务费用同 比增长，影响利润减少17,018.75 万元，主要原因为本期借款费用增加所致；6、资产减值 损失同比增长，影响利润减少2,775.63 万元，主要原因为本期应收账款增加，计提相应坏 账损失所致；7、营业外收入同比增长，影响利润增加2,422.95 万元，主要原因为收购小额 贷款公司时，投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认公允价值产生的收益所致； 8、营业外支出同比减少，影响利润增加655.55 万元，主要原因是上年支付涉税滞纳金较多； 9、所得税费用同比减少，影响利润增加585.29 万元，主要原因为本期预收账款增加，递延 所得税资产相应增加所致。

88,463.47 万股计算，基本每股收益0.15 元，2016 年基本每股收益0.15 元。

二、资产、负债及归属于母公司所有者权益

1、资产总额：期末941,457.49 万元，比期初增加401,887.43 万元，增长74.48%，其 中：

货币资金182,707.23 万元，比期初增加94,452.18 万元，增长107.02%，主要原因是 销售回款增加及借款增加所致。

应收票据165.00 万元，比期初减少126.71 万元，下降43.44%，主要原因是用银行承 兑汇票支付工程材料款所致。

应收账款85,922.27 万元，比期初增加79,133.78 万元，增长1165.71%，主要原因是

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博申租赁公司保理业务增加所致。

预付款项3,487.42 万元，比期初增加3,144.67 万元，增长917.48%，主要原因是下属 公司预付补偿款增加所致。

应收利息70.34 万元，比期初减少644,.75 万元，下降90.16%，主要原因为天业小额 贷款公司收回贷款利息所致。

其他应收款131,895.92 万元，比期初增加125,597.13 万元，增加1993.99%，主要原 因为经营性往来款项增加所致。

存货284,776.41 万元，比期初减少27,187.10 万元，下降8.71%，主要原因为济南龙 奥天街项目、章丘盛世国际项目确认收入，结转成本所致。

其他流动资产13,087.24 万元，比期初增加5,683.47 万元，增长76.76%，主要原因为 预售房缴纳税金及待摊GP 管理费增加所致。

可供出售金融资产99,284.99 万元，比期初增加58,584.99 万元，增长143.94%，主要 原因是对国泰元鑫资产管理有限公司、万和融资租赁有限公司、天津奇信通达科技有限公司、 天津奇信志成科技有限公司的投资所致。。

长期股权投资7,631.16 万元，比期初增加7,142.01 万元，主要原因为是对北京天慧置 业有限公司、天地国际矿业有限公司、深圳天盈创新投资有限公司的投资所致。

固定资产24,803.99 万元，比期初增加15,842.97 万元，增长176.80%，主要原因是明 加尔金源公司收购金矿所致。

在建工程1,934.44 万元，比期初增加1,612.98 万元，增长501.75%，主要原因是明加 尔金源公司收购金矿所致。

无形资产40,454.13 万元，比期初增加22,567.20 万元，增长126.17%，主要原因是明 加尔金源公司收购金矿所致。

长期待摊费用1,431.13 万元，比期初减少152.31 万元，减少9.62%，主要原因是固定 资产等摊销所致。

递延所得税资产15,144.26 万元，比期初增加9,478.06 万元，增加167.27%，主要原 因是递延所得税资产可抵扣暂时性差异增加所致。

其他非流动资产20,042.64 万元，比期初增加4,692.68 万元，增长30.57%，主要原因 是明加尔金矿勘探支出的增加。

2、负债总额：期末748,772.54 万元，比期初增加384,655.87 万元，增长105.64%， 其中：

短期借款208,489.48 万元，比期初增加143,189.48 万元，增加219.28%，主要原因为

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借款增加所致。

应付票据590.00 万元，比期初减少6,130.00 万元，下降91.22%，主要原因为到期支 付承兑汇票所致。

预收款项121,659.57 万元，比期初增加34,689.55 万元，增加39.89%，主要原因为本 期预收的购房款增加所致。

应付职工薪酬4,611.75 万元，比期初增加2,067.16 万元，增长81.24%，主要原因为 合并范围增大及人员工资增长所致。

应付利息9,051.03 万元，比期初增加7,189.94 万元，增长386.33%，主要原因为本期 借款增加所致。

应付股利372.85 万元，比期初减少720.00 万元，下降65.88%，主要原因为天业小额 贷款公司应付原股东股利减少所致。

其他应付款89,800.38 万元，比期初增加49,283.60 万元，增长121.64%，主要原因为 经营性非关联往来款增加所致。

一年内到期的非流动负债31,998.00 万元，比期初减少20,670.55 万元, 下降39.25%， 主要原因为到期归还借款所致。

长期借款184,836.78 万元，比期初增加143,836.78 万元，增长350.82%，主要原因为 借款增加所致。

其他非流动负债12,402.42 万元，比期初增加9,589.23 万元，增长340.87%，主要原 因是明加尔金矿矿区复垦费增加所致。

3、归属于母公司所有者权益：2016 年末191,568.29 万元，比期初增加22,025.87 万 元，增长12.85%。其中：

股本88,463.47 万元，比期初增加2,800.00 万元，增长3.27%，主要原因为公司高层 管理人员股权激励所致。

资本公积114,593.12 万元，比期初增加15,299.84 万元，增长15.41%，主要原因为高 管股权激励及收购天业小额贷款公司增加的资本公积所致。

未分配利润 8,540.77 万元，比期初增加13,537.25 万元，增长270.94%，原因是本期 盈利所致。

本议案已经第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。 请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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议案五

关于审议2016 年年度利润分配及公积金转增股本的议案

各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度财务报表审计验证， 公司2016 年度合并会计报表实现归属于母公司股东净利润135,372,532.17 元， 加上年初未分配利润-49,964,850.92 元，期末未分配利润余额为85,407,681.25 元；2016 年度母公司实现净利润-112,313,776.67 元，加上年初未分配利润 -173,851,987.43 元，期末未分配利润余额为-286,165,764.10 元。鉴于2016 年末母公司未分配利润余额为负，根据国家法律法规及公司章程的有关规定，不 具备现金分红的基本条件，本年度不进行利润分配。同时，本年度公司不进行公 积金转增股本。

本议案已经第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议 通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

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议案六

关于审议2016年年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

2016 年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及公司章程的规定，独 立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注 公司持续发展，积极出席公司2016 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表 了独立、客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立作用，维护了公司和股东特别是中小股 东的利益，现将我们在2016 年度的工作情况进行报告。

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况

公司第八届董事会有佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生三名独立董事，个人工作履历、 专业背景以及兼职情况如下：

佘廉先生：中共党员，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴；历任武汉交通科 技大学企业管理系副主任、书记、教授，交通部《交通企业管理》杂志主编，武汉理工大学 预警管理研究中心主任、管理学教授、博导，华中科技大学公共安全预警研究中心主任、管 理学教授、博导；现任国家行政学院中欧应急管理学院教授、博导，上海振华重工(集团) 股份有限公司独立董事，公司独立董事。

刘国芳先生：中共党员，管理学博士；曾在参考消息报，中国证券报，世界银行国际金 融公司工作；现任中国上市公司市值管理研究中心副主任、北京鹿苑天闻投资顾问有限责任 公司总裁，公司独立董事。

路军伟先生：中共党员，会计学博士；曾任厦门大学经济学院助理教授；现任山东大学 管理学院会计系教授，博士研究生导师，山东海运股份有限公司独立董事，公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明

1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属没有直接 或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有 公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公司、公司管 理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要 关系。因此不存在影响上市公司独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

2016 年度，公司共召开了17 次董事会、1 次年度股东大会和4 次临时股东大会。我们 作为独立董事均出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了相关会议 材料，并对所需的背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟通，充分利用自身的专业知 识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护 了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合 法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们作为独立 董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。具体出席情况如下：

独立董 事姓名	应出席 董事会次数	出席 次数	委托其他董 事出席次数	缺席次数	出席股东大 会情况
佘 廉	17	17	0	0	5
刘国芳	17	17	0	0	5
路军伟	17	17	0	0	5

（二）在各专门委员会中履行职责情况

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门 委员会。

2016 年，按照公司董事会专门委员会的相关工作细则的有关要求，根据各自的专业专 长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委 员会主任委员。报告期内，共召开薪酬与考核委员会1 次、审计委员会4 次。

2016 年内我们对公司进行了实地考察，认真听取了公司管理层对公司经营战略规划的 汇报，深入了解了公司经营管理和内控规范的运作执行情况，并充分利用我们的专业知识， 对公司发展战略提出建设性的意见，对公司定期报告、非公开发行、使用闲置募集资金暂时 补充流动资金、对外收购等事项进行了审核，认真履行了相关委员的职责，帮助公司更好地 实现规范运作，对促进董事会科学决策起到了积极的作用。

（三）现场考察及上市公司配合情况

2016 年，我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责。公司为 独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，管理层高度重视与独立董事 的沟通交流，定期汇报公司日常经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状况、重 大资产重组进展情况、非公开发行进展情况、对外担保、重大合同等相关事项，为独立董事 履职提供了完备的条件和支持。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们 并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助。我们对董事会的全部议案进行 了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

（四）发表独立意见情况

1、在2016 年1 月5 日召开的第八届董事会第二十一次临时会议上，我们对关于限制性 股票授予相关事项发表了独立意见。

2、在2016 年1 月22 日召开的第八届董事会第二十二次临时会议上，我们对《关于审 议公司投资设立深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）的议案》、《关于审议公司投资设立深圳

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

天盈黑石投资中心（有限合伙）的议案》等议案发表了独立意见。

3、在2016 年3 月31 日召开的第八届董事会第二十三次临时会议上，我们对《关于审 议公司认购专项资产管理计划份额的议案》、《关于审议认购深圳天盈汇鑫投资中心（有限合 伙）基金份额的议案》等议案发表了独立意见。

4、在2016 年4 月27 日召开的第八届董事会第二十四次会议上，我们对《关于审议2015 年年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于审议公司2015 年度内部控制自我评价报 告的议案》、《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》、《关于审议<山东天业 恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关 于审议为公司子公司提供融资担保的议案》、《关于审议<山东天业恒基股份有限公司董事、 监事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》、《关于审议同一控制下企业合并追溯调整2016 年度期初数的议案》等议案发表了独立意见，并对公司2015 年年度关联方资金占用及对外 担保情况发表独立意见；

5、在2016 年5 月11 日召开的第八届董事会第二十六次临时会议上，我们对《关于审 议公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于审议公司非公开发行A 股股票预案 （修订稿）的议案》等议案发表了独立意见。

6、在2016 年5 月19 日召开的第八届董事会第二十七次临时会议上，我们对《关于审 议认购宁波梅山保税港区信己投资合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》、《关于审议调整 公司组织架构和高级管理人员的议案》等议案发表了独立意见。

7、在2016 年6 月24 日召开的第八届董事会第二十八次临时会议上，我们对《关于审 议深圳天盈实业有限公司与相关方合作开发深圳羊台山庄房地产项目的议案》、《关于审议公 司增资万和融资租赁有限公司的议案》等议案发表了独立意见。

8、在2016 年6 月30 日召开的第八届董事会第二十九次临时会议上，我们对《关于审 议公司全资子公司销售商品房暨关联交易的议案》发表了独立意见，并对全资子公司销售商 品房涉及关联交易事项发表事前认可意见；

9、在2016 年8 月15 日召开的第八届董事会第三十一次临时会议上，我们对《关于审 议明加尔金源公司收购澳大利亚Pajingo 项目的议案》、《关于审议公司终止非公开发行股票 方案的议案》等议案发表了独立意见。

10、在2016 年8 月26 日召开的第八届董事会第三十二次会议上，我们对《关于审议公 司会计估计变更的议案》发表了独立意见。

11、在2016 年9 月7 日召开的第八届董事会第三十三次临时会议上，我们对《关于审 议公司增资博申融资租赁（上海）有限公司的议案》、《关于审议继续使用部分闲置募集资金 暂时补充公司流动资金的议案》等议案发表了独立意见。

12、在2016 年12 月30 日召开的第八届董事会第三十七次临时会议上，我们对《关于 审议对明加尔金源公司增资的议案》、《关于审议向参股公司提供财务资助的议案》、《关于审

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议公司退出深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）部分基金份额的议案》、《关于审议深圳 天盈创新投资有限公司增资扩股的议案》等议案发表了独立意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

• 1、年度报告工作

在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计前，我们与其就审计工作安排进行磋商、 确定审计工作具体事项和时间安排；在注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报表， 同意向会计师事务所提交报表用以审计，并严格要求财务部门重点关注财务资料的保密工作 及日后事项工作；在注册会计师进场审计期间，通过不定期地约见、电话联系等形式联系项 目审计负责人，督促审计进度，及时了解、沟通审计过程中出现的问题；审阅会计师事务所 审计报告初稿，建议再进一步修改后提交审计委员会审议；会计师事务所出具审计报告后， 根据我们向会计师事务所了解的审计情况及公司管理层汇报的本年度生产经营情况，我们再 次审阅审计报告后，同意提交公司董事会审议。

2、对外担保及资金占用情况

我们对公司2016 年度对外担保情况均进行了认真的了解和查验，并出具了专项说明及 独立意见。

3、关联交易情况

2016 年6 月30 日，公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过《关于审议公司全 资子公司销售商品房暨关联交易的议案》，我们对此发表独立意见如下：山东永安房地产开 发有限公司（简称“永安房地产”）依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本 次交易价格公允、合理，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。本次关联交易 事项在董事会审议表决时，关联董事进行了回避，本次关联交易客观、公允、合理，符合关 联交易决策程序，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本次交易有利于永安房地产 推进项目销售，加快去库存化，对公司经营业绩将产生积极影响，有利于公司的长远发展， 符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。我们同意本次关联交易事项，同 意将该事项提交公司股东大会审议。

4、股权激励相关事项

为完善公司法人治理结构，健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，2015 年12 月公司推出首期股权激励计划，向包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，以 及公司董事会认为需要进行激励的相关员工在内的15 名激励对象，授予2800 万股限制性股 票。

2016 年1 月5 日，公司分别召开第八届董事会第二十一次临时会议和第八届监事会第 十一次临时会议，审议通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016 年1 月5 日作为激励计划的授予日，向符合条件的15 名激励对象授予2800 万股限制性股票。 根据有关规定，我们就关于限制性股票授予相关事项发表独立意见如下：

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

（1）本次限制性股票的授予日为2016 年1 月5 日，符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相 关规定；

（2）公司本次激励计划确定授予的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励 对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》 等相关法律法规、规范性文件的有关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中 关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

综上，我们同意以2016 年1 月5 日为限制性股票的授予日，并同意向符合授予条件的 15 名激励对象授予2800 万股限制性股票。

5、募集资金使用情况

2016 年9 月7 日，公司第八届董事会第三十三次临时会议审议通过《关于审议继续使 用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，我们对相关事项发表独立意见如下：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海 证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况 下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以 闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要，不 存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金 13,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12 个月。

6、高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司所披露的报 酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结 果发放。

7、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2017 年度审计机构。

8、现金分红及投资者回报情况

我们认为公司利润分配及公积金转增股本方案的实施符合公司实际情况，也符合公司 法、公司章程等法律法规的规定。

9、公司及股东承诺履行情况

报告期，公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。

• 10、信息披露的执行情况

公司严格按照证监会及上交所的要求，确保信息披露工作的真实、准确、完整。截至 2016 年12 月31 日，公司共发布4 期定期报告，93 次临时公告，及时向市场传递了公司业 绩情况、市场情况及重要会议决议、资产收购以及关联交易等信息。作为公司的独立董事，

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年年度股东大会

天业股份（600807）

我们持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查， 我们认为公司的信息披露工作能够严格遵守相关的监管要求及公司各项信息披露相关制度 的规定，能够真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息。

11、内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营 管理水平和风险防范能力，我们按照相关规定，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制 的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

四、总体评价和建议

2016 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作 人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公 司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司 章程、独立董事工作制度等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行 职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整 体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2017 年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专 业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、股权激励业绩的实现、 关联交易、对外担保、内部控制、重大资产重组盈利预测实现情况、重大资产重组及信息披 露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投 资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案七

关于审议公司2016年度内部控制自我评价报告的议案

各位股东：

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控 制监管要求，结合公司内部控制管理制度和评价办法，编制了《山东天业恒基股 份有限公司内部控制自我评价报告》。《山东天业恒基股份有限公司内部控制自 我评价报告》已于2017年4月26日在指定媒体披露。

本议案已经第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议 通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案八

关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案

各位股东：

公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构， 负责公司2017会计年度的财务审计工作，并聘请其为公司内部控制审计机构，聘 期一年，财务报告审计报酬人民币60万元，内部控制审计报酬人民币25万元。年 度财务审计、内控审计以外的专项审计及其他服务项目，如合作，具体费用根据 公司与其签订的《业务约定书》单独支付。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自2009年起为我公司提供审计服务。2016 年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计报酬人民币60万元，内部 控制审计报酬人民币25万元。

本议案已经第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议 通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

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年年度股东大会

天业股份（600807）

议案九

关于审议公司2017年度申请融资额度的议案

各位股东：

根据公司2017年经营计划安排，为了满足公司经营和发展需求，公司拟向相 关银行等金融机构及非金融机构申请不超过人民币65亿元（或等值外币）的融资 额度（包括流动资金贷款、固定资产借款、项目贷款、信托计划融资、保理融资、 委托贷款、保函、票据等），具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求 确定，最终融资额以相关机构实际审批的金额为准。上述融资担保方式为信用、 保证、以资产（包括但不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单等） 提供抵押及质押等；融资期限以实际签署的合同为准。同时授权公司董事长办理 向相关机构提供相关具体融资所需资料，出具有关说明，签署相关文件。该议案 自股东大会审议通过之日起至下一年度召开股东大会审议该事项前一日有效。

本议案已经第八届董事会第四十一次会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

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2016 年年度股东大会

天业股份（600807）

议案十

关于审议转让济南市高新区天业小额贷款 股份有限公司股权的议案

各位股东：

鉴于济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（简称“天业小贷”）所处行业监管政策 和市场环境发生变化，综合考虑目前资本市场现状及实际情况，公司决定转让该公司股权。 公司于2017年4月25日与山东天业矿业有限公司（简称“天业矿业”）、山东天泺贸易有限 公司（简称“天泺贸易”）、孙维乐、张禄林、田军签署《股权转让协议》，拟将持有的天 业小贷51%股权、15%股权、10%股权、10%股权、9%股权分别转让给天业矿业、天泺贸易、孙 维乐、张禄林、田军，本次交易完成后，公司将不再持有天业小贷股权。本次股权转让价格 以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司，出具的评估报告为 定价依据，经协商，确定天业小贷95%股权转让总金额为人民币22,450万元，交易价格公允、 合理，未损害公司及广大中小股东利益。

天业矿业为公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）的控 股子公司，本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法 律障碍。

一、交易对方基本情况

1、天业矿业，法定代表人：曾昭秦；注册资本：25,000万元，天业集团持有其95.10% 股权；注册地址：济南市高新区新宇南路1号济南国际会展中心A区4037室；成立日期：2007 年10月22日；统一社会信用代码：91370000668071538C；经营范围：股权投资，投资咨询， 投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；矿产勘查；矿产项目投资及管理；矿 产品加工与销售；矿产品开发技术咨询服务；钢材、建筑材料的销售。天业矿业为公司控股 股东天业集团的控股子公司，与公司构成关联关系。

截至2016年12月31日，天业矿业总资产167,436.77万元，净资产51,275.89万元，2016 年1-12月实现营业收入47,267.07万元，净利润6,338.21万元。（未经审计）

2、天泺贸易，法定代表人：王黎明；注册资本：600万元，王黎明、陈悦合计持有其100% 股权；注册地址：山东省济南市高新区工业南路济南国际会展中心A区会展酒店3017室；成 立日期：2007年4月25日；统一社会信用代码：913701006613981754；经营范围：塑料、铝 合金门窗，玻璃幕墙的加工；钢材、木材、水泥、五金交电、日用百货、化工产品（不含危 险化学品），不锈钢制品、建筑材料、消防器材的销售;铁矿石、铁精粉的销售。天泺贸易 与公司无关联关系。

截至2016年12月31日，天泺贸易总资产78,441.08万元，净资产34,435.62万元，2016

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年年度股东大会

天业股份（600807）

年1-12月实现营业收入41,979.34万元，净利润6,611.10万元。（未经审计）

3、孙维乐，男，中国国籍，身份证号：371521„„4279，住址：山东省阳谷县„„。

• 4、张禄林，男，中国国籍，身份证号：372523„„0037。住址：山东省莘县„„。 5、田军，男，中国国籍，身份证号：370103„„5010。住址：济南市市中区„„。 孙维乐、张禄林、田军与公司无关联关系。

二、交易标的基本情况

天业小贷注册资本：20,000 万元；法定代表人：胡兰训；注册地址：济南市高新区康 虹路766 号盛世花苑西侧商业1-113；统一社会信用代码：91370100582224767L；经营范围： 在济南市市区内办理各项小额贷款开展小企业发展、管理、财务咨询，股权投资，委托贷款， 不良资产处置收购，金融产品代理销售；公司持有其95%股权，郭会仁持有其5%股权。股东 郭会仁同意放弃本次股权转让交易优先受让权。

根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计 报告，截至2016 年12 月31 日，天业小贷总资产26,806.20 万元，净资产23,313.73 万元， 2016 年1-12 月实现营业收入3,458.69 万元，净利润1,646.13 万元。

截至2017 年3 月31 日，天业小贷总资产26,778.73 万元，净资产23,693.73 万元，2017 年1-3 月实现营业收入694.79 万元，净利润380.00 万元。（未经审计）

三、标的资产评估情况及定价情况

公司转让天业小贷95%股权交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源 和信资产评估有限公司，出具的《山东天业恒基股份有限公司拟股权转让所涉及济南市高新 区天业小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“评估报告”）的评 估结果作为定价依据。

公司转让天业小贷95%股权交易价格根据评估报告，经采用收益法评估，在评估基准 日2016 年12 月31 日，天业小贷股东全部权益价值评估价值为23,619.39 万元，与账面价 值23,313.73 万元相比，增值305.65 万元，增值率为1.31%。本次评估涉及的天业小贷95% 股权价值评估值为22,438.42万元。经各方协商，确定转让天业小贷95%股权金额为22,450 万元。

五、股权转让协议的主要内容

公司与交易对方签订附条件生效的股权转让协议，转让标的为天业小贷合计95%股权， 协议的主要内容如下：

1、公司同意分别将持有的天业小贷51%股权、15%股权、10%股权、10%股权、9%股权转 让给天业矿业、天泺贸易、孙维乐、张禄林、田军，各受让方同意受让该股权。

2、公司和各受让方同意，本次股权转让价款总额共计人民币22,450万元，天业矿业、 天泺贸易、孙维乐、张禄林、田军分别支付12,052万元、3,545万元、2,363万元、2,363万 元、2,127万元，具体支付时间及方式如下：

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年年度股东大会

天业股份（600807）

第一笔款为各受让方股权转让价款的50%，于公司股东大会审议通过后一个月内支付； 第二笔款为各受让方股权转让总价款的30%，于公司股东大会审议通过后三个月内支付；各 受让方股权转让总价款的20%尾款，于公司股东大会审议通过后六个月内支付。

3、双方应积极配合天业小贷办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并促使目标 公司召集股东会会议、修改公司章程。各方应及时提供或签署办理该等工商变更登记所需提 供的有关文件资料，相关费用由目标公司承担。

4、受让方具备依据本协议支付股权转让价款的能力；其用于支付的资金来源合法，未 被设置任何未披露的担保或其他形式的权利限制，不存在任何权属争议，也不存在任何诉讼、 仲裁。

同时，双方还就违约责任、保密、不可抗力、法律适用及争议解决、生效等事项进行了 约定。

五、本次交易的目的和对公司的影响及风险分析

鉴于天业小贷所处行业监管政策和市场环境发生变化，综合考虑目前资本市场现状及实 际情况，公司决定转让该公司股权。本次交易符合公司将加大矿业等主业的投资和布局，提 升主业的盈利能力、可持续发展能力和综合竞争力的发展规划，符合全体股东和公司利益。

交易完成后，天业小贷将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再参与天业小贷的运营， 也不承担其经营风险和责任。本次股权转让产生的收益（该收益确认需以会计师年度审计之 后的结果为准），将不会对公司2017 年业绩产生重大影响。

本议案已经第八届董事会第四十一次会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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年年度股东大会

天业股份（600807）

议案十一

关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据公司实际情况和经营发展需要，公司经营范围拟增加“矿业投资；矿产品开采的技 术开发、技术咨询及技术服务；工程管理服务；投资咨询服务；房地产中介服务”，并相应 修订《公司章程》相关内容，现将相关情况公告如下：

一、增加公司营业执照经营范围的相关情况

修改前经营范围：“纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建 筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小 轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房屋、 柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储（不含危险化学品）；装饰装修、 物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地 产开发、销售（凭资质证书经营）；矿业投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服 务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”

修改后经营范围：“纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、 建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含 小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房 屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储(不含危险化学品）；装饰装 修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训； 房地产开发、销售（凭资质证书经营）；矿业投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技 术服务；工程管理服务；投资咨询服务；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。”

本修改最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、《公司章程》相应条款修订情况

拟对《公司章程》第十三条相应作出如下修订。

修订前：“第十三条 经依法登记，公司经营范围是: 纺织、服装、鞋帽及日用品、五 金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托 车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不 含无线电发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓 储（不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子 信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；矿业投资；矿产品 开采的技术开发、技术咨询及技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)。”

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年年度股东大会

天业股份（600807）

修订后：“第十三条 经依法登记，公司经营范围是: 纺织、服装、鞋帽及日用品、五 金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩 托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不 含无线电发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓 储(不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子 信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；矿业投资；矿产品 开采的技术开发、技术咨询及技术服务；工程管理服务；投资咨询服务；房地产中介服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

公司提请股东大会授权经营层办理工商登记等相关事宜，并授权董事会根据最终工商核 准的经营范围修改公司章程中关于经营范围的章节。

本议案已经第八届董事会第四十一次会议审议通过。 请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案十二

关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案

各位股东：

公司拟向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买其持有的 Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd100%股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律 法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产的各项条件，本次重组符合相关法 律、法规规定的各项实质条件。

本议案已经第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第十七次临时会 议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

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年年度股东大会

天业股份（600807）

议案十三

关于公司发行股份购买资产暨关联交易 符合相关法律、法规规定的议案

各位股东：

公司拟向山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）发行股份购买其 持有的Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（以下简称“天业投标公司”）100%股权（以 下简称“标的资产”）。标的公司已完成现金购买Hanking Australia Pty Ltd（以下简称“罕 王澳洲”）的交割，罕王澳洲现已更名为Tianye SXO Australia Pty Ltd（以下简称“南十 字澳洲”）。根据本次交易的相关评估结果并经交易各方协商，本次重组标的资产的作价合计 为人民币184,324.06 万元（以下金额均为人民币）。

公司董事会对本次交易是否符合相关法律、法规规定进行了审慎分析，认为：

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重大资产重组办法》”） 第十一条的规定

• 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规

• 的规定；

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件；

• 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、除已经披露的拟以天业投标公司股权、南十字澳洲股权、南十字黄金股权及南十字 黄金持有的采矿权向中融国际信托有限公司（简称“中融信托”）设定质押及Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权事项外，标的资产权属清晰，不存在其他被设置质押 等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。 本次交易获得公司股东大会审批且上述相关股权及采矿权质押解除后相关股权的过户预计 不存在实质法律障碍。交易双方对相关资产过户进行了合理安排，债权债务处理方式合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

• 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

• 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

综上所述，本次交易符合《重大资产重组办法》第十一条规定。

• （二）本次交易符合《重大资产重组办法》第四十三条规定

• 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

• 2、相关安排与承诺有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

• 3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

• 4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理

完毕权属转移手续。

本次交易符合《重大资产重组办法》第四十三条的规定。

本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通

过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案十四

关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案

各位股东：

公司拟向天业集团发行股份购买其持有的Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd100% 股权。标的公司已完成现金购买Hanking Australia Pty Ltd（以下简称“罕王澳洲”）的 交割，罕王澳洲现已更名为Tianye SXO Australia Pty Ltd（以下简称“南十字澳洲”）。 根据本次交易的相关评估结果并经交易各方协商，本次重组标的资产的作价合计为人民币 184,324.06 万元（以下金额均为人民币）。

本次交易的主要内容如下：

（一）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为：天业集团。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为标的公司100%股权。

（三）交易方式

公司拟向天业集团购买标的资产的支付方式为发行股份。

（四）作价依据及交易作价

本次交易中，标的公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公 司，除持有南十字澳洲100%股权外，无其他实际经营业务。因此，标的资产的作价拟以具 有证券期货业务资格的资产评估机构对南十字澳洲出具的评估结果为基础，并充分考虑评估 基准日后，天业集团后续清偿南十字澳洲借款对评估结果的影响及其他相关因素，并经双方 协商一致后确定。本次重组标的资产的作价确定为184,324.06 万元。

（五）滚存未分配利润

为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由公司新老股东按照本次交易后持有公司的 股份比例共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。

（六）期间损益归属

本次交易以资产基础法评估结果作为定价参考依据，标的资产在过渡期间亏损均由交易 对方天业集团承担，收益由上市公司享有。

在交割日后30 日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具 标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交 割日为当月15 日（含15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

之后，则损益审计基准日为当月月末。

在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏 损由天业集团承担并在标的资产交割审计报告出具后30 日内以现金方式一次性补足。

（七）本次发行股份购买资产的发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次重组发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为：天业集团。

3、定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次交易相关事项 的首次董事会决议公告日。

根据《重大资产重组办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一”。根据上述规定，通过交易各方之间 的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60 个交易日公司股票交易均 价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，符合《重大资产重组办法》的规 定。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事 项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为12.14 元/股，不低于定价基准日前60 个交易 日公司A 股股票交易均价的90%。

在本次重组发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金 转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定 进行相应调整。

4、发行股份价格调整机制

为应对股票市场波动及由此造成的公司股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保 护交易双方利益，根据《重大资产重组办法》相关规定，在本次重组发行股份购买资产的方 案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

（1）价格调整触发条件

本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重 组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大 会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

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年年度股东大会

天业股份（600807）

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20 个交易日中至少10 个交易日相比 于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年11 月18 日）收盘点数（即3192.86 点） 跌幅超过10%；且公司股票在此任一交易日前的连续20 个交易日中至少10 个交易日的收盘 价均低于本次交易股票发行价格12.14 元/股；

②房地产行业（证监会）指数（883010.WI）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至 少10 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年11 月18 日）收盘点 数（即3515.23 点）跌幅超过10%；且公司股票在此任一交易日前的连续20 个交易日中至 少10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格12.14 元/股。

（2）调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工 作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整， 则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。 （3）调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整

的，则发行价格对应调整为调价基准日前60 个交易日公司股票交易均价的90%。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相 应调整。

5、发行数量

按照标的资产作价184,324.06 万元以及12.14 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行 股份购买资产发行数量为151,832,009 股，不足一股的对价部分由交易对方无偿赠与上市公 司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次重组的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。 6、发行股份的上市地点

本次重组项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。

• 7、锁定期安排

天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起36 月内不进行转

• 让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的60%。

从本次交易完成之日起6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于天业 集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于天业集

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

团所获得的对价股份的股份发行价格，天业集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在 原有锁定期的基础上自动延长6 个月。天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交 易对价股份发行结束之日起12 个月内不进行转让。

天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。

本次交易完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份股份， 亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监 管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（八）本次发行决议有效期

本次发行股份有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通

过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案十五

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市的议案

各位股东：

本次重组前60个月内，公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后，公司 实际控制人仍为曾昭秦。本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成《重大 资产重组办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成《重大资产重组办法》 第十三条规定的借壳上市。中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司就本 次重组不构成重组上市出具了相关说明。

本议案已经第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第十七次临时会 议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

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42

2016 年年度股东大会

天业股份（600807）

议案十六

关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） 第五条相关标准之说明的议案

各位股东：

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，扣除同期上证成分指数涨幅因素后，公司股票涨幅为6.10%；扣除同期房地 产业指数涨幅因素后，公司股票上涨幅度为3.67%。剔除大盘因素和同行业板块 因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未出现异常波动情况。

即在本次重组信息公布前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。中信证券股份有限公司、 东兴证券股份有限公司出具了相关核查意见。

本议案已经第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第十七次临时会 议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案十七

关于《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

公司就本次重大资产重组事项编制了《山东天业恒基股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，已于2017 年6 月2 日在指定媒 体披露。

本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时 会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案十八

关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署 《天业股份与天业集团之发行股份购买资产协议》的议案

各位股东：

公司与本次重组的交易对方天业集团签署附条件生效的《山东天业恒基股份 有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产协议》，就本 次交易的交易方案、标的资产及其作价、本次交易项下发行股份及认购、人员安 排、标的资产交割及期间损益、业绩补偿的原则性安排、协议签署日至资产交割 日的安排及交割后义务、发行股份购买资产实施的先决条件、协议各方陈述与保 证、协议的生效等事项进行约定。具体内容详见公司于2017 年6 月2 日披露的 《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中 “第七节本次交易合同主要内容”之“一、发行股份购买资产协议”部分。

本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时 会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案十九

关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署 《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案

各位股东：

公司与本次重组的交易对方天业集团签署附条件生效的《山东天业恒基股份 有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补偿协议》，就业绩补 偿的补偿义务、实际净利润的确定、补偿的方式及实施、减值测试、协议的生效 等事项进行约定。具体内容详见公司于2017 年6 月2 日披露的《山东天业恒基 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“第七节本次交 易合同主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”部分。

本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时 会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案二十

关于公司本次交易构成重大资产重组

且构成关联交易的议案

各位股东：

根据《重大资产重组办法》和本次交易相关财务数据计算结果，本次交易已 达到中国证监会《重大资产重组办法》规定的重大资产重组标准。本次重组涉及 发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

公司的控股股东天业集团系本次重组的交易对方、业绩承诺补偿义务人，因 此本次交易构成关联交易。

本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时 会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

47

天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案二十一

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东：

公司董事会、监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

1、标的公司不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，因此无需取得相应 的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序。标的公司下属相关全资子公 司已依据当地法律法规之规定，取得相应的生产、安全等资质文件，取得了相应的许可证书、 批准文件。

2、本次重大资产重组的标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本 均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除已经披露的拟以天业投标公 司股权、南十字澳洲股权、南十字黄金股权及南十字黄金持有的采矿权向中融信托设定质押 及Terra Firma享有权益金对应的矿权上设定的质押权事项外，标的资产权属清晰，不存在 其他被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或 潜在纠纷的情形。本次交易获得公司股东大会审批且上述相关股权及采矿权质押解除后相关 股权的过户预计不存在实质法律障碍。

3、本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营 所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市 公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规 定。

本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通 过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案二十二

关于确认公司本次交易中相关审计报告与

资产评估报告的议案

各位股东：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司、山东新广 信矿产资源评估有限公司相关中介机构就公司本次重大资产重组事项编制了相 关审计报告、评估报告，具体内容详见于2017年6月2日在指定媒体披露的相关报 告。

本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时 会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案二十三

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案

各位股东：

公司董事会、监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析，认为：

1、中通诚资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。 2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。

• 3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易

• 提供价值参考依据。

• 4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确 定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估 定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时 会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案二十四

关于本次发行股份购买资产定价的依据及

公平合理性说明的议案

各位股东：

本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出 具的有关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司 本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规 及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的 情形。

本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时 会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案二十五

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案

各位股东：

公司董事会、监事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性进行了认真审核，特说明如下：

（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2016年11月21日，因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为维 护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司A股 股票开始停牌。

2、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与本次重大资 产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了《保密协议》。

3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组进展情况公告。

4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次 重大资产重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了《保密协议》。

5、在审议本次交易的第一次董事会会议召开前，公司独立董事事前认真审核了本次交 易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。

6、2017年4月20日，公司召开了第八届董事会第四十次临时会议，审议并通过了本次交 易的预案等相关议案并作出了书面决议。

7、公司于2017年4月21日披露了公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过的《发行 股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。

8、公司于2017年5月12日披露了《关于回复上海证券交易所对公司重大资产重组预案信 息披露问询函暨公司股票复牌的提示性公告》，就上海证券交易所下发的重组问询函中相关 问题进行了落实，并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了相应 的补充和完善，并披露了重组预案及其摘要的修订稿，根据相关规定，公司股票自2017年5 月12日起复牌。

9、2017年6月1日，公司与本次重组的交易对方天业集团签署附条件生效的《发行股份 购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

10、2017年6月1日，公司召开了第八届董事会第四十三次临时会议，审议通过了公司本 次重大资产重组报告书（草案）及其摘要等相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案均回 避；独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。

综上，公司董事会、监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定 程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易 事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易 所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事 对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会、监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部 门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。 本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通 过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案二十六

关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告的议案

各位股东：

根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》 （上市一部函[2013]591号）的要求，公司对公司及控股子公司自2014年1月1日 至2016年12月31日（报告期）商品房地产开发项目是否存在闲置用地、炒地等违 法违规行为进行了自查。具体内容详见公司于2017年6月2日在指定媒体披露的 《山东天业恒基股份有限公司关于房地产业务开展情况专项自查报告》。

本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时 会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案二十七

关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的 承诺函的议案

各位股东：

根据中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策等 相关文件的规定，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员分别 就天业股份及控股子公司报告期内（2014年1月1日至承诺函出具之日）的房地产 业务开展情况出具了相关承诺。具体内容详见公司于2017年6月2日在指定媒体披 露的《相关主体关于公司房地产业务开展情况的承诺函》。

本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时 会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案二十八

关于制定《未来三年（2018-2020）股东分红 回报规划》的议案

各位股东：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司 监管指引3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神及《公 司章程》的规定，公司制定了未来三年股东回报规划（2018年—2020年）。具体 内容详见公司于2017年4月21日在指定媒体披露的《未来三年股东分红回报规划 （2018-2020）》。

本议案已经第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第十七次临时会 议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案二十九

关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报 及采取填补措施的议案

各位股东：

公司拟通过发行股份购买资产的方式购买山东天业集团投标公司（以下简称“天业投标 公司”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”）。根据《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称 “《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关 规定，公司就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下： 一、本次重组对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响

（一）基本情况及假设条件

按照标的公司100%股权作价184,324.06 万元以及12.14 元/股的发行价格测算，本次 交易拟发行股票数量为151,832,009 股，不足一股的部分由交易对方赠予上市公司。本次交 易完成后,公司股本规模将由目前的884,634,731.00 股增加至1,036,466,740.00 股。

天业投标公司是2016 年12 月成立的特殊目的公司，其成立目的系为获得天业南十字澳 大利亚有限公司（以下简称“南十字澳洲”、“目标公司”）股权。为了真实反映本次重组情 况，以目标公司的相关财务数据测算。

基于上述情况，公司测算了本次重组按成当年主要财务指标，关于测算过程的基本情况 和假设条件如下：

1、假设本次重组已于2017 年1 月1 日实施完毕（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重 组实际完成时间的判断），最终以经中国证券监督管理委员会核准本次重组的时间和本次重 组实际完成时间为准。

2、在预测2017 年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次重组发行股票对总股本 的影响，不考虑2017 年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

3、在预测公司2017 年底净资产和计算2017 年度加权平均净资产收益率时，除当年预 计实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响。

4、根据南十字澳洲未来经营期的净现金流量的预测结果表，目标公司2017 年预测净利 润为7,300.00万元。假设以该预测净利润作为目标公司2017年扣非后净利润指标进行测算； 5、根据上市公司2016 年度报告财务数据，假设上市公司2017 年度经营业绩与2016 年度的实际经营数据相同。

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

6、公司经营环境未发生重大不利变化。

7、上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司 对2017 年盈利情况、经营情况及趋势的判断。公司对2017 年度净利润的假设分析不构成公 司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

（二）主要收益指标测算

基于上述假设并按照本次重组发行股票数量上限测算，本次重组摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响对比如下：

要财务指标的影响对比如下：
	本次重组前	本次重组前	本次重组后
项目	2016 年度 /2016-12-31	2017 年度 /2017-12-31	2017 年度 /2017-12-31
总股本（元）	884,634,731.00	884,634,731.00	1,036,466,740.00
归属于上市公司股东的净利润（元）	135,372,532.17	135,372,532.17	208,372,532.17
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（元）
	63,741,955.56	63,741,955.56	136,741,955.56
基本每股收益（元/股）	0.15	0.15	0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.07	0.07	0.13

本次重组完成后，上市公司2017 年扣除非经常性损益前后的每股收益为0.20 元/股和 0.13 元/股，较2017 年重组完成前的每股收益增幅达33.33%和85.71%，本次重组后上市公 司盈利能力将显著增强，本次交易完成后,不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被 摊薄的情形。

二、本次重组摊薄即期回报的特别风险提示

根据上述假设条件进行分析,本次重组完成后，上市公司总股本增加，公司扣除非经常 性损益前后的基本每股收益较重组前均有提升。但鉴于上述假设条件依赖于对上市公司和目 标公司所处行业的发展前景及自身经营状况的判断,存在实际实现的盈利水平与假设条件存 在较大差异的可能性。若目标公司经营业绩出现不可预计的大幅下滑，则本次重组完成后上 市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

三、本次重组的必要性和合理性

（一）扩大公司黄金业务规模，深化公司战略转型

公司于2014 年通过收购澳洲明加尔公司开始涉足黄金行业，黄金资源的勘探开发及生 产成为公司主营业务板块之一，同资源型产业类似，公司黄金业务板块的发展取决于地质勘 探技术与能力、拥有资源储量与品质、资源开发和利用水平等多种因素。随着世界经济全球 化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈演愈烈，而该种竞争的一个明显特点就是 跨国跨地区实施兼并重组，通过此类兼并重组实现跨国跨地区的资源占有已成为世界黄金业 竞争的焦点。2016 年，公司实现营业收入223,970.30 万元，其中矿业收入60,395.35 万元，

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

占公司总营业收入的比例为26.97%。随着明加尔公司生产的逐渐稳定，黄金业务已逐渐成 为公司稳定的收入和利润来源。在当前境内优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、 境内资源集中度不断提高的背景下，向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行 的选择。

本次交易拟收购的南十字澳洲是澳大利亚黄金生产企业，通过其旗下全资控股的天业南 十字黄金矿业有限公司（以下简称“南十字黄金”）在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采 及经营等活动。本次重组完成后，公司的黄金业务规模将得到较大提升。

（二）加大资源储备，增强上市公司盈利能力，提升核心竞争力

截至2016 年12 月31 日，南十字黄金符合JORC 标准的资源量为457 万盎司，符合JORC 标准的储量为96 万盎司，且随着后续勘查工作的推进，南十字黄金现有相关资源量转换为 储量以及进一步发现新的黄金资源的潜力巨大，有利于大幅提升公司的长远发展潜力。

本次重组拟收购的南十字澳洲所运营的南十字项目已逐步进入稳产期，2016 年全年生 产黄金12.15 万盎司。本次交易完成后，上市公司的黄金年生产总量以及资源量均将实现大 幅增长，公司在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升。2016 年 度，南十字澳洲实现经审计的税后净利润2,574.71 万元，本次重组完成后，南十字澳洲将 成为公司全资控制的子公司，公司的黄金年生产总量以及资源量均实现增长，在澳洲市场上 作为新兴黄金生产商的行业地位及盈利能力将得到进一步提升，符合全体股东利益。

（三）消除上市公司与控股股东天业集团在黄金业务方面的同业竞争

2017 年4 月20 日，上公司控股股东天业集团在境外的全资子公司天业投标公司收购南 十字澳洲完成股权交割，天业集团通过天业投标公司持有南十字澳洲100%股权。南十字澳 洲主要通过其下属公司南十字黄金从事黄金开采业务，且目前处于持续经营状态。因此，天 业投标公司与上市公司在黄金业务方面形成同业竞争。

本次重组完成后，天业投标公司将成为上市公司的全资子公司，从而解决天业集团因收 购天业投标公司而与上市公司产生的同业竞争情况。

（四）提升与上市公司已有矿山的协同效应

上市公司下属明加尔公司位于西澳大利亚，经过数年的生产经营已积累了丰富的黄金生 产及管理经验。南十字黄金与明加尔公司位于西澳地区，在本次重组完成后，两方可通过技 术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升本次重组的效益。

综上所述，本次交易符合公司发展战略的要求，有利于增加公司的黄金资源储备，扩大 黄金产能，强化规模效应，提升公司的竞争力及持续发展能力。本次交易的顺利实施，将有 利于做大做强上市公司，有利于进一步推进公司国际化投资战略，拓展公司黄金板块业务， 具有必要性和合理性，符合上市公司全体股东的利益。

四、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持

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年年度股东大会

天业股份（600807）

续发展、增强公司抗风险能力、完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环 境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

（一）继续深入推进现有主业发展，提升公司盈利水平

稳步推进房地产项目开发建设进度，开拓新的销售途径，加大营销推广，通过全员、全 方位营销、积极寻找大客户以及采取创新组合销售等方式，加快销售速度，增强去库存化能 力，实现资金快速回笼和良好的销售业绩。公司在继续深耕山东省房地产市场的同时积极向 一线城市发展，提升公司房地产市场占有率，提升公司盈利水平。同时，尝试延伸房地产开 发产业链，开拓新业务领域，加快以传统住宅、商业、写字楼等为主要产品的房地产开发， 逐步向针对服务和持续运营的多业态联动开发新型角色转型，寻找新的业务增长点。

本次重组前，公司于2014 年在澳大利亚收购的明加尔金源公司运行良好，经营业绩稳 步提升。本次重组完成后，公司的黄金开采业务将得到进一步强化，黄金资产规模和质量将 得到进一步提升，公司将充分利用海外优质黄金资产，同时加强明加尔金源公司与南十字澳 洲在技术、人才、管理等方面的协同，优化生产组织管理和技术改造，提高采选生产效率， 强化管理降低成本，提升产品毛利率，提升盈利水平和抗风险能力。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的 使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司 也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强 成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要 求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《未来三年股东分红回 报规划（2018-2020 年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小 投资者权益保障机制。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体 董事、高级管理人员承诺如下：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

（五）若公司对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措 施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。

六、公司的控股股东、实际控制人及相关主体对公司本次重组摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

公司的控股股东山东天业房地产开发集团有限公司，实际控制人曾昭秦先生，对公司本 次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通

过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案三十

关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案

各位股东：

为顺利推进本次发行股份购买资产暨关联交易事项，董事会同意聘请中信证 券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、 中通诚资产评估有限公司、山东新广信矿产资源评估有限公司、北京国枫律师事 务所为本次交易提供独立财务顾问、审计、评估及法律服务。

本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时 会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案三十一

关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团 有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东：

本次发行股份购买资产项目的交易对方为天业集团，根据重组方案，天业集 团作为本次重组的交易对方，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办 法》等相关规定，天业集团向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的 申请。因此，董事会提请公司股东大会同意天业集团免于以要约方式增持公司股 份。

本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时 会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案三十二

关于提请股东大会授权公司董事会全权办理 本次发行股份购买资产相关事宜的议案

各位股东：

为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，提请公司股东大 会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情 况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根 据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、启用/放弃/ 修改调价机制等事项；

（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权 对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有 关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修 改、变更、补充或调整；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务 所等中介机构并签署相关聘用协议；

（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中 国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或 要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署 有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的 修改、变更、补充或调整；

• （六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并 办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票 的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

• （九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其

• 他一切相关事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

• 本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案三十三

关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司 提供融资担保方案的议案

各位股东：

公司第八届董事会第四十一次会议审议通过《关于审议公司为全资及控股子公司、参股 公司提供融资担保的议案》，同意对公司全资及控股子公司、参股公司（以下统称“子公司”） 提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），担保总额不超过40亿元人民币（或 等值外币），其中对全资子公司提供担保总额不超过人民币20亿元（或等值外币），对控股 子公司提供担保总额不超过人民币12亿元（或等值外币），对参股公司提供担保总额不超过 人民币8亿元（或等值外币）。

经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过《关于审议调整为公司全资及控股子 公司、参股公司提供融资担保方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。担保方案调 整为：

公司拟对公司全资及控股子公司、参股公司（以下统称“子公司”）提供融资担保（包 括银行贷款担保和其他对外融资担保），担保总额不超过50亿元人民币（或等值外币），预 计的贷款担保具体情况如下：

贷款担保具体情况如下：
担保对象	担保额度
山东永安房地产开发有限公司	5亿元人民币（或等值外币）
烟台市存宝房地产开发有限公司	2亿元人民币（或等值外币）
山东瑞蚨祥贸易有限公司	5亿元人民币（或等值外币）
山东天业黄金矿业有限公司	20亿元人民币（或等值外币）
明加尔金源公司	10亿元人民币（或等值外币）
山东天业物业管理有限公司	1亿元人民币（或等值外币）
天地国际矿业有限公司	2亿元人民币（或等值外币）
山东吉瑞矿业有限公司	3亿元人民币（或等值外币）
山东吉成矿业有限公司	2亿元人民币（或等值外币）
合计	50亿元人民币（或等值外币）

担保方式可以是连带责任保证担保或以公司资产（包括但不限于全资及控股子公司、参 股公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程、存单等）担保。上述担保额度有效期 限为自该事项经股东大会审议通过之日起至下一年度召开股东大会审议该事项前一日有效。 上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保；（2） 对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保；（3）达到或超过公司最近一期经

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

审计净资产的50%以后的担保；（4）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担 保。

一、被担保人基本情况

1、被担保人：山东永安房地产开发有限公司

注册地址：济南市泉城路 264 号；法定代表人：伊茂强；注册资本：42,200万元；经 营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；机械设备租赁；装饰装修；企业管理咨询；工程项 目管理。公司持有其100%股权。

截至2016年12月31日，山东永安房地产开发有限公司总资产174,952.19万元，净资产 83,129.93万元，资产负债率52.48%；2016年营业收入56,140.77万元，净利润3,784.61万元 （经审计）。

2、被担保人：烟台市存宝房地产开发有限公司

注册地址：山东省烟台市福山区永达街755号；法定代表人：吕宝兴；注册资本：2,200 万元；经营范围：房地产开发。公司持有其100%股权。

截至2016年12月31日，烟台市存宝房地产开发有限公司总资产53,739.82万元，净资产 30,301.29万元，资产负债率43.61%；2016年营业收入0万元，净利润319.60万元（经审计）。

• 3、被担保人：山东瑞蚨祥贸易有限公司

注册地址：济南市历下区泉城路 180 号；法定代表人：王勇生；注册资本：2,000万元； 经营范围：五金交电、建材、钢材、建筑陶瓷、电线电缆、家具、电子产品、非专控通讯设 备、鞋、服装、皮革制品、箱包、日用品、百货、体育用品、工艺美术品、玩具、针纺织品 的销售；房屋中介；房屋、柜台出租。公司持有其 100%股权。

截至2016年12月31日，山东瑞蚨祥贸易有限公司总资产17,609.24万元，净资产1，718.19 万元，资产负债率90.24%；2016年营业收入774.40万元，净利润-400.93万元（经审计）。 4、被担保人：山东天业黄金矿业有限公司

注册地址：济南国际会展中心 A 区山东天业国际会展酒店四层；法定代表人：曾昭秦； 注册资本：22,000万元；经营范围：矿业投资及资产委托管理；矿产品开采的技术开发、技 术咨询及技术服务。公司持有其100%股权。

截至2016年12月31日，山东天业黄金矿业有限公司总资产156，254.06万元，净资产16， 848.68万元，资产负债率89.22%；2016年营业收入60,396.68万元，净利润19,400.85万元（经 审计）。

5、被担保人：明加尔金源公司

注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道46-50号斯芬妮菲克斯楼3楼（Spinifex House L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005）；股东出资：18,953.04万澳元； 经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。公司通过天业黄 金持有其100%股权。

截至2016年12月31日，明加尔金源公司总资产31,064.99万澳元，净资产22,822.89万澳 元，资产负债率26.53%；2016年营业收入12,123.37万澳元，净利润4,162.30万澳元（经审

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天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

计）。

6、被担保人：山东天业物业管理有限公司

注册地址：济南市高新开发区新宇南路1号会展中心A区；法定代表人：曾昭秦；注册资 本：500万元；经营范围：物业管理；房屋租赁；停车服务；社会经济咨询；国内广告业务； 载货电梯维修（C级），自动扶梯维修（C级），乘客电梯维修（C级）。公司持有其 60%股 权。

截至2016年12月31日，山东天业物业管理有限公司总资产4,743.05万元，净资产197.71 万元，资产负债率95.83%；2016年营业收入5,056.00万元，净利润4.78万元（经审计）。 7、被担保人：天地国际矿业有限公司

住所：香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室；注册资本：2,000万美元，经营范围：

矿产资源风险勘查、矿产资源开发（采、选、冶）矿产品加工、销售。公司持有其49%股权。 截至2016年12月31日，天地国际矿业有限公司总资产29,443.35万元，净资产6,186.74

万元，资产负债率78.99%；2016年营业收入0万元，净利润2528.82万元（经审计）。

8、被担保人：山东吉瑞矿业有限公司

注册地址：山东省济南市高新区龙奥北路1577 号龙奥天街广场主办公楼301；法定代 表人：曾昭秦；注册资本：5100 万元；经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品）； 采矿技术的开发、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2016年12月31日，山东吉瑞矿业有限公司总资产4.77万元，净资产-0.23万元，资 产负债率104.82%；2016年营业收入0万元，净利润-0.23万元（经审计）。

9、被担保人：山东吉成矿业有限公司

注册地址：山东省济南市高新区龙奥北路1577 号龙奥天街广场主办公楼302；法定代 表人：曾昭秦；注册资本：2000 万元；经营范围：矿产品开采的技术开发、技术咨询及技 术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016 年12 月31 日，山东吉成矿业有限公司总资产0 万元，净资产0 万元，资产 负债率0%；2016 年营业收入0 万元，净利润0 万元（经审计）。

二、董事会意见

董事会认为，公司为子公司提供融资担保满足了其经营发展需要，有利于公司及子公司 的良性发展，符合公司整体利益。被担保方财务状况稳定，资信情况良好，财务风险处于公 司可有效控制的范围之内，不会损害公司的利益。

三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，公司对子公司提供的担保总额为10.32 亿元，占公司最近一期经审计净资产 的53.86%，无逾期对外担保。

本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

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年年度股东大会

天业股份（600807）

议案三十四

关于修订《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和 高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东：

鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公 司持续、健康发展做出了重大贡献，且随着公司业务的不断发展，独立董事工作 量明显增加。结合本地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准， 现将《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》“第 四条 公司向董事和监事支付一定金额的工作津贴作为报酬。具体执行标准如下： 董事长：10000元/季度（4万元/年）；独立董事：20000元/季度（8万元/年）； 副董事长、监事长：7500元/季度（3万元/年）；非独立董事：5000元/季度（2 万元/年）；监事：5000元/季度（2万元/年）”修订为：“第四条 公司向董事 和监事支付一定金额的工作津贴作为报酬。具体执行标准如下：董事长：10000 元/季度（4万元/年）；独立董事：25000元/季度（10万元/年）；副董事长、监 事会主席：7500元/季度（3万元/年）；非独立董事：5000元/季度（2万元/年）； 监事：5000元/季度（2万元/年）”，其他内容不变。

本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。 请各位股东审议，谢谢大家！

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68

天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案三十五

关于选举董事的议案

各位股东：

鉴于公司第八届董事会任期将届满，根据公司法、公司章程的规定，经股东 和公司董事会推荐，第八届董事会提名委员会第二次会议审议通过，提名曾昭秦 先生、李延召先生、王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生、吉星敏先生为公司第 九届董事会董事候选人。

本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年6 月13 日

附件：山东天业恒基股份有限公司第九届董事会董事候选人简历

69

2016 年年度股东大会

天业股份（600807）

山东天业恒基股份有限公司

第九届董事会董事候选人简历

曾昭秦先生，1969 年5 月出生，中共党员，硕士学位。曾在山东体育运动 学院人事处，山东省农委人事处，山东省省委办公厅，山东宏泰集团工作；现任 山东天业房地产开发集团有限公司董事长，公司第八届董事会董事长。

李延召先生，1969 年3 月出生，中共党员，工商管理硕士；曾在济南无纺 布厂，济南合成纤维厂工作；现任山东天业房地产开发集团有限公司财务管理中 心总经理，公司董事。

王永文先生，1963 年11 月出生，工商管理硕士，工程师；历任济南保温瓶 厂助理工程师，中农信德州公司总经理助理，山东天业房地产开发集团有限公司 副总裁；现任公司第八届董事会董事、总经理，现持有公司股票350 万股。

岳彩鹏先生，1970 年12 月出生，工商管理硕士；曾在山东东岳实业总公司、 山东天业房地产开发集团有限公司工作，现任公司第八届董事会董事、副总经理 （财务负责人），现持有公司股票350 万股。

蒋涛先生，1968 年8 月出生，中共党员，研究生学历，经济师；曾先后在 中国重汽集团济南汽车制造总厂、济南高新技术产业开发区管委会、济南出口加 工区管理局、济南国际会展中心有限公司工作。现任深圳证券期货业纠纷调解中 心调解员，山东上市公司协会董秘专业委员会副主任委员、秘书长，济南市资本 市场促进会副会长，公司第八届董事会董事、董事会秘书、副总经理，现持有公 司股票280 万股。

吉星敏先生，1963 年4 月出生，工商管理硕士；曾先后在山东省国际信托 投资公司、香港鲁信投资公司、山东中美捷通有限公司、山东鲁信经济股份有限 公司、山东天业房地产开发集团有限公司工作，现任明加尔金源公司董事长，现 持有公司股票150 万股。

70

2016 年年度股东大会

天业股份（600807）

议案三十六

关于选举独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第八届董事会任期将届满，根据公司法、公司章程的规定，经公司 董事会推荐，第八届董事会提名委员会第二次会议审议通过，提名佘廉先生、刘 国芳先生、路军伟先生为公司第九届董事会独立董事候选人，独立董事的任职资 格和独立性，已经上海证券交易所审核无异议。

本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

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附件：山东天业恒基股份有限公司第九届董事会独立董事候选人简历

71

年年度股东大会

天业股份（600807）

山东天业恒基股份有限公司

第九届董事会独立董事候选人简历

佘廉先生，1959 年9 月出生，中共党员，教授，博士生导师，享受国务院 政府特殊津贴；历任武汉交通科技大学企业管理系副主任、书记、教授,交通部 《交通企业管理》杂志主编，武汉理工大学预警管理研究中心主任、管理学教授、 博导，华中科技大学公共安全预警研究中心主任、管理学教授、博导；现任国家 行政学院中欧应急管理学院教授、博导，上海振华重工(集团)股份有限公司独立 董事，本公司独立董事。

刘国芳先生，1967 年9 月出生，中共党员，管理学博士；曾在参考消息报， 中国证券报，世界银行国际金融公司工作；现任中国上市公司市值管理研究中心 副主任、北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司总裁、本公司独立董事。

路军伟先生，1978 年11 月出生，中共党员，会计学博士；曾任厦门大学经 济学院助理教授；现任山东大学管理学院会计系教授、博士研究生导师，山东海 运股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

72

天业股份（600807） 2016 年年度股东大会

议案三十七

关于选举监事的议案

各位股东：

鉴于公司第八届监事会任期将届满，根据公司法及公司章程的有关规定，经 股东推荐，提名王凯东先生、柳毅敏先生为公司第九届监事会股东代表监事候选 人。

本议案已经第八届监事会第十九次临时会议审议通过。 请各位股东审议，谢谢大家!

2017 年6 月13 日

附件：山东天业恒基股份有限公司第九届监事会股东代表监事候选人简历

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年年度股东大会

天业股份（600807）

山东天业恒基股份有限公司

第九届监事会股东代表监事候选人简历

王凯东先生，1960 年7 月出生，研究生学历；历任济南市市中区区委干部、 山东省委统战部干部，济南市海外旅游公司办公室主任，山东鲁信国际经济股份 有限公司办公室主任、总助、副总经理，青岛汇泉海洋科技有限公司（青岛海底 世界）总经理，北京鲁信英大置业有限公司总经理，烟台发展股份有限公司总经 理，山东天业房地产开发集团有限公司副总裁；现任山东天业文化产业有限公司 董事长，公司第八届监事会监事。

柳毅敏先生，1965 年6 月出生，大专学历，经济师；曾先后在中国人民银 行济南天桥区支行、工商银行济南天桥支行、工商银行济南市分行、工商银行山 东省分行任科员、副主任科员、主任科员、信贷员、信贷科副科长等职务，山东 天业房地产开发集团有限公司副总裁、审计监察中心总经理；现任天业集团投资 决策委员会副主任，公司第八届监事会监事。

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