Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Jun 1, 2017

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2017-048

山东天业恒基股份有限公司

关于2016 年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2. 2016 年年度股东大会

3. 股东大会召开日期：2017 年 6 月 13 日

3. 股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600807	天业股份	2017/6/7

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：山东天业房地产开发集团有限公司

2. 提案程序说明

公司已于 2017 年 5 月 24 日公告了股东大会召开通知，单独持有 29.45% 股 份的股东山东天业房地产开发集团有限公司，在 2017 年 6 月 1 日提出临时提案 并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有 关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

非累积投票议案

• 1 、关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案；

• 2、关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案；

• 3、关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案；

• （一）交易对方；

• （二）交易标的；

• （三）交易方式；

• （四）作价依据及交易作价；

• （五）滚存未分配利润；

• （六）期间损益归属；

• （七）本次发行股份购买资产的发行方案；

• （1）发行股份的种类和面值；

• （2）发行方式及发行对象；

• （3）定价基准日及发行价格；

• （4）发行股份价格调整机制；

• （5）发行数量；

• （6）发行股份的上市地点；

• （7）锁定期安排；

• （八）本次发行决议有效期；

• 4、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

的议案；

• 5、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案；

• 6、关于《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及

• 其摘要的议案；

• 7、关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署《天业股份与天业集团之发行股

• 份购买资产协议》的议案；

• 8、关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署《发行股份购买资产之业绩承诺

• 补偿协议》的议案；

• 9、关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案；

10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定

的议案；

• 11、关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案；

• 12、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定

• 价公允性之意见的议案；

• 13、关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案；

• 14、关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；

• 15、关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告的议案；

• 16、关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的承诺函的议案；

• 17、关于制定《未来三年（2018-2020）股东分红回报规划》的议案；

• 18、关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案；

• 19、关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案；

• 20、关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团有限公司免于以要约方式增持公司

• 股份的议案；

• 21、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案；

• 22、关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司提供融资担保方案的议案；

• 23、关于修订《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》

• 的议案。

累积投票议案

• 1、 关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案

  • （1）曾昭秦先生

  • （2）李延召先生

  • （3）王永文先生

  • （4）岳彩鹏先生

  • （5）蒋涛先生

  • （6）吉星敏先生

• 2、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

  • （1）佘廉先生

  • （2）刘国芳先生

  • （3）路军伟先生

• 3、关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案

• （1）王凯东先生

• （2）柳毅敏先生

• 19 、 除了上述增加临时提案外，于 2017 年 5 月 24 日公告的原股东大会通知

事项不变。

20 、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

一 ( ) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间： 2017 年 6 月 13 日 9 点15 分 召开地点：济南市历下区龙奥北路 1577 号天业中心主办公楼 1516 会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2017 年 6 月 13 日 至 2017 年 6 月 13 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于审议2016年年度董事会报告的议案	√
2	关于审议公司2016年年度监事会报告的议案	√
3	关于审议2016年年度报告及摘要的议案	√
4	关于审议2016年年度财务决算报告的议案	√
5	关于审议2016年年度利润分配及公积金转增股本的 议案	√
6	关于审议2016年年度独立董事述职报告的议案	√
7	关于审议公司2016年度内部控制自我评价报告的议 案	√

8	关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议 案	√
9	关于审议公司2017年度申请融资额度的议案	√
10	关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份有限 公司股权的议案	√
11	关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案	√
12	关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的 议案	√
13	关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案	√
14.00	关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案 的议案	√
14.01	交易对方	√
14.02	交易标的	√
14.03	交易方式	√
14.04	作价依据及交易作价	√
14.05	滚存未分配利润	√
14.06	期间损益归属	√
14.07	本次发行股份购买资产的发行方案	√
14.08	发行股份的种类和面值	√
14.09	发行方式及发行对象	√
14.10	定价基准日及发行价格	√
14.11	发行股份价格调整机制	√
14.12	发行数量	√
14.13	发行股份的上市地点	√
14.14	锁定期安排	√
14.15	本次发行决议有效期	√
15	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市的议案	√
16	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案	√
17	关于《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
18	关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署 《天业股份与天业集团之发行股份购买资产协议》的 议案	√
19	关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署 《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案	√
20	关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交 易的议案	√
21	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案	√

22	关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估 报告的议案	√
23	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议 案	√
24	关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理 性说明的议案	√
25	关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案	√
26	关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告的 议案	√
27	关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的 承诺函的议案	√
28	关于制定《未来三年（2018-2020）股东分红回报规 划》的议案	√
29	关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回 报及采取填补措施的议案	√
30	关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案	√
31	关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团有 限公司免于以要约方式增持公司股份的议案	√
32	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发 行股份购买资产相关事宜的议案	√
33	关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司提 供融资担保方案的议案	√
34	关于修订《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和 高级管理人员薪酬管理办法》的议案	√
累积投票议案
35.00	关于选举董事的议案	应选董事（6）人
35.01	曾昭秦先生	√
35.02	李延召先生	√
35.03	王永文先生	√
35.04	岳彩鹏先生	√
35.05	蒋涛先生	√
35.06	吉星敏先生	√
36.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事（3）人
36.01	佘廉先生	√
36.02	刘国芳先生	√
36.03	路军伟先生	√
37.00	关于选举监事的议案	应选监事（2）人
37.01	王凯东先生	√
37.02	柳毅敏先生	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

具体内容详见公司 2017 年 4 月 26 日、 2017 年 6 月 2 日刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》 及上海证券交易所网站披露的相关公告及公司股东大会召开前披露的 股东大会材料。

• 2 、 特别决议议案： 11 、 12 、 13.01 、 13.02 、 13.03 、 13.04 、 13.05 、 13.06 、 13.07 、 13.08 、 13.09 、 13.10 、 13.11 、 13.12 、 13.13 、 13.14 、 13.15 、 14 、 15 、 16 、 17 、 18 、 19 、 20 、 21 、 22 、 23 、 24 、 25 、 28 、 29 、 30 、 31 、 32

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案： 5 、 7 、 8 、 10 、 12 、 13 、 14.01 、 14.02 、 14.03 、 14.04 、 14.05 、 14.06 、 14.07 、 14.08 、 14.09 、 14.10 、 14.11 、 14.12 、 14.13 、 14.14 、 14.15 、 15 、 16 、 17 、 18 、 19 、 20 、 21 、 22 、 23 、 24 、 25 、 28 、 29 、 30 、 31 、 32 、 33 、 34 、 35.01 、 35.02 、 35.03 、 35.04 、 35.05 、 35.06 、 36.01 、 36.02 、 36.03 、 37.01 、 37.02

• 涉及关联股东回避表决的议案： 10 、 12 、 13.01 、 13.02 、 13.03 、 13.04 、 13.05 、

• 13.06 、 13.07 、 13.08 、 13.09 、 13.10 、 13.11 、 13.12 、 13.13 、 13.14 、 13.15 、 14 、

• 15 、 16 、 17 、 18 、 19 、 20 、 21 、 22 、 23 、 24 、 25 、 29 、 30 、 31 、 32

• 应回避表决的关联股东名称：山东天业房地产开发集团有限公司

• 4 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司董事会 2017 年 6 月 2 日

• 报备文件

• 股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件：授权委托书

授权委托书

山东天业恒基股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于审议2016 年年度董事会报告的议案
2	关于审议公司2016 年年度监事会报告的议案
3	关于审议2016 年年度报告及摘要的议案
4	关于审议2016 年年度财务决算报告的议案
5	关于审议2016 年年度利润分配及公积金转增 股本的议案
6	关于审议2016 年年度独立董事述职报告的议案
7	关于审议公司2016 年度内部控制自我评价报 告的议案
8	关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬 的议案
9	关于审议公司2017 年度申请融资额度的议案
10	关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份 有限公司股权的议案
11	关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议 案
12	关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条 件的议案

13	关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相 关法律、法规规定的议案
14.00	关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案
14.01	交易对方
14.02	交易标的
14.03	交易方式
14.04	作价依据及交易作价
14.05	滚存未分配利润
14.06	期间损益归属
14.07	本次发行股份购买资产的发行方案
14.08	发行股份的种类和面值
14.09	发行方式及发行对象
14.10	定价基准日及发行价格
14.11	发行股份价格调整机制
14.12	发行数量
14.13	发行股份的上市地点
14.14	锁定期安排
14.15	本次发行决议有效期
15	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的借壳上市的议案
16	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议 案
17	关于《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议 案
18	关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司 签署《天业股份与天业集团之发行股份购买资产 协议》的议案
19	关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司 签署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》 的议案

20	关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关 联交易的议案
21	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案
22	关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产 评估报告的议案
23	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之 意见的议案
24	关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平 合理性说明的议案
25	关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案
26	关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报 告的议案
27	关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情 况的承诺函的议案
28	关于制定《未来三年（2018-2020）股东分红回 报规划》的议案
29	关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即 期回报及采取填补措施的议案
30	关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的 议案
31	关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集 团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议 案
32	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本 次发行股份购买资产相关事宜的议案
33	关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公 司提供融资担保方案的议案
34	关于修订《山东天业恒基股份有限公司董事、监 事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案
序号	累积投票议案名称	同意	反对	弃权

35.00 关于选举董事的议案 35.01 曾昭秦先生 35.02 李延召先生 35.03 王永文先生 35.04 岳彩鹏先生 35.05 蒋涛先生 35.06 吉星敏先生 36.00 关于选举独立董事的议案 36.01 佘廉先生 36.02 刘国芳先生 36.03 路军伟先生 37.00 关于选举监事的议案 37.01 王凯东先生 37.02 柳毅敏先生

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。