Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Feb 10, 2017

山东天业恒基股份有限公司 二〇一七年第一次临时股东大会

会 议 资 料

二〇一七年二月

天业股份（600807） 2017 年第一次临时股东大会

2017年第一次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间： 2017年2月20日 上午9点15分；

网络投票时间 ：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

现场会议地点 ：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室

会议召集人 ：公司董事会

会议议程 ：

一、主持人宣布代表资格审查结果；

二、宣读“会议须知”；

三、审议并讨论议案：

• 1、关于审议对明加尔金源公司增资的议案；

• 2、关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案。

四、股东或股东授权代表投票表决：

1、推举监票人；

2、投票表决。

五、计票；

• 六、主持人宣布股东大会现场部分结束。

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天业股份（600807） 2017 年第一次临时股东大会

议案一

关于审议对明加尔金源公司增资的议案

各位股东：

根据公司战略规划，公司将加大矿业、房地产等主业的投资和布局，为增强明加尔金源 公司（简称“明加尔公司”）资金实力，不断优化财务结构，提升其综合竞争力，公司全资 子公司山东天业黄金矿业有限公司（简称“天业黄金”）拟对其采用债转股及现金等方式分 阶段进行增资不超过7,000 万澳元。本次增资实施完成后，明加尔公司的注册股东出资额将 由目前的12,501.92 万澳元，增加到不超过19,501.92 万澳元，天业黄金仍持有明加尔公司 100%股权。本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、增资标的基本情况

明加尔公司注册号：119514528；经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属 的勘探、开采、加工；注册地址：西澳州珀斯市国王公园路66 号4 层（level 4, 66 Kings Park Road West Perth 6005）；注册股东出资额：12,501.92 万澳元。截至2016 年6 月30 日，明加尔公司总资产77,217.67 万元人民币，净资产68,315.13 万元人民币，2016 年1-6 月实现营业收入19,507.31 万元人民币，净利润实现7,698.90 万元人民币。（未经审计）

增资前后注册股东出资额变动如下：

单位：万澳元

				单位：万澳元	单位：万澳元
	明加尔公司	增资前		增资后
		注册股东出资额	天业黄金 出资比例	注册股东出资额	天业黄金 出资比例
		12,501.92	100.00%	不超过19,501.92	100.00%

二、本次增资对公司的影响及风险分析

根据公司战略规划，公司将加大矿业、房地产等主业的投资和布局，提升主业的盈利能 力、可持续发展能力和综合竞争力。天业黄金对明加尔公司采用债转股及现金等方式分阶段 进行增资，可增强其资金实力，优化财务结构，不断提高其竞争力，符合公司发展的战略需 要。本次增资不会产生新的风险，公司将把握投资节奏，加强公司治理和内部控制，提高收 益，减少经营和市场风险。

本议案已经第八届董事会第三十七次临时会议审议通过。 请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年2 月20 日

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年第一次临时股东大会

天业股份（600807）

议案二

关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案

各位股东：

公司于2017年2月3日召开第八届董事会第三十九次临时会议，以7票赞成、0 票反对、0票弃权（关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决），审议通过了 《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司拟向上海证券交易所 申请公司股票自2017年2月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

由于本次重大资产重组交易标的涉及境外资产，交易事项较复杂；前期准备 工作和尽职调查工作量相对较大，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作 正在进行中；公司及相关各方之间仍需对本次收购方案进一步商讨、论证和完善， 公司与交易对方达成交易协议仍需要一定时间；且停牌期间节假日时间较长也影 响了工作进度，相关工作尚未完成，故公司预计无法在2017 年2 月21 日前披露 重大资产重组预案。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关条款规 定，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本 次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法 权益，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017 年2 月21 日起继续停牌， 预计继续停牌时间不超过2 个月。

请各位股东审议，谢谢大家！

2017 年2 月20 日

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