Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Aug 3, 2016

山东天业恒基股份有限公司 二〇一六年第三次临时股东大会

会 议 资 料

二〇一六年八月

天业股份（600807） 2016 年第三次临时股东大会

2016年第三次临时股东大会会议议程

会议时间 ：现场会议召开时间：2016年8月10日 上午9点15分；

网络投票时间 ：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

现场会议地点 ：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516室

会议召集人 ：公司董事会

会议议程 ：

一、主持人宣布代表资格审查结果；

二、宣读“会议须知”；

三、审议并讨论议案：

1、关于审议深圳天盈实业有限公司与相关方合作开发深圳羊台山庄房地产项目的议案；

2、关于审议公司增资万和融资租赁有限公司的议案；

3、关于审议公司全资子公司销售商品房暨关联交易的议案。

四、股东或股东授权代表投票表决：

1、推举监票人；

2、投票表决。

五、计票；

六、主持人宣布股东大会现场部分结束。

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年第三次临时股东大会

天业股份（600807）

议案一

关于审议深圳天盈实业有限公司与相关方合作开发 深圳羊台山庄房地产项目的议案

各位股东：

为开拓一线房地产市场，公司控股子公司深圳天盈实业有限公司（简称“天盈实业”） 与深圳德倡实业发展有限公司（简称“深圳德倡”）、深圳市创蓝图投资发展有限公司（简 称“深圳创蓝图”）共同签署《羊台山庄房地产项目投资合作协议书》，同时天盈实业、深 圳市龙华赖屋山股份合作公司（简称“深圳龙华赖屋山”）、深圳金德昌投资发展有限公司 （简称“深圳金德昌”）、深圳德倡、深圳创蓝图共同签署《羊台山庄房地产项目投资合作 股份确认书》，约定共同成立深圳天盈金德昌置业有限公司（简称“天盈金德昌”，以工商 管理部门最终核准的名称为准），合作开发深圳羊台山庄房地产项目。天盈金德昌注册资本 5,000万元人民币，其中，天盈实业出资2,550万元，出资比例为51%；深圳创蓝图出资350 万元，出资比例为7%；深圳金德昌出资1,250万元，出资比例为25%；深圳德倡出资850万元， 出资比例为17%。各方同意项目分配比例按各方持有天盈金德昌股权比例进行相关建成物业 分配，其他不计容物业与权益均由天盈实业享有。

一、深圳羊台山庄房地产项目情况

深圳羊台山庄房地产项目位于深圳市龙华新区大浪街道办事处赖屋山侧、羊台山森林景 区北侧及福龙路边，占地总面积为65,945 平方米。相关合作方拟向相关政府部门申报的可 供开发建设用地面积不少于31,000 平方米，容积率为5.0，用地性质以二类居住用地为主 （最终建筑面积、容积率及其他规划设计条件均以政府有关部门批复为准）。

目前，深圳德倡已完成项目土地的前期征地赔偿工作、搬迁工作，并拆除地上全部建筑 物，项目土地在围墙内是空地。

二、合作方情况

1、深圳德倡

统一社会信用代码：91440300752518005J；法定代表人：朱益君；注册资本：1,200 万 元人民币,其中谢翰德出资612 万元人民币，朱益君出资588 万元人民币；成立日期：2003 年7 月24 日；住所：深圳市龙岗区布吉街道甘坑社区甘李二路6 号佳和园B 栋326 号；经

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营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控 商品）。公司与深圳德倡不存在关联关系。

2、深圳金德昌

注册号：440301109085098；法定代表人：张远帆；注册资本：1,000 万元人民币，张 远帆出资1,000 万元人民币；成立日期：2014 年4 月2 日；住所：深圳市龙华新区大浪街 道赖屋山村羊台山庄；经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管 理，基建项目的投资；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；建材，五金销售。公司与 深圳金德昌不存在关联关系。

3、深圳创蓝图

注册号：440301103961821；法定代表人：刘建辉；注册资本：1,000 万元人民币，其 中李毅涛出资250 万元人民币，刘建辉出资750 万元人民币；住所：深圳市罗湖区中兴路外 贸集团大厦1301 室；成立日期：1999 年5 月5 日；经营范围：投资兴办实业（具体项目另 行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口贸易（按深贸管准 证字第2002-1885 号资格证书经营）。公司与深圳创蓝图不存在关联关系。

4、深圳龙华赖屋山

注册号：440306102784447；法定代表人：陈雪飞；注册资本：422 万元人民币，其中 合作股（陈志勋等212 位村民）出资253 万元人民币，集体股（深圳市龙华赖屋山集体资产 管理委员会）出资169 万元人民币；成立日期：2004 年6 月3 日；住所：深圳市龙华新区 大浪办事处同胜社区赖屋山新村办公楼（办公场所）；经营范围：兴办实业（具体项目另行 申报）；国内商业、物资供销业；物业管理；自有物业租赁。（以上均不含法律、行政法规、 国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。公司与深圳龙华赖屋山不存在关联关系。

三、相关协议的主要内容

（一）《羊台山庄房地产项目投资合作协议书》主要内容

1、签约方：深圳德倡、深圳创蓝图、天盈实业

2、合作项目概况

深圳德倡与深圳龙华赖屋山、深圳金德昌及相关土地权益方达成协议，对位于龙华新区 大浪街道办事处赖屋山侧、羊台山森林景区北侧及福龙路边占地总面积为65,945m2 的地块 （该地块以下称“项目土地”，对项目土地的投资建设事宜以下简称为“项目”或“本项目”） 进行房地产开发。深圳德倡确认签订本合作协议前，深圳德倡已完成项目土地的前期征地赔

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偿工作、搬迁工作，并拆除地上全部建筑物，目前项目土地在围墙内是空地。

相关合作方拟向相关政府部门申报的可供开发建设用地面积不少于31,000 平方米，容 积率为5.0，用地性质以二类居住用地为主（最终建筑面积、容积率及其他规划设计条件均 以政府有关部门批复为准）

3、合作模式

（1）为更好开发项目土地，深圳德倡、深圳创蓝图及天盈实业三方同意合作开发建设 项目土地，三方按照约定比例享有该房地产项目全部权益。

深圳德倡、深圳创蓝图及天盈实业三方同意共同成立项目公司天盈金德昌并同意以其为 主体进行本项目的开发，股权按以下比例设置:深圳德倡及深圳龙华赖屋山、深圳金德昌共 同持有天盈金德昌42%股权，深圳创蓝图持有天盈金德昌7%股权，天盈实业持有天盈金德昌 51%股权。

深圳德倡、深圳创蓝图及天盈实业三方同意本项目分配比例按各方持有天盈金德昌股权 比例进行相关建成物业分配，具体分配原则为：深圳德倡及深圳龙华赖屋山、深圳金德昌共 同享有项目建成后计容建筑面积物业的42%物业及42%的停车位；深圳创蓝图享有项目建成 后计容建筑面积物业的7%物业及7%的停车位；天盈实业享有项目建成后计容建筑面积物业 的51%及51%的停车位，其他不计容物业与权益均由天盈实业享有。

（2）鉴于深圳德倡前期已对本项目投入了大量的人力、物力及财力，深圳创蓝图、天 盈实业对此予以充分认可并对有关具体数额不做确认且确认深圳德倡已履行对本项目的全 部投资义务。为此，本项目后续所需资金投入，包括但不限于本项目办理土地使用权出让可 能需要的设计、方案、规划费用及相关手续费用、土地出让金、工程款、设计费、监理费以 及其他推进并实施本项目所需的全部费用在深圳创蓝图的协助下由天盈实业负责落实并支 付。

（3）天盈金德昌的经营管理权以天盈实业为主，深圳德倡、深圳创蓝图指派人员监督 为辅。天盈金德昌章印由天盈实业管理。

（4）天盈实业同意于对本项目完成尽职调查工作10 个工作日后分期向深圳德倡提供共 计人民币18,000 万元的借款，该笔借款的抵押物为深圳德倡已经持有的该项目所回收土地 的规划许可证（1993 版），同时，深圳德倡及其全体股东同意将其68%股权质押给天盈实业 作为本次借款的担保，深圳德倡在依据本协议取得项目物业的销售价款中优先将18,000 万 元借款本息偿还天盈实业。该笔借款的利息为年利率10%，此外，深圳德倡无须对该笔借款

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支付其他成本。双方就该笔借款及担保的具体事宜另行签订书面协议。

如天盈实业未按期向深圳德倡提供该笔借款，则本协议自动终止，深圳德倡应在15 个 工作日内退还天盈实业已支付的借款本息。退清借款本息后，双方对于本项目再无任何权益 和权利，天盈实业解除对深圳德倡68%股权的质押，并配合办理股权质押解除手续。

（5）深圳德倡、深圳创蓝图前期因开发本项目而向第三方借款7,000 万元，经各方及 债权人协商一致，该笔债务转由天盈实业偿还，该笔债务偿还的具体事宜另行签订书面协议。

（6）当接到缴纳土地出让金（地价款）通知时，天盈实业应于十个工作日内按政府规 定付清。如土地出让金（地价款）缴纳通知发出后30 个工作日天盈实业仍未付清该土地出 让金的，则深圳德倡有权解除本协议，并由深圳德倡自行筹集该款项，且深圳创蓝图、天盈 实业应在在签署30个工作日期限届满之日起3个工作日内退还其所持天盈金德倡全部股权、 章印、证照等全部资料给深圳德倡或深圳德倡指定方。

（7）除另有约定外，本项目其他资金投入，均由天盈实业按照深圳德倡的指示或书面 通知之要求进行支付。

4、权利与义务

（1）深圳德倡负责提供深圳市龙华新区大浪街道办事处赖屋山村已拆迁地块面积为 65,945 平方米，并应保证拟向相关政府部门申报的该宗地块可供开发建设用地的面积为 31,000 平方米（具体以政府批复为准）；

（2）深圳德倡、深圳创蓝图应保证项目土地权属真实，并应保证其有权提供该项目土 地供本项目使用，并确保已提供的项目土地有关材料真实、无虚假。签订本协议前，深圳德 倡已完成全部征地、拆迁及安置补偿工作；

（3）如深圳德倡、深圳创蓝图所分配的物业委托天盈实业代售，则深圳德倡、深圳创 蓝图承担其相应的营销费用；

（4）在签订合同时，深圳德倡、深圳创蓝图应提供本项目有关真实文件给天盈实业做 合同附件；

（5）深圳德倡、深圳创蓝图在项目公司的派员拥有进入本项目建设工地权利，并有权 检查、监督施工过程，但不得干扰、影响施工进度，天盈实业对其正常监督予以配合并提供 方便；

（6）在深圳德倡的配合下，深圳创蓝图协助天盈实业以天盈金德昌的名义向政府有关 部门申报项目土地使用权出让手续；

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（7）天盈实业负责项目的工程建设管理，并依据本项目所需，支付一切费用；

（8）天盈实业负责项目规划建筑设计、园林景观设计工作，并负责落实相关施工报批 报建手续；

（9）天盈实业负责项目市场调研，完成产品策划定位，组建项目销售团队或确定外委 代理机构，策划与组织各类销售活动，负责项目开盘、销售、入伙、产权办理等工作。项目 方案经深圳德倡、深圳创蓝图审查同意后报建；

（10）天盈实业应当按照本项目的实施进度投入项目所需的各项资金。

• 5、权益分配原则

（1）各方同意按照协议约定的分配比例享有项目土地开发建设权益，共同努力争取将 本项目土地申请的容积率达到5.0 以上，若不能达到时，则天盈实业有权决定是否解除协议。 （2）各方在施工图纸完成后10 个工作日内，根据价值均等标准和便于管理原则确定各 方具体分配住宅楼区及单元朝向面积，物业具体位置以划区、整栋单元垂直标准划分。

• 6、物业销售

各方分配的物业必须由天盈金德昌统一定价后对外销售，各自的物业销售款项分别进入 各方各自控制的项目公司销售款监管银行账户，物业销售所产生的税费及成本各自按销售比 例承担。

7、费用承担

（1）物业建成后，天盈实业负责本项目市政开户安装等一切费用。

（2）各方所分得物业办证过程中发生的应向第三方缴纳费用（办理房产证时产生的费 用）由各房产所属权益方分别承担并支付。

8、违约责任

（1）若出现以下情况之一，天盈实业有权解除本协议，并有权要求深圳德倡赔偿损失， 包括但不限于退还已投入的资金等：本协议签署时，深圳德倡提供的本项目建设用地存在出 租、转让或变卖、抵押、司法查封情况；本协议生效后未经天盈实业同意，深圳德倡将本项 目转让、抵押或提供担保给任何第三方。

（2）若出现以下情况之一，深圳德倡有权解除本协议，并有权要求深圳创蓝图、天盈 实业赔偿损失，包括但不限于已投入的资金等：如因天盈实业原因导致中途工程连续停工超 过60 个工作日的或累计停工超过90 个工作日的；未经深圳德倡同意，深圳创蓝图及/或天 盈实业将本项目转让、抵押或提供担保给任何第三方；天盈实业未按本协议及其相关约定向

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深圳德倡付款或支付本协议约定应由天盈实业承担的费用或资金监管逾期10 个工作日。

（3）本协议履行过程中，如深圳德倡依约行使解除权的，则深圳创蓝图、天盈实业应 当在深圳德倡发出书面解除通知之日起3 个工作日内，将深圳创蓝图、天盈实业所持天盈金 德昌全部股权、章印、证照等全部资料退还给深圳德倡或深圳德倡指定方；除本协议另有约 定外，深圳德倡应当在收到深圳创蓝图、天盈实业将其所持天盈金德昌全部股权、章印、证 照等全部资料后60 个工作日内，将深圳创蓝图、天盈实业已投入本项目的款项全部返还， 并按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息，同时偿还天盈实业向深圳德倡提供的借款本 息。

如深圳创蓝图及/或天盈实业依约行使解除权的，则深圳创蓝图及/或天盈实业应当在其 发出书面解除通知之日起3 个工作日内，将其所持天盈金德昌全部股权、章印、证照等全部 资料退还给深圳德倡或深圳德倡指定方；除本协议另有约定外，深圳德倡应当在收到深圳创 蓝图、天盈实业将其所持天盈金德昌全部股权、章印、证照等全部资料后60 个工作日内， 将深圳创蓝图、天盈实业已投入本项目的全部款项返还，并按中国人民银行同期同类贷款利 率支付利息，同时偿还天盈实业向深圳德倡提供的借款本息。

（4）深圳创蓝图、天盈实业在本协议项下之义务未互相承担连带责任。

9、争议的解决

（1）三方对本合同内容约定及各自的权利义务清楚明白，并同意严格执行，任何一方 违约应承担相关违约责任。

（2） 三方如发生争议，应尽量协商处理，如无法协商解决的，任一方可依法向本协议 签署地人民法院提起诉讼。

10、本协议自签订之日成立，自各方履行完毕各自内部程序之日起生效。本合同未尽或 增补事宜，三方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

各方还就维修养护、不可抗力、保密义务等事项进行了约定。

（二）《羊台山庄房地产项目投资合作股份确认书》主要内容

1、签约方为天盈实业、深圳龙华赖屋山、深圳金德昌、深圳德倡、深圳创蓝图。

2、天盈实业、深圳龙华赖屋山、深圳金德昌、深圳德倡、深圳创蓝图五方共同成立天 盈金德昌，并以其为主体进行本项目的开发。

拟共同成立的天盈金德昌相关情况,住所：深圳市龙华新区大浪街道赖屋山村羊台山庄 一区一十一栋一楼；法定代表人：陆军；注册资本：5,000 万元，其中，天盈实业出资2,550

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万元，出资比例为51%，深圳创蓝图出资350 万元，出资比例为7%，深圳金德昌出资1,250 万元，出资比例为25%，深圳德倡出资850 万元，出资比例为17%；经营范围：投资兴办实 业（具体项目另行申报），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产销售、 租赁及信息咨询；物业管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；金融业的投资（需 经许可经营的，须凭许可、资质证经营）（以上信息以工商管理部门最终核准的内容为准）。

3、天盈金德昌设立由5 人组成的董事会，深圳龙华赖屋山、深圳金德昌、深圳德倡指 派1 人、深圳创蓝图指派1 人、天盈实业指派3 人，董事长由天盈实业指派；监事2 人，由 深圳龙华赖屋山、深圳金德昌、深圳德倡指派1 人，天盈实业指派1 人，法定代表人和总经 理由天盈实业指派。

• 4、若各方最终解除合作关系，则按本项目原状土地归回深圳金德昌所有。 四、本次交易对公司的影响

公司与相关各方，通过非农建设用地合作开发的方式，开发深圳羊台山庄房地产项目， 有助于公司开拓一线房地产市场，实施房地产业务向一线城市布局的发展战略。通过合作方 式进行房地产项目开发，有利于分散项目投资的风险，对公司房地产业务板块提升经济效益、 增强公司持续发展能力具有积极的促进作用。本合同的履行对公司本年度经营成果无重大影 响。

鉴于项目的开展周期较长，需相关政府部门批准及相关各方的同意和配合，在推进过程 中亦可能受宏观经济环境变化、国家土地政策调整、房地产市场波动等因素影响，存在相关 方不能履约导致合作协议不能履行等不确定因素，可能导致无法按预定进度推进。公司将通 过加强与政府及项目各方的沟通和协作，将可能由不确定因素引发的风险控制在最小范围 内。

本议案已经第八届董事会第二十八次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2016年8月10日

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议案二

关于审议公司增资万和融资租赁有限公司的议案

各位股东：

为进一步拓展公司业务领域，增强公司盈利能力，公司拟与万和融资租赁有限公司（简 称“万和租赁”）、青岛金汇方圆集团有限公司（简称“金汇方圆”）、衡进有限公司（简称 “衡进公司”）签订《投资合作协议》，以人民币15,875.294 万元增资万和租赁，增资后， 公司将持有万和租赁15%股权。此次增资额以具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和 信资产评估有限公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟增资万和融资租赁有限公司所涉 及万和融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，确定的截至2016 年2 月29 日 万和租赁全部股权的评估值41,675.68 万元为依据，经各方协商确定，其中12,211.7646 万元做为万和租赁的注册资本出资，剩余3,663.5294 万元做为万和租赁的资本公积金。

本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、协议各方的的基本情况

（1）万和租赁的基本情况

万和租赁，统一社会信用代码/注册号：91370220073287751L；类型：有限责任公司(台 港澳与境内合资)；法定代表人：王永伦；注册资本：69,200万元人民币；成立日期：2013 年8月26日；住所：青岛保税区上海路17号六层612室；经营范围：融资租赁业务（除金融租 赁）及租赁业务、融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租 赁交易咨询、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金、货物和技术的进出口（不含进 口分销）；兼营与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。公司与万和租赁无关联关系。

本次增资前、后的股权结构情况：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资额 （万元）	出资比例 （%）
青岛金汇方圆集团有限公司	41,520.00	60.00	41,520.00	51.00
衡进有限公司	27,680.00	40.00	27,680.00	34.00
山东天业恒基股份有限公司	0.00	0.00	12,211.7646	15.00

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主要财务数据（经审计）：

单位：人民币元

		单位：人民币元
	2015年12月31日	2016年2月29日
总资产	336,709,055.63	370,919,832.49
净资产	314,183,714.56	315,954,632.59
营业收入	1,784,188.11	0.00
净利润	-51,705.08	-1,229,081.97

资产评估情况：具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司出具 了《山东天业恒基股份有限公司拟增资万和融资租赁有限公司所涉及万和融资租赁有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》，采用市场法评估确定的截至2016 年2 月29 日万和租赁 全部股权的评估值41,675.68 万元，与账面值相比增加10,080.22 万元，增值率31.90%。

（2）金汇方圆的基本情况

金汇方圆，统一社会信用代码/注册号：91370200591287604L；类型：有限责任公司(自 然人投资或控股)；法定代表人：朱余华；注册资本：10,000 万元人民币；成立日期：2012 年4 月9 日；住所：山东省青岛市市南区福州南路83 号甲博海中心23 层；经营范围：自有 资金对外投资与管理；投资信息咨询（不含期货、证券）；企业管理信息咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司与金汇方圆无关联关系。

截止2015 年12 月31 日，金汇方圆的总资产为38,734.07 万元，净资产为1,999.71 万元；2015 年实现营业收入505.78 万元，实现净利润-28.93 万元。

（3）衡进公司的基本情况

衡进公司，注册地：香港；注册号码：2066702；法定代表人：李俊；企业性质：有限 公司；成立时间：2014 年3 月26 日；住所：香港柴湾祥利街29-31 号国贸中心QD4915，2105 房间。公司与衡进公司无关联关系。

二、相关协议的主要内容

公司拟与万和租赁、金汇方圆、衡进公司签订《投资合作协议》，具体协议内容如下：

1、 标的、价款及股权比例

公司同意投资人民币15,875.294万元以持有万和租赁增资后15%的股权，其中人民币 12,211.7646万元做为万和租赁的注册资本出资，剩余人民币3,663.5294万元做为万和租赁 的资本公积金。万和租赁、金汇方圆、衡进公司同意接受公司的投资并同意公司持有万和租 赁增资后15%的股权。

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投资价款以各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务评估资格的山东正源和信资产 评估有限公司，出具的《山东天业恒基股份有限公司拟增资万和融资租赁有限公司所涉及万 和融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估值为基准，经各方协商，按下列 方式计算：万和租赁注册资本金（人民币69,200 万元）*1.3÷85%×15%= 15,875.294 万元。

增资后公司、金汇方圆、衡进公司三方在万和租赁的出资金额及股权比例为：公司以货 币出资人民币12,211.7646 万元，占注册资本的15%；金汇方圆以货币出资人民币41,520 万元，占注册资本的51%；衡进公司以货币出资人民币27,680 万元，占注册资本的34%。

2、投资款的支付

公司于协议签订之日向万和租赁支付人民币2,900 万元，作为协议的意向金。该意向金 按以下原则处理：公司向万和租赁支付第一笔增资款时，意向金抵作增资款的一部分；因不 可归责于各方的原因，导致协议解除的，万和租赁将该笔意向金返还给公司；因可归责于万 和租赁、金汇方圆或衡进公司任何一方的原因导致协议无法履行的，万和租赁向公司双倍返 还意向金；因可归责于公司的原因导致协议无法履行的，万和租赁不予返还意向金。

3、股权变更的审批及登记

协议签订之日起10 日内，由万和租赁到主管部门办理审批手续，公司提供必要的协助。

公司全部投资款支付完毕之日起5 日内，万和租赁应按万和租赁公司章程规定召开股东 会审议修改公司章程事宜。修改公司章程的提议仅限于下列事项：变更股东，修改出资份额， 即增加公司为万和租赁的出资主体，股权比例为万和租赁此次增资后全部股权的15%。

4、各方的权利与义务

（1）公司的权利与义务

公司享有获得与支付价款对应的万和租赁股权的权利；公司承担向万和租赁支付协议项 下投资款的义务；承担保守协议约定事项不对任何无关第三方泄密的义务。

（2）万和租赁的权利与义务

万和租赁享有收取公司增资款的权利；万和租赁承担办理原审批机关审批和工商登记变 更手续的义务。

（3）金汇方圆、衡进公司的权利与义务

金汇方圆、衡进公司享有增资后万和租赁的相应股权；金汇方圆、衡进公司承担通过“同 意增资事项及变更公司章程”股东会议的义务。

（4）鉴于协议的生效需经万和租赁原审批机关审批，故若协议最终未获得原审批机关 审批的，不作为协议各方任何一方违约，协议各方均有恢复原状的义务。

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5 、 违约责任

公司未按协议约定时间向万和租赁支付协议项下投资款，视同违约，应按协议项下增资 款金额的20%向万和租赁支付违约金。

万和租赁未按协议约定办理增资审批及工商登记变更手续，视同违约，应按协议项下增 资款价值的20%向公司支付违约金。

金汇方圆、衡进公司未按协议约定通过“同意增资事项及变更公司章程”的股东会决议， 视同违约，应按协议项下增资款价值的20%向公司支付违约金。

任何一方违约时，守约方除有权要求违约方承担违约责任外，尚有权要求违约方继续履 行协议，也有权单方解除协议。

6、回购条款

（1）以下任一承诺情况未能达到的，公司有权要求金汇方圆、衡进公司回购公司所持 有的万和租赁全部股权：2016 年万和租赁营业利润不低于人民币1 亿元；2017 年万和租赁 营业利润不低于人民币2 亿元；2018 年万和租赁营业利润不低于人民币4 亿元。

（2）以下任一承诺情况未能达到的，金汇方圆、衡进公司有权强制回购公司所持有的 万和租赁全部股份：公司遭遇退市的；公司发生重大违规事项被监管机构处罚的；公司发生 重大负面事项影响公司形象的。

（3）三年合作期后，如果公司自愿退出，金汇方圆、衡进公司有权优先回购（公司亦有 权要求金汇方圆、衡进公司回购）公司所持有的万和租赁全部股权。

（4）回购价格计算公式为：协议约定的投资额+投资额×10%

各方还就协议的变更和解除、适用法律及争议的解决、生效条款等事项进行了约定。 三、本次增资对公司的影响

我国融资租赁行业已步入快速发展的轨道，有较大的发展前景和良好的资金回报率，公 司投资万和租赁符合公司战略发展规划，有利于提升公司核心竞争力、盈利能力及抵抗风险 能力，拓展公司利润增长点，符合公司和全体股东的利益；投资万和租赁可能面临融资租赁 行业的政策风险、法律风险、市场风险等相关风险，公司将密切关注万和租赁的经营管理状 况，及时控制风险，确保公司投资的安全和收益。

本议案已经第八届董事会第二十八次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2016年8月10日

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天业股份（600807） 2016 年第三次临时股东大会

议案三

关于审议公司全资子公司销售商品房暨关联交易的议案

各位股东：

山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）根据其战略规划和经营工作需 要，拟购买相应物业资产，公司全资子公司山东永安房地产开发有限公司（简称“永安房地 产”）与天业集团签署《济南市商品房买卖合同》，天业集团向永安房地产购买其开发的龙 奥天街项目2号楼，交易总价款为409,701,125元人民币。

天业集团为公司的控股股东，持有股份占公司总股本的29.45%，本次交易构成关联交易， 不构成重大资产重组。

一、交易相关方基本情况

1、天业集团，法定代表人：曾昭秦；统一信用代码：370000228003613；注册资本：3,000 万元人民币，其中，曾昭秦出资额占注册资本的89.8%，刘连军出资额占注册资本的10.2%； 成立日期：1999年7月4日；住所：济南市历下区山大路201号创展中心；经营范围：房地产 销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。（需经许可经 营的，须凭许可、资质证经营）。

截至2015 年12 月31 日，天业集团总资产为334,120.41 万元，净资产为170,532.72 万元；2015 年实现营业收入13,295.43 万元，实现净利润70,385.20 万元。

2、永安房地产，法定代表人：伊茂强；统一信用代码：913700007062098502；注册资 本：42,200万元人民币，公司持股100%；成立日期：1998年9月1日；住所：济南市泉城路264 号；经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；机械设备租赁；装饰装修。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2015年12月31日，永安房地产总资产为236,681.71万元，净资产为79,345.32万元， 2015年实现营业收入38,123.03万元，实现净利润7,159.81万元。

二、交易标的基本情况

1、交易标的

2号楼位于济南市历下区龙奥北路1577号，规划地上层数为31层，现已取得《国有土地 使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、 《商品房预售许可证》。2号楼权属清晰，不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利

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天业股份（600807） 2016 年第三次临时股东大会

限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

2、定价政策

本次购房款为409,701,125元，购房款主要参照了龙奥天街已售和在售项目价格水平， 并综合考虑济南经济发展水平、项目地理位置、济南类似的可比地产项目价格水平等因素， 按照公平合理的原则由交易双方协商确定。

三、协议的主要内容

1、合同标的

永安房地产与天业集团签订的商品房买卖合同标的为龙奥天街项目2号楼房屋共计488 套，建筑层数地上31层。

2、商品房建筑面积

2号楼合同约定建筑面积共32,776.09平方米。

3、计价方式与价款

按建筑面积32,776.09平方米计算，合同总金额409,701,125元。

4、付款方式及期限

分期付款：（1）签订本合同三日内，天业集团向永安房地产支付320,000,000 元；（2） 房屋交付五个工作日内，天业集团向永安房地产支付69,216,068 元；（3）天业集团取得房 屋产权证书后，天业集团向永安房地产支付剩余的5%的房款，即20,485,057 元。

5、违约责任

天业集团如未按本合同规定的时间付款，逾期在60 日之内，自本合同规定的应付款期 限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，按日向永安房地产支付逾期应付款万分之壹的 违约金，合同继续履行；逾期超过60 日后，永安房地产有权解除合同。永安房地产解除合 同的，天业集团按累计应付款的百分之壹向永安房地产支付违约金。天业集团愿意继续履行 合同的，经永安房地产同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际 全额支付应付款之日止，天业集团按日向永安房地产支付逾期应付款万分之壹的违约金。

永安房地产如未按本合同规定的期限将该商品房交付天业集团使用，合理顺延期届期第 二日起计逾期不超过60 日，自合同规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，永 安房地产按日向天业集团支付已交付房价款万分之壹的违约金，合同继续履行；合理顺延期 届期第二日起计逾期超过60 日后，天业集团有权解除合同。天业集团解除合同的,永安房地 产应当自天业集团解除合同通知到达之日起30 天内退还全部已付款，并按天业集团累计已

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付款的百分之壹向天业集团支付违约金。天业集团要求继续履行合同的，合同继续履行，自 合同规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，永安房地产按日向天业集团支付已 交付房价款万分之壹的违约金。

• 6、争议解决

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，依法向人民法 院起诉。

四、本次关联交易对上市公司的影响

本次交易有利于永安房地产推进项目销售，加快去库存化，对公司经营业绩将产生积极 影响；永安房地产依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次交易价格主要参 照了龙奥天街已售和在售项目价格水平，并综合考虑济南经济发展水平、项目地理位置、济 南类似的可比地产项目价格水平等因素，按照公平合理的原则由交易双方协商确定，符合公 司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

五、需要特别说明的历史关联交易情况

除本次交易外，公司12个月内未与本次交易所涉关联方发生同类别的关联交易事项。 本议案已经第八届董事会第二十九次临时会议审议通过。 请各位股东审议，谢谢大家！

2016年8月10日

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