Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2016

May 30, 2016

山东天业恒基股份有限公司 二〇一六年第二次临时股东大会

会 议 资 料

二〇一六年六月

天业股份（600807） 2016 年第二次临时股东大会

2016年第二次临时股东大会会议议程

会议时间 ：现场会议召开时间：2016年6月6日 上午9点15分；

网络投票时间 ：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

现场会议地点 ：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516室

会议召集人 ：公司董事会

会议议程 ：

• 一、主持人宣布代表资格审查结果；

二、宣读“会议须知”；

• 三、审议并讨论议案

• 1、关于审议认购宁波梅山保税港区信己投资合伙企业（有限合伙）基金份

额的议案。

四、股东或股东授权代表投票表决：

1、推举监票人；

2、投票表决。

五、计票；

• 六、主持人宣布股东大会现场部分结束。

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议案一

关于审议认购宁波梅山保税港区信己投资合伙企业 （有限合伙）基金份额的议案

各位股东：

公司拟与信达资本管理有限公司（简称“信达资本”）、中国信达资产管理股份有限公 司（简称“信达资产”）签署《宁波梅山保税港区信己投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》， 公司作为B级有限合伙人，以自筹资金出资6亿元增资认购信己投资基金份额，信达资产作为 A级有限合伙人出资18.8亿元增资认购信己投资基金份额，信达资本作为普通合伙人出资100 万元。本次增资认购完成后，信己投资的规模为24.81亿元。

一、合作投资主体的基本情况

信达资本，统一社会信用代码：91120116681880305U；法定代表人：肖林；注册资本： 10,000万人民币；住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AJ305室；经营范围： 受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。信达资本拥有投资、地 产领域的专业人才，具备丰富的投资经验。张路先生（身份证号：1101**8613），曾在 中润经济技术开发有限公司托管清算部，中国信达资产管理股份有限公司资产管理部、总裁 办公室工作，现任信达资本副总经理，为执行事务合伙人信达资本在信己投资的委派代表。 截至2015年底，信达资本总资产1,348,636,574.14元，净资产329,693,109.47元；2015年实 现营业收入407,972,609.16元，实现净利润171,897,418.83元。公司与信达资本不存在关联 关系。

信达资产，注册号：100000000031562；法定代表人：侯建杭；注册资本：3,625,669.0035 万元人民币；住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼；成立日期：1999年4月19日；经 营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处 置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券； 发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融 机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国 务院银行业监督管理机构批准的其他业务。截至2015年底，信达资产总资产713,974.7百万 元，净资产110,893.9百万元；2015年实现营业收入78,744.1百万元，实现净利润14,703.9 百万元。公司与信达资产不存在关联关系。

二、合伙企业的基本情况

• （1）合伙企业名称：宁波梅山保税港区信己投资合伙企业（有限合伙）

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（2）主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼221室

（3）经营期限：自合伙企业营业执照颁发之日起5年，合伙企业存续届满前，根据合伙 企业的经营和终止清算需要，经执行事务合伙人同意，可延长经营期限。

（4）合伙企业的规模为24.81亿元，其中公司作为B级有限合伙人出资6亿元，占总认缴 出资额的24.18%；信达资产作为A级有限合伙人出资18.8亿元，占总认缴出资额的75.78%； 信达资本作为普通合伙人出资100万元，占总认缴出资额的0.04%。

（5）合伙目的：主要投资于房地产项目，通过合法经营实现资产增值。

（6）经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（以登记机关核定为准）。

三、合伙企业协议的主要内容

1、合伙企业名称及合伙人

企业名称为宁波梅山保税港区信己投资合伙企业（有限合伙），合伙企业的规模为24.81 亿元，其中公司作为B级有限合伙人出资6亿元，信达资产作为A级有限合伙人出资18.8亿元， 信达资本作为普通合伙人出资100万元。

2、出资进度

各合伙人按认缴出资额，以货币的形式于2021年5月8日前缴付到位。

3、合伙企业的费用

合伙企业应针对每一投资项目向普通合伙人支付管理费。每一投资项目在每个管理年度 的管理费，依如下方式计算：基金管理费0.1%/年，以基金规模余额为基数按年收取。

4、利润分配、亏损分担办法及对外债务的责任

（1）企业的利润分配方式：合伙企业投资收益原则上先向A级有限合伙人分配，再向B 级有限合伙人分配。相应合伙人之间就具体项目投资收益的分配，由相应的合伙人另行约定， 作为本协议的组成部分。

（2）企业亏损的分担方式：由合伙人依照各自认缴的出资比例分担亏损。

当各方协商一致变更出资比例时，利润的分配和风险及债务的承担根据届时实际的出资 另行确定。

合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或减 少对合伙企业的出资。

（3）本企业债务：合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合 伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

5、合伙企业事务执行

执行事务合伙人对外代表企业，委托普通合伙人信达资本为执行事务合伙人。其他合伙

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人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行 合伙企业事务的情况。执行事务合伙人应依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务 执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

6、入伙、退伙

（1）新合伙人入伙时，需经全体合伙人一致同意，依法订立书面协议。订立书面协议 时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

（2）新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙 前合伙企业债务承担无限连带责任:新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴 的出资额为限承担责任。

（3）有限合伙人入伙后不能擅自退伙，但以下任一情形除外:发生《合伙企业法》所规 定的当然退伙情形或被除名；经全体合伙人一致同意；相关法律、法规、政策发生变化，导 致有限合伙人不得继续担任本合伙企业合伙人的。

（4）有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣 告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告 破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企 业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

7、合伙人会议

合伙企业的下列事项应当经合伙人会议决议同意:改变合伙企业的名称；改变合伙企业 的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识 产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业 的经营管理人员。

8、投资决策

执行事务合伙人设立投资委员会，其主要职责是对投资项目的投资决策、管理、退出等 事项进行审议并作出决策。投资委员会向执行事务合伙人负责。

9、争议解决办法

合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、 调解解决或者协商、调解解决不成的，则应向合同签署地有管辖权的人民法院起诉。 10、违约责任

合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相 应责任。造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究违约责任。

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四、本次投资对公司的影响和风险

公司通过参与房地产并购基金，实现多方优势互补，把握房地产行业的投资机会，充分 发挥资金的杠杆作用，提高资金使用效率，扩大投资收益，借此探索公司地产项目轻资产运 作模式，提高房地产项目开发运作效率，提升项目收益。

合伙企业因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种 因素影响，可能面临不能实现预期效益的风险，并且在运作过程中仍不能排除市场、利率、 政策及法律等方面带来的不确定性。

公司将密切关注有限合伙企业的经营管理状况，及时控制风险，确保公司投资的安全和 收益。

本议案已经第八届董事会第二十七次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2016年6月6日

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