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May 23, 2016

北京大成（济南）律师事务所 关于山东天业恒基股份有限公司 2015 年年度股东大会的

法律意见书

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济南市历下区龙奥北路8 号玉兰广场4 号楼8 层 Tel：(0531)88878388 Fax:(0531)88726767

天业股份 2015 年年度股东大会 法律意见书

北京大成（济南）律师事务所 关于山东天业恒基股份有限公司

2015 年年度股东大会的法律意见书

致: 山东天业恒基股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《山 东天业恒基股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，受山东天业恒 基股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，北京大成（济南）律师事务所(以 下简称“本所”)指派郭永强律师、卢思宇律师出席公司2015 年年度股东大会并 就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、提出新提案 的情况等出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议 程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文 件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面 材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本 次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

一、股东大会的召集与召开程序

本次股东大会由公司董事会提议并召开。公司第八届董事会第二十五次临时 会议于2016 年4 月29 日召开，会议审议通过《关于审议召开2015 年年度股东 大会的议案》，并于2016 年4 月30 日发出《关于召开公司2015 年年度股东大 会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、议案、出席会议人员的资格和 出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议 并参加表决的权利，以公告方式刊载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海

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天业股份 2015 年年度股东大会

法律意见书

证券交易所网站。

另根据公司董事会于2016 年5 月13 日发布的《山东天业恒基股份有限公司 关于2015 年年度股东大会增加临时提案的公告》，持有公司29.45%股份的股东 山东天业房地产开发集团有限公司在2016 年5 月12 日提出临时提案并书面提交 股东大会召集人，增加《关于审议公司非公开发行股票增加价格调整机制的议 案》、《关于审议公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于审 议本次非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、 《关于审议<山东天业恒基股份有限公司2015 年度非公开发行A股股票之附条件 生效股份认购协议之补充协议（一）>的议案》四项临时提案。除了上述增加临 时提案外，于2016 年4 月30 日公告的原股东大会通知事项不变。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2016 年5 月23 日上午9:15 在济南市历下区龙奥北路1577 号天业中心主办公楼 1516 室如期召开；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的9:15-15:00。

经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。本次 股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、出席现场会议的人员

出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共2 人，代表股份 258,762,430 股，占公司总股本的29.25%。股东、股东代表均持有相关持股证明， 委托代理人均持有书面授权委托书。

列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。 经本所律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定，合法有效。

2、参加网络投票的人员

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票并进

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天业股份 2015 年年度股东大会 法律意见书

行有效表决的股东及股东代理人共计4 名，代表股份数为92,970 股，占公司股 份总数的0.01%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构上证 所信息网络有限公司验证其身份，因此，本所律师不对网络投票股东资格进行确 认。

三、关于本次股东大会表决程序

本次股东大会审议了公告中列明的议案，具体如下：

• 1、《关于审议2015 年年度董事会报告的议案》；

• 2、《关于审议2015 年年度监事会报告的议案》；

• 3、《关于审议2015 年年度报告及摘要的议案》；

• 4、《关于审议2015 年年度财务决算报告的议案》；

• 5、《关于审议2015 年年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

• 6、《关于审议2015 年独立董事述职报告的议案》；

• 7、《关于审议公司2015 年内部控制自我评价报告的议案》；

• 8、《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；

• 9、《关于审议为公司子公司提供融资担保的议案》；

10、《关于审议<山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪 酬管理办法>的议案》；

11、《关于审议公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》；

12、《关于审议公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》； 13、《关于审议本次非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修 订稿）的议案》；

14、《关于审议<山东天业恒基股份有限公司2015 年度非公开发行A 股股票 之附条件生效股份认购协议之补充协议（一）>的议案》。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场投票以记名投票 方式对上述议案进行了表决，并按公司章程规定程序进行了监票，当场公布表决 结果；网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，上证所信息网络有限公司于 网络投票截止后向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。

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天业股份 2015 年年度股东大会 法律意见书

在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件的前提下，经本 所律师见证，本次股东大会审议并通过了会议议程中的议案，本次股东大会上述 议案获得有效通过。

经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定，合法有效。

四、关于新提案提出的情况

公司在本次股东大会中增加了新提案，详见本法律意见书“一、股东大会的 召集与召开程序”。

上述新增加提案与原有议案一并表决，表决结果详见本法律意见书“三、关 于本次股东大会表决程序”。

本所律师认为，本次新提案的提出及表决程序符合有关法律、法规、规范性 文件及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。

五、结论意见

基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席 人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程、 公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。

（以下无正文）

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