Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2016

May 16, 2016

山东天业恒基股份有限公司 二〇一五年年度股东大会

会 议 资 料

二〇一六年五月

天业股份（600807） 2015 年年度股东大会

2015年年度股东大会会议议程

会议时间 ：现场会议召开时间：2016年5月23日 上午9点15分；

网络投票时间 ：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

现场会议地点 ：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516室

会议召集人 ：公司董事会

会议议程 ：

一、主持人宣布代表资格审查结果；

• 二、宣读“会议须知”；

三、审议并讨论议案：

• 1、关于审议2015年年度董事会报告的议案；

• 2、关于审议2015年年度监事会报告的议案；

• 3、关于审议2015 年年度报告及摘要的议案；

• 4、关于审议2015 年年度财务决算报告的议案；

• 5、关于审议2015 年年度利润分配及公积金转增股本的议案；

• 6、关于审议2015 年年度独立董事述职报告的议案；

• 7、关于审议公司2015 年度内部控制自我评价报告的议案；

• 8、关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案；

• 9、关于审议为公司子公司提供融资担保的议案；

• 10、关于审议《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》

的议案；

• 11、关于审议公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案；

• 12、关于审议公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案；

• 13、关于审议本次非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议

• 案；

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14、关于审议《山东天业恒基股份有限公司2015 年度非公开发行A 股股票之附条件生

效股份认购协议之补充协议书（一）》的议案。

四、股东或股东授权代表投票表决：

1、推举监票人；

2、投票表决。

五、计票；

六、主持人宣布股东大会现场部分结束。

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议案一

关于审议2015年年度董事会报告的议案

各位股东：

2015 年世界经济复苏未及预期，国际金价受全球宏观政治经济等多种因素的影响在低 位波动徘徊；我国仍处于经济结构调整的关键阶段，经济下行压力持续加大，面对错综复杂 的形势，政府实施了一系列稳增长、调结构、促改革、惠民生、防风险的政策组合，使国民 经济运行保持在合理区间。报告期内，公司管理层密切关注国内外经济发展形势，及时调整 发展战略，规范有序推进产业布局调整，顺利实施地产项目非公开发行工作，进一步夯实地 产主业发展基础；启动金融项目收购及非公开发行工作，布局公司产融平台；健全激励约束 机制，推出公司首期股权激励计划；把握市场回暖时机，加大房地产项目销售力度，有序推 进在建项目的开发进度；加强明加尔公司调度，创新经营思路，确保黄金生产经营稳健运行， 实现了公司各项工作持续稳健发展。

一、公司经营情况回顾

报告期内，公司实现营业收入121,314.42万元，比上年同期增加43.32%，其中：房地产 销售实现收入86,517.49 万元，比上年同期增加60.98%，占营业收入71.32%；租赁及物业 实现收入5,019.43 万元，比上年同期增加32.62%，占营业收入4.14%；矿业收入29,777.50 万元，比上年同期增长12.16%，占营业收入24.55%；实现归属于母公司所有者的净利润 11,213.71 万元，比上年同期增加56.79 %，其中明加尔公司实现净利润1513.26 万澳元， 标的矿权I（90%权益）实现净利润2,193.76 万澳元，实现盈利预测的128.26%，人民币口 径为10,292.92 万元，实现盈利预测承诺的93.97%；总资产523,679.63 万元，比期初增加 43.88%；归属于上市公司股东的股东权益163,708.61 万元，比期初增加178.49%。

（一）顺利实施地产项目非公开发行，适时启动金融项目非公开发行。

1、顺利实施地产项目非公开发行，进一步夯实地产主业发展基础。2015年7月3日，中 国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票申请，2015年8月14日公司取得中 国证监会《关于核准山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕 1830号），核准公司非公开发行不超过16,043万股新股。2015年9月10日，公司在中登上海 分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续，本次发行的发行价格最终确定 为7.00元/股，募集资金总额为1,063,650,595.00元，募集资金净额为1,041,704,884.00元。 本次发行强化了公司房地产业务在山东省的区域优势，进一步夯实了房地产业务的发展基 础；本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，公司的资本结构、财务状况得到改善， 财务风险降低，公司抗风险能力得到提高，增强了公司及房地产业务的可持续发展能力。

2、启动公司金融项目非公开发行，积极实施“金融+”产融布局。目前，公司主营业务 发展面临挑战，公司通过在金融行业布局，实现从房地产和矿业双轮驱动到金融、房地产、

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矿业多元化协同发展的战略布局，从而减少单一行业波动给公司带来的不利影响，并通过社 区金融互联网综合服务平台的建设，增强公司金融及现有主业发展的创新力。同时，公司在 金融行业的布局，将直接形成公司新的盈利增长点，从而提升公司整体盈利水平和可持续发 展能力。2015 年12 月11 日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过《关于审议公 司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，以现金10,450 万元人民币收购天业小 贷90%股权、以现金人民币210 万元收购博申租赁75%股权，拟以11.97 元/股的发行价格， 向北京国开汉富中金投资中心（有限合伙）等6 名特定投资者，非公开发行不超过26,733.50 万股(含本数)，拟募集资金总额不超过320,000 万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金 将增资天业小贷、博申租赁和社区金融互联网综合服务平台建设项目。2015 年12 月28 日， 公司2015 年第四次临时股东大会审议通过此次非公开发行相关议案。公司于2016 年1 月 25 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160102 号），中国证 监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该 申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。目前公司非公开发行股票 项目反馈意见已回复。

（二）创新经营思路，提升矿业盈利能力和可持续发展能力。

报告期内，明加尔公司通过强化管理、技术挖潜、优化选矿设计方案、拓展矿石销售等 措施，进一步提升盈利能力。全年实现销售收入6,389.22万澳元，比上年增长31.77%，折合 29,977.56万元人民币，比上年增长11.51%；实现净利润1513.26万澳元，同比增长70.79%， 折合7,100.05万元人民币，同比增长44.53%；实现黄金销售3946.15万澳元，银销售145.09 万澳元，矿石销售2255.33万澳元，其中标的矿权I（90%权益）实现净利润2,193.76万澳元， 实现盈利预测承诺的128.26%。但由于受2015年澳元兑人民币年均汇率较评估基准日汇率下 跌26.74%等因素影响，标的矿权I（90%权益）实现净利润人民币口径为10,292.92万元，实 现盈利预测承诺的93.97%。

1、建立和健全企业管理制度，提高工作绩效。明加尔公司进一步规范建立制度化、标 准化业务流程，明确岗位职责分工，完善业绩考核体系，提高部门工作效率。

2、优化选矿设计方案，减少建设成本。在不影响明加尔公司采矿排产规划的前提下， 经过缜密科学论证，优化选矿设计方案，把握选择较好购买时机，将2014 年重组中计划的 原自建200 万吨炭浆厂变更为购买处于停产维护状态的KGP 选厂项目，选厂收购价为150 万澳元，加上投产前维修等费用，估算投资250 万澳元左右。该项目只需简单维修保养即可 投入生产，达到年处理氧化（原生）矿石200 万吨生产能力，与自建项目相比，节省投资近 295.48 万澳元，综合来看选矿总回收率有望从56%提高到80%。经初步测算，按原设计堆浸 处理总矿石量计算，吨矿节省投资0.25 澳元，吨矿增加收入10.13 澳元。

3、拓展产业链，提升盈利能力。在黄金采选业务稳步经营的基础上，公司延伸了产业 链，增加矿石销售业务，拓宽了发展空间。明加尔公司目前的选矿厂主要针对氧化矿矿石设

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计，原生矿矿石由于其硬度大的特点会影响处理量，且难于与采矿能力相协调，造成采选不 平衡；同时明加尔公司目前的工艺流程对有些矿段的含有的稀有金属无法进行回收，造成资 源浪费，明加尔公司对黑狗等矿段的原生矿矿石进行了对外销售，与相关企业签署矿石销售 合作协议，报告期内，累计销售矿石4.52 万吨，实现销售收入2,255.33 万澳元，既扩大了 销售，又进一步提高了盈利能力。

4、增加注册资本，优化财务结构。子公司天业黄金采用债转股及现金等方式对明加尔 分阶段进行增资89,419,224.27 澳元，本次增资实施完成后，明加尔公司的注册资本由 35,600,001.00 澳元增加到125,019,225.27 澳元，优化了明加尔财务结构，减少明加尔汇 兑损失166.74 万元人民币，增强了资金实力，并有助于不断提高其竞争力。

5、加大成本管控力度，降低勘探费用。对各种成本费用支出严格管理和监督，加强预 算和成本核算管理，通过对承包方式和招标方式的调整，新选用的钻探承包商将钻探成本从 45 澳元/米下降到了18 澳元/米，化验成本从14.40 澳元/样本下降到了12.52 澳元/样本， RC 钻探成本总计867670 澳元，相当于39.7 澳元/米，低于2014 年的64 澳元/米。

6、优化找矿方法和采矿设计，增加资源储备和产能。运用PXRF 土壤样品分析方法和 PIMA 多金属分析方法进行更加有效的化探分析，确定最佳钻探靶区。根据澳大利亚采矿冶 金学会成员、具备JORC 标准报告人资质的报告人出具的《明加尔项目2015 年11 月30 日资 源报告》，明加尔公司新增符合澳洲JORC 标准黄金资源矿石量为164 万吨，新增金金属量 57.5 万盎司；截止到2015 年11 月明加尔公司保有的符合澳洲JORC 标准黄金资源矿石量为 3,920 万吨，平均金品位1.3 克/吨，金金属量167 万盎司。明加尔公司优化采矿设计和人 员组织安排，较好地维护和保养选矿设备，对选矿电气系统优化设计，提高了供矿品位和回 收率，增加了产能。

7、加强安全生产管理，确保生产安全。通过岗前培训、在职期间培训及参加外部培训 的方式，对在职人员进行相关法规和公司内部规章、矿上突发情况的紧急应对及相关岗位技 能等的培训，安全生产继续保持高水准，保持无重大设备损失和人员伤亡事故。

（三）多措联动，促进房地产主业可持续发展。

1、加强项目管控能力，确保开发建设进度。根据房地产行业发展动态，灵活把握项目 开发建设速度；加强标准化管理体系建设，规范设计管理标准模板，推进项目设计标准化， 提升规划设计能力；加强项目管理，房地产项目开发初期全面推行工程量清单招标，通过制 定《工程结算审核管理办法（试行版）》等制度，加强工程成本核算，降低工程建设成本， 提高整体工作效率及工作质量，天业中心项目获得 “泉城杯”、“泰山杯”质量奖；积极 推进在建项目的开发进度，实现公司年初确定的开发建设进度计划。

2、优化房地产区域战略布局，加快推动向一线城市及核心二线城市拓展。2015年9月， 公司出资人民币3,060万元，与深圳市中汇盈合投资发展有限公司、李彦成立深圳天盈实业 有限公司，公司出资额占注册资本的51%；10月，深圳天盈实业有限公司出资人民币6,000

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万元与深圳前海荣盛投资实业有限公司共同设立深圳天盈恒基实业有限公司，天盈实业出资 额占天盈恒基注册资本的60%，开启了公司地域扩张、进军一线城市房地产市场的新征程。

3、积极推进莲台山项目运作，丰富、优化公司地产业务结构。报告期内，公司积极推 动对莲台山项目概念性规划设计及项目产业发展研究，为莲台山项目的下一步发展提供了强 有力支撑。通过与长清区政府持续、深入沟通，明确以规划作为先导，逐步落实产业综合布 局、产业融合发展、产业逐次投入运营的整体构思，制定了以启动“济南市长清山区旅游发 展规划”作为项目融入整体规划体系的融合式规划发展策略，将莲台山项目规划成果并入长 清区旅游发展规划文本内。目前，莲台山项目已作为独立章节体现在长清区旅游发展规划内， 为后期项目立项及布局发展奠定了良好基础。公司将莲台山片区项目打造成为集旅游产业、 生态观光农业、休闲健身、养老事业、文化产业等为一体的、具有国际水准、独具特色的文 化旅游、休闲度假综合片区，通过莲台山项目开拓地产新业务领域，不断调整、优化并逐渐 丰富地产业务结构，实现地产业务模式多元化，增强地产主业综合实力和核心竞争力。

4、创新营销策略拓宽营销路径，增强去库存化能力。把握楼市新政出台时机及市场回 暖机遇，公司顺应市场形势，创新营销策略，整合渠道资源并积极利用内外部资源，开拓新 的销售途径，加大营销推广，通过全员、全方位营销、积极寻找大客户等方式，加快销售速 度，增强去库存化能力。公司子公司永安房地产结合市场情况以及项目自身情况，大打准现 房牌，同时针对公寓类产品的特点，创新营销方式，突出“途家”入住主题，通过稳定收益、 投资前景等对目标客户进行针对性的宣传，在为业户获取稳定回报提高增值收益的同时，也 将公司尚未出售的零散房源组织起来，设计、装修成不同档次标准、不同租金水平的住房， 以满足市场多样化需求，取得了较好的市场反映，为公司下一步转变经营方式提供了新的路 径选择。章丘分公司采用短蓄短爆、快速出货的策略，利用促销优惠活动促进成交，每月推 出一营销主题，线上线下紧密推广、拓客，维持人气，扩大营销。报告期内实现房屋销售面 积107,185.44 平方米。

（四）参与投资设立产业并购基金，探索业务转型、升级新路径。

2015年4月27日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过《关于审议公司投资设 立深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）的议案》，同意公司与深圳市前海盈合投资有限 公司签署《深圳天恒盈合金融投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，投资设立深圳天恒盈 合金融投资企业（有限合伙）。合伙企业的总认缴出资总额不超过20亿元，首期认缴额4.04 亿元，其中，公司作为有限合伙人出资39,600万元人民币，深圳市前海盈合投资有限公司作 为普通合伙人出资800万元人民币。合伙企业主要投资于与金融产业及互联网产业及其配套 产业相关的项目及具有持续盈利模式、中低风险的项目。2015年5月14日，公司2015年第一 次临时股东大会通过了上述议案。天恒盈合参与收购的项目包括济南市高新区天业小额贷款 股份有限公司100%股权、博申融资租赁（上海）有限公司75%股权、深圳市证大速贷小额贷 款股份有限公司77.456%股权。公司通过成立产业并购基金，初步尝试产业投资，借助基金

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管理团队专业的投资经验和完备的管控体系，及时发现优质投资标的，能够较好地降低公司 直接并购产生的信息不对称风险，降低并购成本，扩大并购项目来源，为公司储备潜在并购 标的, 分享并购市场收益，为后续产业转型升级做铺垫。

（五）成立创投公司，掘金创投市场。 为提高投资水平和资金使用效率，为公司争取 更多业务机会，并为公司和股东争取更多的投资回报，公司通过成立天盈创新，投资行业内 具有重大技术突破或商业模式变革、以及潜在并购题材的初创型企业。2015年11月24日，公 司第八届董事会第十八次临时会议审议通过《关于审议公司投资设立深圳天盈创新投资有限 公司的议案》，公司现金出资人民币4,080万元与黎明先生、王一先先生共同投资设立天盈 创新，占注册资本的51%。报告期内，天盈创新调研、跟踪并储备了包括挂号网在内的优质 创投项目。

（六）健全激励约束机制，推出公司首期股权激励计划。 为健全激励约束机制，充分 调动公司核心人员的积极性，推出公司首期股权激励计划：向包括公司董事、高级管理人员、 核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工在内的15名激励对象，授予 2,800万股限制性股票，目前已经在中登上海分公司完成登记。

（七）建立长期现金分红机制，与投资者持续分享公司发展成果。 为进一步完善和健 全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性， 积极回报投资者，根据相关规定和要求，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》。公司将不断致力于经营发展和效益提升，使投资者持续分享公司发展成果。

（八）主要控股公司的经营情况

1、山东永安房地产开发有限公司（经营范围：房地产开发、经营、机械设备租赁、装 饰、装修等）。截止报告期末，注册资本42,200万元人民币，公司持股100%，资产规模 236,681.71万元。报告期内实现销售收入38,123.03万元，比上年增长125.23%，实现净利润 7159.81万元，比上年增长110.25%（经审计）。房地产公司收入及净利润大幅增加的原因主 要是天业中心项目报告期内符合确认收入条件的面积大幅增加，相应的收入及净利润也较前 期有较大幅度的增加。

2、山东瑞蚨祥贸易有限公司（经营范围：鞋、服装、针纺织品、皮革制品、箱包、日 用百货销售、柜台租赁等）。截止报告期末，注册资本2,000万元人民币，公司持股100%， 资产规模12,704.81万元。报告期内实现营业收入1,034.90万元，比上年增长13.58 %，实现 净利润10.26万元（经审计）。

3、东营市万佳房地产开发有限公司

注册地点：东营市东营区华纳大街 83 号天业盛世龙城 A 区 AS011；法定代表人：岳 彩鹏；注册资本：19,607万元人民币；经营范围：房地产开发、销售；建筑工程设计、物业 服务；房屋租赁；房地产信息咨询；建材销售。公司持有东营万佳 100%股权。

截至2015年12月31日，东营万佳总资产36,165.39万元，2015年实现营业收入

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15,270.63万元，比上年增长11.77%，实现净利润23.50万元（经审计）。

4、山东天业物业管理有限公司（经营范围：物业管理；房屋租赁；社会经济咨询；电 梯安装、维修（B 级）；建筑装饰装修工程（凭资质证经营）等）。截止报告期末，注册资本 500 万元，公司持股60%，资产规模4,311.25 万元。报告期内营业收入3,500.22 万元，比 上年增长13.07％，实现净利润 35.35 万元，比上年增长132.26%（经审计）。天业物业公 司净利润大幅增加的原因主要是报告期内东营、河口、章丘项目陆续交房，收取的物业费较 上期增加，相应的净利润大幅增加。

5、山东天业黄金矿业有限公司（经营范围：矿业投资及资产委托管理；矿产品开采的 技术开发、技术咨询及技术服务）。截至报告期末，注册资本22,000 万元，公司持股100%， 资产规模 66,727.47 万元。报告期内营业收入 30,725.13 万元，比上年增长14.29％，实 现净利润 9,902.18 万元，比上年增长113.39％（经审计）。天业黄金公司净利润大幅增加 的原因主要是报告期内子公司明加尔金源公司净利润大幅增加，导致天业黄金合并报表净利 润大幅增加，具体情况详见“公司经营情况回顾”。

6、明加尔金源公司

注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道46-50号斯芬妮菲克斯楼3楼（Spinifex House L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005）；股东出资：125,019,225.27澳 元；经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。公司通过天 业黄金持有明加尔公司100%股权。

资产规模14,112.73 万澳元。报告期内，明加尔金源公司经营业绩同比实现较大提高， 实现销售收入6,389.22 万澳元，比上年增长31.77％，实现净利润1,513.26 万澳元，比上 年增长55.58％；标的矿权I（90%权益）实现净利润2,193.76 万澳元，实现盈利预测的 128.26%，人民币口径为10,292.92 万元，实现盈利预测承诺的93.97%，具体情况详见“公 司经营情况回顾”。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）公司所处行业背景分析及展望

1、房地产行业

2015年，在中国经济增速趋缓、房地产库存高企的背景下，政府实施了一系列稳增长、 调结构、促改革、惠民生、防风险的政策组合，使国民经济运行保持在合理区间，结构调整 取得新进展，民生持续改善。2015年，央行5次降息、4次全面降准，同时，降首付、减税负、 取消“限外令”、全面放开二孩等政策频发。政府持续推出去库存政策，包括提升公积金贷 款额度、放宽公积金贷款条件、降低公积金贷款和商业贷款的首付比例，另外对于个人转让 住房营业税免征年限从五年降至两年，多轮政策推动下，行业政策面持续改善，在政策的刺 激下商品房销售创历史新高达87281亿元，但房地产行业整体库存依然较大，区域分化明显， 一二线城市库存压力要远小于三四线城市。受制于行业库存压力，2015年房地产开发投资增

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速不断放缓，房地产新开工面积增速长期为负。

行业竞争方面，2015年，房地产行业集中度进一步提升，品牌房企的竞争优势进一步增 强。根据克而瑞（CRIC）发布的《2015年中国房地产企业销售TOP100》，前100名房企金额 门槛突破百亿，销售金额入榜门槛由70亿元增加到104亿元，销售面积入榜门槛由48万平方 米增加到90挖平方米；前100名房企的销售金额集中度从37.78%上升到39.64%，销售面积集 中度从22.30%上升到24.65%。

十三五规划中，将房地产“去库存”上升到国家战略层面。在中央提出化解房地产库存， 稳定住房消费，促进房地产业持续发展的背景下，2016年房地产政策仍将鼓励住房需求，继 续放松货币信贷及财税政策；同时也将加快落实户籍改革促进住房消费，鼓励产业地产、养 老地产和旅游地产等发展。同时，房地产供应侧调节力度将加大，完善保障性住房分配货币 化制度，加大对企业投资方面的政策支持，继续缓解企业融资压力。而长期来看，三四线高 库存区域去库存仍有赖于地方政府抓住新型城镇化和区域一体化机遇，推进多项措施发展产 业吸引人口流入和就业保障，进而拉动地产需求。未来房地产市场将平稳有序发展。

2、黄金

2015年世界经济增速放缓，全球复苏之路崎岖艰辛，国际金价在地缘政治因素、美国经 济因素、美联储忽鸽忽鹰的态度等因素的影响下在低位波动徘徊，低位寻底。全年在美联储 加息预期之下，承压明显，同时受市场实际利率走高，股票等资本市场火爆影响，黄金持有 成本升高，投资吸引力下降。

随着美国进入加息周期，欧日持续宽松政策，中国政策偏松，政策的分化将进一步导致 美元的强势，强势美元势必会压制黄金价格的走势，但同时中东地缘政治、中国经济放缓等 对金价有所支撑，特别是新年伊始，地缘政治冲突集中爆发，全球股票等资本市场动荡，黄 金作为避险安全资产受到资金追逐，金价有望迎来反转，走出弱势格局，2016 年黄金市场 将处于宽幅震荡之中。

（二）公司面临风险

1、政策风险

房地产行业受到国家宏观调控政策影响较大。2016年，宏观经济将持续面临结构性调整 及经济下行的压力，且房地产调控长效机制日趋完善，这将在未来改变市场预期，影响购房 者的心态，政策风险及市场波动风险是所有房地产企业无法回避的问题。

目前我国小额贷款行业、融资租赁行业、互联网金融尚处于探索阶段，相关的法律、法 规还不完备，如果相关政策发生较大调整和变化，有可能对公司的相关业务发展造成不利影 响。公司将会持续关注相关情况，防范由此衍生的各类风险。

2、财务风险

房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。公司业务的发展和 经营规模的扩大对公司的融资能力提出了更高的要求，资金需求规模增大，将给公司资金管

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理带来不利影响，存在一定财务及资金风险。

小贷行业资金流动性较差，资金来源单一，同时如果发生小贷业务贷款回收和自身债务 的期限未能合理匹配或从外部渠道融资受到限制等对流动性产生不利影响的情况，则可能对 公司的业务和经营产生不利影响。如果融资租赁业务的承租人未能及时足额支付租金，可能 给公司造成损失。若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来坏账风险。

3、经营风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业多，有较强的地域性，同时受多个政府 部门的监管，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目的进展，进而损害公司的声誉和市 场形象。

金融行业竞争较为激烈，公司可能将面临流动性风险、信用风险、操作风险等相关风险， 如果公司管理层不能及时应对，完善管理体系和制度，建立有效的内部控制和风险防范机制， 将可能影响公司业务的正常推进。

4、外汇风险

由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，明加尔公司经营的海外业务主要以美元或 当地货币澳元作为结算货币，因此，人民币汇率的变动有可能带来公司境外业务收入的汇率 风险。

5、黄金价格波动风险

公司黄金业务的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系，国际金价波动对公司的盈 利水平和现金流带来较大影响。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球 黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素，在这些因素的综合作 用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能 对黄金生产企业的经营构成不利影响。

6、盈利预测风险

根据山东新广信有限责任会计师事务所对明加尔公司出具的《明加尔金源公司全部118 个矿业权评估报告书》，明加尔公司标的矿权I（90%权益）收益在2016 年、2017 年度的净 利润预测数分别为2,676.60 万澳元、2,094.44 万澳元。2014 年、2015 年标的矿权未完成 盈利预测的业绩承诺。在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况， 本着谨慎的原则编制的，盈利预测所依据的各种假设具有不确定性。因此，标的资产的盈利 预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

7、公司跨行业发展战略风险

由于公司实施金融、房地产、矿业多元化经营，规模逐渐扩大，机构逐渐增多，企业内 部原有的分工、协作、职责、利益平衡机制可能会打破，管理、协调的难度大大增加，在资 源重新配置和保证企业竞争优势方面会遇到较大的挑战。

8、非公开发行审批风险。

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公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目尚需获得中国证监会核准本次非公开 发行股票以及其他可能涉及的批准程序。上述审批事项能否取得存在不确定性，最终取得批 准或核准的时间亦存在不确定性。

（三）核心竞争力分析

一是优秀的管理团队和稳健进取的发展战略。公司核心管理团队具备一定的资本运作和 优化产业、资产结构自我调整能力，稳健进取的经营策略将保证公司健康、持续、稳健发展。 二是稳定的战略合作关系。公司加强房地产项目开发产业链建设，密切与各合作单位的 合作，先后分别与山东同圆、山东同创、东营信诚设计企业，山东天齐施工企业以及电梯、 管材、进户门、防水材料、电线电缆等18家供应商签署了战略合作协议，构建一批与公司共 同成长、互利共赢的战略合作伙伴群。优秀的战略合作组合是奠定企业盈利的根本，更是提 升企业竞争力的关键。

三是具有良好的品牌影响力。公司进入房地产行业以来，房地产业务已取得了快速发展， 天业地产品牌在山东地产界影响力正日益增强，公司先后荣获“齐鲁地产名企”、“中国房 地产（齐鲁）名企大奖”、“山东省服务业诚信服务优秀单位” 等荣誉，公司将依托已经 建立的行业地位和品牌影响力，积极推进地产主业的全国化布局，提升天业品牌的美誉度。

四是矿区开采成本较低。明加尔矿区已开采多年，形成了十多个露天采坑，氧化矿矿石 已经强烈风化，可以直接开挖矿体开展采矿工作。明加尔公司生产系统比较完整，生产设施 齐全、工艺技术和设备较为先进，矿区供电、供水系统完备，尾矿库系统完善。矿山开采所 需要的原材料及柴油等较国内消耗量较低。

五是资源优势。明加尔项目矿区面积1,400 多平方公里，100 多个矿权， Yalgoo-Singleton 绿岩带内的Golden Grove 矿床的资源等级排在世界前列，明加尔矿权地 超过整个Yalgoo -Singleton 绿岩带面积的三分之二，目前工作仅在11 个矿权的16 个矿段 内距地表100 米以上范围进行了系统地地质勘查，找矿潜力巨大。根据澳大利亚采矿冶金学 会成员、具备JORC 标准报告人资质的报告人出具的《明加尔项目2015 年11 月30 日资源报 告》，明加尔公司新增符合澳洲JORC 标准黄金资源矿石量为164 万吨，新增金金属量57.5 万盎司；截止到2015 年11 月明加尔公司保有的符合澳洲JORC 标准黄金资源矿石量为3,920 万吨，平均金品位1.3 克/吨，金金属量167 万盎司。

六是矿区地理位置优越。明加尔矿区地理位置优越，交通方便，矿区临近铁路、公路、 电网和天然气管线，通讯畅通。

三、利润分配及资本公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2015年度财务报表审计验证，公司2015 年度实现归属于母公司股东净利润112,137,070.84 元，加上年初未分配利润 -163,790,663.20元，期末未分配利润余额为-51,653,592.36元。因母公司期末未分配利润 为负数，根据国家法律法规及公司章程相关规定，本年度公司不进行现金股利派发，不送红

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股。同时本年度公司不进行公积金转增股本。

四、董事会日常工作情况

（一）报告期内，公司共召开了12 次董事会会议,分别是第八届董事会第九次、十五次 会议，第八届董事会第十次、十一次、十二次、十三次、十四次、十六次、十七次、十八次、 十九次、二十次临时会议。

报告期内，董事会认真履行了公司章程规定的职责，严格贯彻执行了公司2014 年度股 东大会、2015 年第一次、第二次、第三次、第四次临时股东大会决议，按时完成了股东大 会的授权事项。

（二）董事会审计委员会的履职情况

公司第八届董事会审计委员会由路军伟先生、刘国芳先生、李延召先生组成，其中路军 伟先生担任主任委员。

1、公司董事会审计委员会会议召开情况

2015年，审计委员会共召开5次会议，其中第八届董事会审计委员会第三次会议审议通 过了《关于审议2014年年度财务决算报告的议案》、《关于审议2014年年度利润分配及公积 金转增股本的议案》、《关于审议2014年年度报告及摘要的议案》、《关于审议续聘会计师 事务所并决定其年度报酬的议案》、《关于审议公司2014年度内部控制评价报告的议案》、 《关于审议<公司2014年度盈利预测实现情况的专项说明>的议案》、《关于审议<公司发行 股份购买资产募集配套资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》等议案；第八届董事 会审计委员会第四次会议审议通过了《关于审议公司2015年第一季度报告及摘要的议案》； 第八届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于审议公司2015年半年度报告及摘要的 议案》；第八届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于审议公司2015年第三季度报 告及摘要的议案》；第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于审议收购济南市 高新区天业小额贷款股份有限公司90%股份的议案》。

对于上述议案，审计委员会本着独立、客观、公正、专业的原则，认真查阅与议案相关 的文件资料，积极与公司进行沟通交流，切实履行了审计监督职能。

2、公司 2015 年年度报告的审计工作情况

在2015年年度报告审计工作中，按照中国证监会、山东证监局、上海证券交易所关于做 好上市公司2015年年度报告工作的有关规定及精神，审计委员会开展了一系列工作，具体情 况如下：

（1）确定审计计划。在瑞华会计师事务所开展审计前，审计委员会与会计师事务所就 审计工作安排进行磋商，确定了审计工作具体事项和时间安排。

（2）审阅公司编制的财务会计报表。在注册会计师进场前，审计委员会审阅公司编制 的财务会计报表，通过询问有关财务人员、查阅相关账册及凭证、会议资料、对重大财务数 据分析等程序，同意向会计师事务所提交报表用以审计，出具了书面审阅意见，并严格要求

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财务部门重点关注财务资料的保密工作及日后事项工作，要求注册会计师在审计中应严格按 《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与审 计委员会沟通。

（3）跟踪了解审计进程。在注册会计师进场审计期间，审计委员会通过不定期地约见、 电话联系等形式联系项目审计负责人，督促审计进度，并及时就审计过程中出现的问题进行 沟通。

（4）审阅会计师事务所审计报告初稿。会计师事务所按照审计计划的时间安排如期出 具了初步审计报告，注册会计师将审计过程中发现的问题向审计委员会作了详细的说明，审 计委员会审阅了审计报告初稿后，建议再进一步修改后提交审计委员会审议，并出具了书面 审阅意见。

（5）审议会计师事务所审计报告。会计师事务所按照审计计划的时间安排如期出具了 审计报告，根据审计委员会向会计师事务所了解的审计情况及公司管理层汇报的本年度生产 经营情况，全体委员再次审阅了审计报告及经审计后的公司财务会计报表及相关资料，同意 将会计师事务所审定的公司年度财务报表及审计报告提交公司董事会审议。

2016 年，审计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司内部审计工作，不断健全和完善 内部审计制度，充分发挥审计委员会的监督职能，切实维护公司与全体股东的共同利益。

（三）董事会薪酬与考核委员会的履职情况

为进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，报 告期内，公司推出首期股权激励计划。第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《<山东 天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《山东天业恒基股 份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《山东天业恒基股份有限公司限制性股 票激励计划激励对象名单》等议案，向包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，以及 公司董事会认为需要进行激励的相关员工在内的15名激励对象，授予2800万股限制性股票。 薪酬与考核委员会负责股权激励计划的领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核， 薪酬与考核委员会将严格按照考核管理办法的规定对激励对象进行考核，确定激励对象的解 锁资格及数量。

薪酬与考核委员会将进一步完善公司的薪酬体系与激励约束机制，争取尽快推出新的股 权激励计划和员工持股计划，充分调动高级管理人员和广大员工的积极性和主动性。

（四）董事会战略委员会的履职情况

报告期内，公司董事会战略委员会召开了3 次会议：第八届董事会战略委员会第二次会 议审议通过《关于审议公司投资设立深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）的议案》，认 为公司参与设立天恒盈合，有助于拓展公司投资渠道，积累金融、互联网等行业及股权投资 经验，分享金融、互联网产业及股权投资市场的高收益，提高公司资金使用效率，不断提高 公司的投资水平，为公司和股东争取更多的投资回报；第八届董事会战略委员会第三次会议

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审议通过《关于审议公司投资设立深圳天盈创新投资有限公司的议案》，认为此次投资有助 于公司通过实业投资、股权投资等方式提高投资水平和资金使用效率，为公司争取更多业务 机会，并为公司和股东争取更多的投资回报；第八届董事会战略委员会第四次会议审议通过 《关于审议收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股份的议案》、《关于审议收购 博申融资租赁（上海）有限公司75%股份的议案》、《关于审议公司非公开发行A 股股票预案 的议案》，认为通过收购天业小贷90%股权、博申租赁75%股权并通过非公开发行股票募集资 金对上述项目进行增资，够快速切入金融领域，布局金融服务，推动公司多元化战略，培育 新的利润增长点。同时公司通过在金融行业布局，实现金融与现有主营业务相互补充，协调 发展，打造公司“产业+资本”新的双轮驱动战略。

（五）董事会提名委员会的履职情况

报告期内，公司提名委员会审议通过了《关于审议选举第八届董事会董事候选人的议 案》，根据公司法、公司章程的规定，经股东推荐，提名李廷涛先生为第八届董事会董事候 选人。

五、2016 年经营计划及采取的措施

2016年,公司将继续实施战略转型，全力推进非公开发行工作，充分利用资本市场，促 进业务结构转变，实现“金融+”产融布局，使公司房地产、矿业、金融业务相互促进、协 同发展。公司将顺应市场变化，向一线城市及核心二线城市布局，强化营销手段，促进地产 项目可持续发展；做大做优黄金产业，确保实现业绩承诺；推动金融业务稳健发展，做大做 强天业小贷和博申租赁。2016年营业收入预计完成约15亿元，营业成本约9.48亿元，期间费 用3.7亿元。公司将以稳健经营为基础，为实现2016年经营目标，重点抓好以下几项工作：

1、全力推进“金融+”产融布局，实现产业间联动、融合，协同发展。公司将积极推动 金融项目非公开发行工作。通过实施产融结合，使金融与现有主营业务相互补充，协调发展， 实现公司从房地产和矿业双主业到金融、房地产、矿业多元化协同发展的战略布局。

2、提高明加尔运营绩效，确保实现全年业绩承诺。进一步提高采选生产效率，努力实 现高效、科学、低成本运营；不断加强设备现场管理，确保设备及新收购选厂处于良好的技 术状态，充分利用现有产能，提高黄金产量，确保实现明加尔公司的业绩承诺；加强在核心 区的勘探开发活动和勘探力度，不断增加资源储量。

3、立足天业小贷、博申租赁既有优势，积极扩展业务规模。完成收购天业小贷90%股 权、博申租赁75%股权相关工作，并根据非公开发行进度实施上述项目的增资工作及启动社 区金融互联网综合服务平台建设项目。公司将以增资的形式扩充天业小贷、博申租赁的资金 实力，拓展其业务规模。充分利用小额贷款公司简便灵活的经营形式，为各合作伙伴及产业 链上下游客户以及“三农”和中小微企业、社区居民等提供适用性强、个性化突出的金融支 持服务。博申租赁首先将做好公司及天业集团自身业务、产业链上下游客户融资租赁业务； 其次重点开拓电信、核电、石油、能源、矿业等行业的国家大型企业以及具备强担保、强增

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信的上市公司、大型民营集团新的客户资源，确保博申租赁快速、健康发展。同时加强金融 业务的风险审核和风险控制流程和体系建设，确保资金安全；持续改进内控体系建设，提高 管理运行效率。

4、顺应市场变化，房地产开发资源配置向一线城市及核心二线城市倾斜，赢得持续增 长的竞争优势，实现有质量的可持续发展。在土地储备方面，重点布局一线城市及人口吸纳 力强、市场供求关系健康的区域中心城市，锁定重点城市和地块，并通过股权收购、合作开 发等多元化方式在重点布局城市获得2-3块优质土地储备；加强营销创新，抢抓市场机遇， 贯彻积极销售策略，通过精准营销，加快去库存化；推进对莲台山项目概念性规划设计，为 莲台山项目的下一步发展提供强有力支撑。

5、积极拓展投资领域，布局新兴产业。重点关注国家大力倡导及有力扶持的相关战略 新兴产业，积极寻找在行业内具有重大技术突破或商业模式变革、以及潜在并购题材的初创 型企业。把握并购投资、成长型投资、VC 投资等领域系统性机会，通过直接投资、参与并 购基金等形式投资医疗、互联网等领域的优质企业，分享股权投资市场的高收益，提高公司 资金使用效率，不断提高公司的投资水平，为公司和股东争取更多的投资回报。

6、优化融资结构，构建多元化的融资体系。根据公司发展需要，积极筹划资本运作策 略，合理安排融资节奏，适时推出公司债发行方案；加强与银行等各类金融机构及非金融机 构的沟通与联系，多渠道筹集发展资金，公司将不断优化财务结构，降低筹资成本，合理调 度资金使用，打造股权融资、债权融资、银行等金融机构融资全方位、立体的融资体系，满 足公司多层次的资金需求及发展需要。

7、深化公司组织架构改革，适应战略转型的需要。进一步明确公司各业务板块管理机 构的相应权责，搭建合理的公司组织架构，实现公司由“操作型总部”向“管理型总部”转 型，全面提高运作效率和管理水平。

8、加强团队建设，完善激励约束机制。公司进一步加大引进优秀人才力度，优化人员 专业结构，深化薪酬绩效改革，完善激励约束机制和考核体系，适时推进涵盖中层管理人员 及核心业务骨干人员作为激励对象的新股权激励计划，保障企业高速发展对应的人才匹配需 求，增强企业核心竞争力。

本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2016年5月23日

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议案二

关于审议2015年年度监事会报告的议案

各位股东：

2015年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，积极开展工作，依法 对公司运作情况和公司董事、高管人员履行职务情况进行了监督，对公司财务进行检查和审 核。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关要求，现将公司监事会2015年度 的工作与督察情况汇报如下：

一、监事会会议情况

（一）第八届监事会第五次会议审议通过《关于审议公司2014年年度监事会报告的议 案》、《关于审议2014年年度报告及摘要的议案》、《关于审议2014年年度财务决算报告的 议案》、《关于审议2014年年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于审议公司内部 控制自我评价报告的议案》、《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》、《关 于审议<山东天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告>的议案》、《关于审议<山东天业恒基股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明> 的议案》；

（二）第八届监事会第六次临时会议审议通过《关于审议公司2015年第一季度报告及摘 要的议案》；

（三）第八届监事会第七次会议审议通过《关于审议公司2015年半年度报告及摘要的议 案》；

（四）第八届监事会第八次临时会议审议通过《关于审议使用募集资金置换预先已投入 募投项目的自筹资金的议案》、《关于审议使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的 议案》。

（五）第八届监事会第九次临时会议审议通过《关于审议公司2015年第三季度报告及摘 要的议案》；

（六）第八届监事会第十次临时会议审议通过《关于审议公司向特定对象非公开发行股 票方案的议案》、《关于审议公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于审议收购济南 市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股份的议案》、《关于审议<山东天业恒基股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<山东天业恒基股份有限 公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

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2015年，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《山东天业恒基股份有限公 司公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议、出席股东大会会议等参与 了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2015 年，公司能严格按照《中华人民共和国公司法》、《山东天业恒基股份有限公司公司章程》 及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效；公司内部控制制度得到进一步完善，内 控机制运行良好；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法 律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务制度健全，财务管理规 范。报告期内，公司严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度，财务报告真实、公允 地反映了公司财务状况和经营情况。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准 无保留意见的审计报告是客观和公正的。

四、监事会对公司募集资金投入情况的独立意见

2015年9月6日召开第八届监事会第八次临时会议，审议通过《关于审议使用募集资金置 换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于审议使用部分闲置募集资金暂时补充公 司流动资金的议案》，截至2015年7月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的实际投资额为59,751.84万元，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项 的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申 报的募集资金使用计划，同意公司以募集资金59,751.84万元置换预先已投入募集资金投资 项目的等额自筹资金；以闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用， 提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和公司章程的规定， 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用闲置募集资金 18,400万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募 集资金的使用情况和归还情况。

报告期，公司严格按照募集资金使用管理办法使用募集资金，确保了募集资金使用和存 放的安全。公司及公司子公司已按相关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了募集 资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）对此出具了相关鉴证报告，中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司出具了 相关核查意见，董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、完整、准确的。

五、监事会对公司收购资产情况的独立意见

2015年3月31日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于审议公司收购山东永安

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房地产开发有限公司部分股权的议案》，公司收购山东普丰进出口有限公司持有的公司控股 子公司山东永安地产开发有限公司30%股权，本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务 评估资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购 控股子公司山东永安房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》确定的评估值为定价依 据，经双方协商确定的。

2015年12月11日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过《关于审议收购济南市 高新区天业小额贷款股份有限公司90%股份的议案》、《关于审议收购博申融资租赁（上海） 有限公司75%股份的议案》，公司收购天业小贷90%股权、博申租赁75%股权价格以经具有证 券期货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟 支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告》、 《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公司75%股权价值 项目资产评估报告》的评估结果为定价依据，经双方协商确定的。

以上收购资产的程序符合相关法律法规的规定，交易价格合理，未发现内幕交易，也没 有损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2015年12月，公司收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股份，收购价格以 经具有证券期货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估结果为定价依据， 定价公允；在审议相关事项过程中，关联董事、监事及股东回避了表决，程序合规，未发现 内幕交易，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、公司内部控制自我评价报告的情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已结 合自身经营需要和业务特点，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等方面发 挥了应有的防范与控制作用，保证了公司各项经营行为的开展；公司内部控制组织机构完善， 内部控制执行与监督有效，不存在重大内部控制缺陷，内部控制自我评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

八、监事会对公司股权激励事项的审核意见

为完善公司法人治理结构，健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，公司 推出首期股权激励计划，向包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认 为需要进行激励的相关员工在内的15 名激励对象，授予2800 万股限制性股票。2015 年12 月11 日监事会第十次临时会议审议通过了相关事项，并对激励对象人员名单发表核查意见 如下：

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1、列入《激励计划（草案）》激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、列入本次《激励计划（草案）》激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激 励有关事项备忘录1-3 号》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定 的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司以2016 年1 月5 日为激励权益授予日向激励对象授予限制性股票2800 万股，监事 会对限制性股票激励计划授予日激励对象名单发表核查意见如下：本次限制性股票激励计划 授予日激励对象名单与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。本次授予的激励对 象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格， 不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大 违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票 激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。

九、2016年度工作计划

2016年，公司监事会将继续恪守职责、勤勉尽责，严格按照国家的有关法律、法规及公 司章程的规定独立履行各项职责；继续加强与独立董事之间的沟通和交流，提高监督效果； 保持与注册会计师的沟通，及时掌握公司财务方面情况及存在的问题；为进一步促进公司规 范运作，维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作。

本议案已经第八届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2016年5月23日

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议案三

关于审议2015年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会、上海证券交易所关于做好上市公司2015 年年度报告工作 的有关文件精神，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号— 年度报告的内容与格式（2015 修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等有 关规定，公司2015 年年度报告及摘要已编制完成，现提交股东大会审议。按照 上海证券交易所的安排，公司2015 年年度报告及摘要已于2016 年4 月28 日在 上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》同时披露。

本议案已经第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议 通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2016年5月23日

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议案四

关于审议2015年年度财务决算报告的议案

各位股东：

二〇一五年度公司的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕并出具 了标准无保留意见的财务审计报告，公司二〇一五年度的财务决算报告如下： 一、财务经济指标完成情况

（一）归属于母公司所有者的净利润实现11,213.71 万元，同比增长56.79%。影响利 润增长的因素是：1、销售收入完成121，314.42 万元，同比增长43.32%，实现毛利额 41,697.41 万元，同比增长49.75%，影响利润增加13,853.42 万元，主要原因是境外明加尔 黄金收入增加且毛利率提高，章丘盛世国际项目交房后确认收入所致。2、营业税金及附加 同比增加，影响利润减少2,343.49 万元，主要原因为境外黄金业务涉税影响所致；3、销售 费用同比增长，影响利润减少738.54 万元，原因系本期广告费、业务宣传费、销售服务费 增加所致；4、管理费用同比增长，影响利润减少608.97 万元，主要原因是公司职工技能培 训、内控建设、对外投资等业务支付的咨询费、评估费、审计费等增长所致；5、财务费用 同比增长，影响利润减少3,828.52 万元，主要原因是本期借款费用增加所致；6、资产减值 损失同比增长，影响利润减少1,072.03 万元，原因是明加尔金源公司对废弃矿权全额计提 减值损失所致；7、营业外收入同比减少，影响利润减少323.06 万元，主要原因是黄金矿业 公司上年收到的财政补贴款高于本年所致；8、营业外支出同比增加，影响利润减少640.15 万元，主要原因是支付涉税滞纳金同比增加所致；9、所得税费用同比增加，影响利润减少 1,021.42 万元，主要原因是预收账款结转收入，递延所得税资产减少所致。

85,663.47 万股计算，基本每股收益0.15 元，2015 年基本每股收益0.15 元。

二、资产、负债及归属于母公司所有者权益

1、资产总额：期末523,679.63 万元，比期初增加159,718.64 万元，增长43.88%，其

中：

货币资金88,090.86 万元，比期初增加72,550.18 万元，增长466.84%，增加的主要原 因是本期扩大项目规模及收回前期的应收款项。

应收票据291.71 万元，比期初增加291.71 万元，原因是龙奥天街项目销售中收到银行 承兑汇票所致。

应收账款6,788.49 万元，比期初增加6,192.53 万元，主要原因是往来款项的增加。 预付款项342.75 万元，比期初减少6,642.37 万元，减 少95.09%，主要原因是天业 中心项目和东营项目预付工程款结转开发成本所致。

其他应收款6,298.79 万元，比期初减少2,681.66 万元，减少29.86%，减少的主要原

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因为往来款项减少所致。

存货311,963.51 万元，比期初增加49,150.52 万元，增长18.70%，增长的主要原因为 本期开发的东营盛世豪庭项目、济南天业中心项目、章丘盛世国际项目工程投入增加所致。

其他流动资产7,403.77 万元，比期初减少145.70 万元，减少1.93%，减少的主要原因 是本期各项目预缴税金结转。

可供出售金融资产40,700.00 万元，比期初增加40,180.00 万元，增长7726.92%，主 要原因是对山东嘉信惠众资产管理有限公司、山东惠鲁股权投资中心、深圳天恒盈合金融投 资企业的投资。

长期股权投资489.16 万元，比期初增加489.16 万元，原因是对山东万维天业现代城发 展有限公司的追加投资。

投资性房地产11,676.11 万元，比期初减少330.89 万元，减少2.76%，原因是对投资 性房地产的摊销。

固定资产8,925.97 万元，比期初增加2,823.54 万元，增长46.27%，主要原因是明加 尔金源公司新购设备及在建工程转入所致。

在建工程321.47 万元，比期初减少617.01 万元，减少65.75%，主要原因是明加尔金 源公司在建工程完工，转入固定资产所致。

无形资产17,871.52 万元，比期初减少2,446.95 万元，减少12.04%，减少的主要原因 为正常摊销以及采矿、探矿权到期所致。

长期待摊费用1,558.58 万元，比期初减少323.88 万元，减少17.21%，原因是固定资 产等摊销所致。

递延所得税资产5,606.99 万元，比期初增加31.19 万元，增加0.56%，原因是递延所 得税资产可抵扣暂时性差异增加所致。

其他非流动资产15,349.96 万元，比期初增加1198.26 万元，增长8.47%，原因是明加 尔金矿勘探支出的增加。

2、负债总额：期末359,893.84 万元，比期初增加68,049.89 万元，增长23.32%，其 中：

短期借款65,300.00 万元，比期初增加54,457.20 万元，增加502.24%，原因为借款增 加所致。

应付票据6,720.00 万，比期初增加5,120.00 万，增加320%，原因为根据业务发展需 要用汇票付工程款增加所致。

应付账款45,379.98 万元，比期初增加13,813.17 万元，增长43.76%。主要原因是应 付济南龙奥天街、章丘盛世国际和东营盛世豪庭等项目的工程、材料款增加所致。

预收款项86,970.01 万元，比期初增加4,123.47 万元，增加4.98%，原因是本期预收 的购房款增加所致。

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应付职工薪酬2,488.75 万元，比期初增加54.18 万元，增长2.23%，主要原因是计提 的工会经费和职工教育经费增加所致。

应交税费17,139.98 万元，比期初增加6,222.26 万元，增加56.99%，主要原因是天业 国际、天业中心和绣水如意项目预提的土地增值税转入所致。

应付利息1,837.35 万元，比期初增加1,422.46 万元，增长342.86%。本期借款增加所 致。

其他应付款37,203.19 万元，比期初减少7,413.96 万元，减少16.62%，主要原因是天 业国际、天业中心和绣水如意项目预提的土地增值税转出所致。

一年内到期的非流动负债52,668.55 万元，比期初增加13,275.73 万元, 增长33.70%， 主要是长期借款一年内到期结转所致。

长期借款41,000.00 万元，比期初减少21,836.58 万元，减少34.75%，减少的主要原 因为本期母公司和子公司永安公司长期借款减少所致。

其他非流动负债2,813.18 万元，比期初减少1,180.04 万元，减少29.69%，主要原因 是明加尔金矿矿区复垦费的减少。

3、归属于母公司所有者权益：2015 年末163,708.61 万元，比期初增加104,925.24 万 元，增长178.49%。其中：

股本85,663.47 万元，比期初增加31,456.96 万元，增长58.03%，主要原因是非公开 发行股票所致。

资本公积93,760.53 万元，比期初增加64,212.32 万元，增长217.31%，主要原因是非 公开发行股票的资本溢价所致

未分配利润 -5,165.36 万元，比期初增加11,213.71 万元，增长68.46%，原因是本期 盈利所致。

本议案已经第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。 请各位股东审议，谢谢大家！

2016年5月23日

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议案五

关于审议2015年年度利润分配及公积金转增股本的议案

各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2015年度财务报表审计验证， 公司2015年度实现归属于母公司股东净利润112,137,070.84元，加上年初未分配 利润-163,790,663.20 元，期末未分配利润余额为-51,653,592.36元。因母公司 期末未分配利润为负数，根据国家法律法规及公司章程相关规定，本年度公司不 进行现金股利派发，不送红股。同时本年度公司不进行公积金转增股本。

本议案已经第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议 通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2016年5月23日

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议案六

关于审议2015年年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

2015年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及公司章程的规定，独立、 忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司 持续发展，积极出席公司2015年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、 客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立作用，维护了公司和股东特别是中小股东的利益， 现将我们在2015年度的工作情况进行报告。

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况

公司第八届董事会有佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生三名独立董事，个人工作履历、 专业背景以及兼职情况如下：

佘廉先生：中共党员，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴；历任武汉交通科 技大学企业管理系副主任、书记、教授,交通部《交通企业管理》杂志主编，武汉理工大学 预警管理研究中心主任、管理学教授、博导，华中科技大学公共安全预警研究中心主任、管 理学教授、博导；现任国家行政学院中欧应急管理学院教授、博导，上海振华重工(集团) 股份有限公司独立董事，公司独立董事。

刘国芳先生：中共党员，管理学博士；曾在参考消息报，中国证券报，世界银行国际金 融公司工作；现任中国上市公司市值管理研究中心副主任，公司独立董事。

路军伟先生：中共党员，会计学专业副教授，会计学博士；曾任厦门大学经济学院助理 教授；现任山东大学管理学院会计系副教授，硕士研究生导师，公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属没有直接 或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有 公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公司、公司管 理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要 关系。因此不存在影响上市公司独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2015 年度，公司共召开了12 次董事会、1 次年度股东大会和4 次临时股东大会。我们

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作为独立董事均出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了相关会议 材料，并对所需的背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟通，充分利用自身的专业知 识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护 了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合 法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们作为独立 董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。具体出席情况如下：

独立董 事姓名	应出席董事 会次数	出席 次数	委托其他董 事出席次数	缺席 次数	出席股东大 会情况
佘 廉	12	12	0	0	5
刘国芳	12	12	0	0	5
路军伟	12	12	0	0	5

（二）在各专门委员会中履行职责情况

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门 委员会。

2015 年，按照公司董事会专门委员会的相关工作细则的有关要求，根据各自的专业专 长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委 员会主任委员。报告期内，共召开战略委员会3 次、提名委员会1 次、薪酬与考核委员会1 次、审计委员会5 次。

2015 年内我们对公司进行了实地考察，认真听取了公司管理层对公司经营战略规划的 汇报，深入了解了公司经营管理和内控规范的运作执行情况，并充分利用我们的专业知识， 对公司发展战略提出建设性的意见，对公司定期报告、非公开发行、股权激励方案、董事提 名候选人等事项进行了审核，认真履行了相关委员的职责，帮助公司更好地实现规范运作， 对促进董事会科学决策起到了积极的作用。

（三）现场考察及上市公司配合情况

2015 年，我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责。公司为 独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，管理层高度重视与独立董事 的沟通交流，定期汇报公司日常经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状况、重 大资产重组进展情况、非公开发行进展情况、对外担保、重大合同等相关事项，为独立董事 履职提供了完备的条件和支持。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们 并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助。我们对董事会的全部议案进行 了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

（四）发表独立意见情况

1、在2015年3月31日召开的第八届董事会第九次会议上，我们对《关于审议公司2014 年年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬

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的议案》、《关于审议为子公司提供融资担保的议案》、《关于审议2014年年度内部控制自我评 价报告的议案》、《关于审议公司收购山东永安房地产开发有限公司部分股权的议案》、《关于 审议<山东天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告>的议案》等议案发表了独立意见。

2、在2015 年4 月27 日召开的第八届董事会第十一次临时会议上，我们对《关于审议 公司投资设立深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）的议案》等议案发表了独立意见。

3、在2015 年5 月20 日召开的第八届董事会第十三次临时会议上，我们对《关于调整 公司2014 年度非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》等议案发表了独立意见。

4、在2015年8月12日召开的第八届董事会第十四次临时会议上，我们对《关于选举公司 第八届董事会董事候选人的议案》等议案发表了独立意见。

5、在2015 年9 月6 日召开的第八届董事会第十六次临时会议上，我们对《关于审议使 用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于审议使用部分闲置募集资金暂 时补充公司流动资金的议案》、《关于审议对明加尔金源公司增资的议案》等议案发表了独立 意见。

6、在2015 年12 月11 日召开的第八届董事会第二十次临时会议上，我们对《关于审议 公司非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于审议收购济南市高新区天业小额贷款股份有限 公司90%股份的议案》、《关于审议收购博申融资租赁（上海）有限公司75%股份的议案》、《关 于审议制定<山东天业恒基股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）>的议 案》、《关于审议<山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于审议<山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于审议公司对外提供担保的议案》等议案发表了独立意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、年度报告工作

在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计前，我们与其就审计工作安排进行磋商、 确定审计工作具体事项和时间安排；在注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报表， 同意向会计师事务所提交报表用以审计，并严格要求财务部门重点关注财务资料的保密工作 及日后事项工作；在注册会计师进场审计期间，通过不定期地约见、电话联系等形式联系项 目审计负责人，督促审计进度，及时了解、沟通审计过程中出现的问题；审阅会计师事务所 审计报告初稿，建议再进一步修改后提交审计委员会审议；会计师事务所出具审计报告后， 根据我们向会计师事务所了解的审计情况及公司管理层汇报的本年度生产经营情况，我们再 次审阅审计报告后，同意提交公司董事会审议。

2、非公开发行实施情况

2015年公司顺利实施完成地产项目非公开发行事项。在实施过程中，我们对公司调整非 公开发行股票募集资金数额及用途发表了独立意见，认为方案调整是根据资本市场整体情况

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实施的，公司调整后的发行方案符合相关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形， 审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效，同意对募集资金数 额及用途进行调整。

为完善产业链布局，实现多主业协同发展，公司于2015年12月启动金融项目非公开发行。 我们审阅了相关材料，对该事项发表独立意见如下：本次非公开发行A股股票的方案切实可 行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定；本次非公开发行A股股票 募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东 的利益；本次非公开发行A股股票表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法 定程序；本次非公开发行A股股票签订的相关协议符合有关法律、法规和公司章程的规定和 要求；我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将非公开发行股票 相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

3、对外担保及资金占用情况

我们对公司2015年度对外担保情况均进行了认真的了解和查验，并出具了专项说明及独 立意见。

4、关联交易情况

2015年12月11日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过《关于审议收购济南市 高新区天业小额贷款股份有限公司90%股份的议案》，我们对此发表独立意见如下：本次关联 交易所涉及的股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公 司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限 公司90%股权价值项目资产评估报告》确定的截止至2015年9月30日天业小贷90%股权的评估 值为基础协商确定，评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法的选择与评估目的 具有相关性，评估结果公允、合理，除本次评估业务之外，评估机构与公司无关联关系，具 备充分的独立性。本次关联交易事项在董事会审议表决时，关联董事进行了回避，不存在损 害公司和全体股东合法权益的情形。

本次关联交易有利于积极促进公司战略布局，增加公司盈利增长点，有利于公司的长远 发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司 独立性产生影响。

因此，本次关联交易客观、公允、合理，符合关联交易决策程序。我们同意本次关联交 易事项。

5、股权激励相关事项

为完善公司法人治理结构，健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，2015 年12月公司推出首期股权激励计划，向包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，以及 公司董事会认为需要进行激励的相关员工在内的15名激励对象，授予2800万股限制性股票， 我们发表独立意见如下：未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激

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励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划所确定的激 励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证 券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形； 列入该名单的人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对 象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对 象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法 规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授 予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及 全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排；公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力； 使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最 终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益；关联董事已根 据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关 规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上，我们同意公司实施本次限制性股 票激励计划，同意提交公司股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定, 公司 独立董事刘国芳作为征集人，就公司2015年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向 公司全体股东征集投票权。

公司以2016年1月5日为激励权益授予日向激励对象授予限制性股票2800万股，我们发表 独立意见如下：本次限制性股票的授予日为2016年1月5日，符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日 的相关规定；公司本次激励计划确定授予的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激 励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计 划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。综上，我们同意以2016年1月5日为限制性 股票的授予日，并同意向符合授予条件的15名激励对象授予2800万股限制性股票。

6、募集资金使用情况

2015年9月6日，公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过《关于审议使用募集资金 置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于审议使用部分闲置募集资金暂时补充公 司流动资金的议案》，我们对相关事项发表独立意见如下：

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东天业恒基股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]37100107）验证， 截至2015年7月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币

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59,751.84万元，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为履行 了相应的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规 定，符合公司《募集资金使用管理办法》的规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使 用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。 我们同意公司以募集资金人民币59,751.84万元置换已预先投入募集资金投资项目的等额自 筹资金。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海 证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况 下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以 闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。我 们同意公司使用闲置募集资金18,400万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过 12个月。

报告期内，我们还重点关注了公司出具的募集资金使用情况报告，公司出具的相关报告 均经会计师事务所审验，认为公司编制的报告书在所有重大方面均符合相关规定。 7、董事提名及高级管理人员薪酬情况

报告期内，根据公司法、公司章程的规定，公司股东推荐了第八届董事会董事候选人， 我们对该事项发表了独立意见：董事候选人符合公司法等法律法规、规范性文件和公司章程 规定的董事任职资格，未发现有公司法第147条规定的情形，以及被证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的情形，任职资格合法；董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不 存在违反公司法等法律法规、规范性文件和公司章程规定的情形；同意提名李廷涛先生为第 八届董事会董事候选人，同意提交公司股东大会审议。

报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司所披露的报 酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结 果发放。

8、业绩预告情况

公司根据规定发布了2015 年度业绩预增公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。

• 9、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2016 年度审计机构。

10、现金分红及投资者回报情况

我们认为公司利润分配及公积金转增股本方案的实施符合公司实际情况，也符合公司 法、公司章程等法律法规的规定。

2015 年，公司制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》，我们发表独

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立意见如下：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报， 在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定 了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投 资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益 或中小股东利益的情况。 我们同意公司董事会制定的《未来三年股东分红回报规划（2015 —2017 年）》，同意提交公司股东大会审议。

11、公司及股东承诺履行情况

报告期，公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。

12、信息披露的执行情况

公司严格按照证监会及上交所的要求，确保信息披露工作的真实、准确、完整。截至 2015 年12 月31 日，公司共发布4 期定期报告，95 次临时公告，及时向市场传递了公司业 绩情况、市场情况及重要会议决议、资产收购和出售以及关联交易等信息。作为公司的独立 董事，我们持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经 核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格遵守相关的监管要求及公司各项信息披露相关 制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息。

13、内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营 管理水平和风险防范能力，我们按照相关规定，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制 的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

四、总体评价和建议

2015年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人 员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公司 法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司 章程、独立董事工作制度等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行 职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整 体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2016年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业 水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、股权激励业绩的实现、 关联交易、对外担保、内部控制、重大资产重组盈利预测实现情况、非公开发行股票及信息 披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大 投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。

请各位股东审议，谢谢大家！

2016年5月23日

31

天业股份（600807） 2015 年年度股东大会

议案七

关于审议公司2015年度内部控制自我评价报告的议案

各位股东：

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控 制监管要求，结合公司内部控制管理制度和评价办法，编制了《山东天业恒基股 份有限公司内部控制自我评价报告》。报告全文已于2016 年4 月28 日登载于上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议 通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2016年5月23日

32

天业股份（600807） 2015 年年度股东大会

议案八

关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案

各位股东：

公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构， 负责公司2016 会计年度的财务审计工作，并聘请其为公司内部控制审计机构， 聘期一年，财务报告审计报酬人民币60 万元，内部控制审计报酬人民币25 万元。 年度财务审计、内控审计以外的专项审计及其他服务项目，如合作，具体费用根 据公司与其签订的《业务约定书》单独支付。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自2009 年起为我公司提供审计服务。 2015 年度瑞华会计师事务所财务报告审计报酬人民币60 万元，内部控制审计报 酬人民币25 万元。

本议案已经第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议 通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2016年5月23日

33

天业股份（600807） 2015 年年度股东大会

议案九

关于审议为公司子公司提供融资担保的议案

各位股东：

为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过 《关于审议为公司子公司提供融资担保的议案》，公司董事会提请公司2015年年度股东大会 批准公司为2016年度合并报表范围内子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担 保），额度合计不超过30亿元人民币（或等值外币），其中对全资子公司提供担保总额不超 过27亿元，对控股子公司提供担保总额不超过3亿元，担保方式可以是连带责任保证担保或 以公司资产（包括但不限于控股子公司及全资子公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在 建工程等）担保。在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，亦可对新 纳入合并报表范围的子公司、全资子公司与控股子公司之间分配担保额度，不再单独提交公 司董事会和股东大会审议。上述担保额度有效期限为自 2015年年度股东大会审议通过之日 至 2016年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负 债率超过70%的子公司进行担保，（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担 保。

一、被担保人基本情况

1、被担保人：山东永安房地产开发有限公司

注册地点：济南市泉城路 264 号；法定代表人：伊茂强；注册资本：42200万元；经 营范围：房地产开发、经营；机械设备租赁；装饰装修。公司持有其100%股权。

截至2015 年12 月 31日，山东永安房地产开发有限公司总资产236,681.71万元，净资 产79,345.32万元，资产负债率66.48%；2015 年营业收入38,123.03万元，净利润7,159.81 万元（经审计）。

2、被担保人：东营市万佳房地产开发有限公司

注册地点：东营市东营区华纳大街 83 号天业盛世龙城 A 区 AS011；法定代表人：岳 彩鹏；注册资本：19607 万元；经营范围：房地产开发、销售；建筑工程设计、物业服务； 房屋租赁；房地产信息咨询；建材销售。公司持有其100%股权。

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天业股份（600807） 2015 年年度股东大会

截至 2015年12月31日，东营市万佳房地产开发有限公司总资产36,165.39万元，净资产 22,763.24万元，资产负债率37.06%；2015年营业收入15,270.63万元，净利润23.50万元（经 审计）。

3、被担保人：山东天业顺祥置业发展有限公司

注册地点：章丘绣水如意哈佛商业中心；法定代表人：曾考学；注册资本：4000万元； 经营范围：房地产开发、经营；建筑工程设计；物业服务；房屋租赁；房地产信息咨询；建 材销售；机械设备租赁，装饰装修。公司持有其 100%股权。

截至2015年12月31日，山东天业顺祥置业发展有限公司总资产4,431.23万元，净资产

3,793.11万元，资产负债率14.40%；2015年营业收入0万元，净利润-162.93万元（经审计）。

• 4、被担保人：烟台市存宝房地产开发有限公司

注册地点：山东省烟台市福山区永达街755号；法定代表人：吕宝兴；注册资本：2,200 万元；经营范围：房地产开发。公司持有其100%股权。

截至2015年12月31日，烟台市存宝房地产开发有限公司总资产35,528.93万元，净资产 29,981.69万元，资产负债率15.61%；2015年营业收入0万元，净利润-417.97万元（经审计）。 5、被担保人：山东瑞蚨祥贸易有限公司

注册地点：济南市历下区泉城路 180 号；法定代表人：王勇生；注册资本：2,000万元； 经营范围：五金交电、建材、钢材、建筑陶瓷、电线 电缆、家具、电子产品、非专控通讯 设备、鞋、服装、皮革制品、箱包、日用品、百货、体育用品、工艺美术品、玩具、针纺织 品的销售；房屋中介；房屋、柜台出租。公司持有其 100%股权。

截至2015年12月31日，山东瑞蚨祥贸易有限公司总资产12,704.81万元，净资产2,119.12 万元，资产负债率83.32%；2015年营业收入1,034.90万元，净利润10.26万元（经审计）。 6、博申融资租赁（上海）有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277 号四层425 室；法定代表人：胡兰训； 注册资本：3000 万美元；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产； 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。 公司持有其100%股权。

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天业股份（600807） 2015 年年度股东大会

截至2016年3月31日，博申融资租赁（上海）有限公司总资产23,568.58万元，净资产 208.46万元，资产负债率99.16%；2016年1-3月实现营业收入0万元，净利润-17.22万元（未 经审计）。

7、被担保人：山东天业黄金矿业有限公司

注册地点：济南国际会展中心 A 区山东天业国际会展酒店四层；法定代表人：曾昭秦； 注册资本：22,000万元；经营范围：矿业投资及资产委托管理；矿产品开采的技术开发、技 术咨询及技术服务。公司持有其 100%股权。

截至2015年12月31日，山东天业黄金矿业有限公司总资产66,727.47万元，净资产 -6,030.74万元，资产负债率109.04%；2015年营业收入30,725.13万元，净利润9,902.18万 元（经审计）。

8、被担保人：明加尔金源公司

注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道46-50号斯芬妮菲克斯楼3楼（Spinifex House L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005）；股东出资：125,019,225.27澳 元；经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。公司通过天 业黄金持有其100%股权。

截至2015年12月31日，明加尔金源公司总资产14,112.73万澳元，净资产12,209.46万澳 元，资产负债率13.49%；2015年营业收入6,389.22万澳元，净利润1,513.26万澳元（经审计）。 9、济南市高新区天业小额贷款股份有限公司

住所：济南市高新区康虹路766 号盛世花苑西侧商业1-113；法定代表人：胡兰训；注 册资本：10000 万元人民币；经营范围：在济南市市区内办理各项小额贷款；开展小企业发 展、管理、财务咨询；股权投资（总投资额不超过注册资金的30%）；委托贷款；不良资产 处置收购；金融产品代理销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)，公司持有其95%股权。

截至2016年3月31日，济南市高新区天业小额贷款股份有限公司总资产25,845.35万元， 净资产22,015.59万元，资产负债率14.82%；2016年1-3月实现营业收入637.36万元，净利润 347.98万元（未经审计）。

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天业股份（600807） 2015 年年度股东大会

10、被担保人：山东天业物业管理有限公司

注册地点：济南市高新开发区新宇南路1号会展中心A区；法定代表人：曾昭秦；注册资 本：500万元；经营范围：物业管理；房屋租赁；停车服务；社会经济咨询；国内广告业务； 电梯维修。公司持有其 60%股权。

截至2015年12月31日，山东天业物业管理有限公司总资产4,311.25万元，净资产192.93 万元，资产负债率95.52%；2015年营业收入3,500.22万元，净利润35.35万元（经审计）。 11、被担保人：深圳天盈创新投资有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻:深圳市前海商务秘书有限公 司）；法定代表人：曾昭秦；注册资本：8,000万元人民币；经营范围：投资兴办实业（具体 项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨 询、投资顾问（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文 件后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。公司持有其51%股权。

截至2015年12月31日，深圳天盈创新投资有限公司总资产13,160.42万元，净资产

5,039.72 万元，资产负债率61.41%；2015年营业收入0万元，净利润-0.28万元（经审计）。

二、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，公司对控股子公司提供的担保总额为64,198.00 万元，占公司最近一期经审 计净资产的39.21%，无逾期对外担保。

本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2016年5月23日

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天业股份（600807） 2015 年年度股东大会

议案十

关于审议《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和 高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东：

为建立和健全公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理体系，规范薪酬分 配与管理，强化薪酬分配的激励与约束作用，有效调动公司董事、监事和高级管 理人员的积极性和创造性，实现股东和公司利益最大化，提高公司经营管理水平， 促进公司经济效益的增长，根据《公司章程》和国家相关法律法规制定《山东天 业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，管理办法全文 已于2016 年4 月28 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2016年5月23日

38

天业股份（600807） 2015 年年度股东大会

议案十一

关于审议公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案

各位股东：

公司第八届董事会第二十次临时会议和2015 年第四次临时股东大会审议通 过了《关于审议公司非公开发行A 股股票预案的议案》等相关议案，并于2015 年12 月12 日、2015 年12 月29 日在指定信息披露媒体进行了披露。为避免公 司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟修改价格调整 机制，具体内容如下:

原方案为：

本次非公开发行定价基准日为公司第八届董事会第二十次临时会议决议公 告日（即2015 年12 月12 日），发行价格为11.97 元/股，发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总额/董事会 决议公告日前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行的股票数量不超过26,733.50 万股(含本数)，拟募集资金总 额不超过320,000 万元(含本数)，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数 量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非 公开发行数量将进行相应调整。

现修改为：

本次非公开发行定价基准日为公司第八届董事会第二十次临时会议决议公 告日（即2015年12月12日），发行价格为11.97元/股，发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日 股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告 日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日 股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价

39

天业股份（600807） 2015 年年度股东大会

的70%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发 行价格将进行相应调整。

本次非公开发行的股票数量不超过26,733.50万股(含本数)，拟募集资金总 额不超过320,000万元(含本数)，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数 量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项或发行价格 最终为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次非公开发行数量将进 行相应调整。

本议案已经第八届董事会第二十六次临时会议、第八届监事会第十三次临时 会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2016年5月23日

40

天业股份（600807） 2015 年年度股东大会

议案十二

关于审议公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告 书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对2015 年12 月12 日披露的 《山东天业恒基股份有限公司非公开发行A 股股票预案》部分内容进行了补充、 更新，具体内容详见公司于2016 年5 月12 日在上海证券交易所网站披露的《山 东天业恒基股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）》。

本议案已经第八届董事会第二十六次临时会议、第八届监事会第十三次临时 会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2016年5月23日

41

天业股份（600807） 2015 年年度股东大会

议案十三

关于审议本次非公开发行A股股票募集资金运用的 可行性分析报告（修订稿）的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文 件的有关规定，公司对2015 年12 月12 日披露的《山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A 股股票募集资金的可行性分析报告》部分内容进行了补充、更新， 具体内容详见公司于2016 年5 月12 日在上海证券交易所网站披露的《山东天业 恒基股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金的可行性分析报告（修订稿）》。 本议案已经第八届董事会第二十六次临时会议审议通过。 请各位股东审议，谢谢大家！

2016年5月23日

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天业股份（600807） 2015 年年度股东大会

议案十四

关于审议《山东天业恒基股份有限公司2015年度 非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议 之补充协议书（一）》的议案

各位股东：

公司拟与本次非公开发行的认购对象北京国开汉富中金投资中心（有限合 伙）等6名投资者签署《山东天业恒基股份有限公司2015年度非公开发行A股股票 之附条件生效股份认购协议之补充协议书（一）》，具体内容详见公司于2016年5 月12日在上海证券交易所网站披露的《山东天业恒基股份有限公司2015年度非公 开发行A股股票之附条件生效股份认购协议之补充协议书（一）》。

本议案已经第八届董事会第二十六次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2016年5月23日

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