Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Apr 14, 2016

山东天业恒基股份有限公司 二〇一六年第一次临时股东大会

会 议 资 料

二〇一六年四月

天业股份（600807） 2016 年第一次临时股东大会

2016年第一次临时股东大会会议议程

会议时间： 现场会议召开时间：2016年4月22日 上午9点15分；

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

现场会议地点： 济南市历下区龙奥北路1577 号天业中心主办公楼1516 室

会议召集人： 公司董事会

会议议程：

一、主持人宣布代表资格审查结果；

二、宣读“会议须知”；

• 三、审议并讨论议案：

• 1、关于审议本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案；

• 2、关于审议相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议

案；

• 3、关于审议公司关于房地产业务开展情况专项自查报告的议案；

• 4、关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的承诺函的议案；

• 5、关于审议公司认购专项资产管理计划份额的议案；

• 6、关于审议认购深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）基金份额的议案；

• 7、关于审议公司2016年度申请融资额度的议案。

• 四、股东或股东授权代表投票表决：

• 1、推举监票人；

• 2、投票表决。

• 五、计票；

• 六、主持人宣布股东大会现场部分结束。

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议案一

关于审议本次非公开发行股票摊薄即期回报 及采取填补措施的议案

各位股东：

2015 年12 月11 日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了关于公司非公开 发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护 意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为 保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公 司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响

（一）基本情况及假设条件

本次发行股票数量不超过26,733.50 万股，募集资金不超过320,000 万元，暂不考虑本 次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后， 在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。

测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

1、假设本次发行于2016 年9 月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监 督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。

2、在预测2016 年底总股本和计算基本每股收益时，除2016 年1 月授予的2,800 万股 限制性股票外，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2016 年度内发生的除 权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

3、在预测公司2016 年底净资产和计算2016 年度加权平均净资产收益率时，除限制性 股票、当年预计实现的净利润及本次发行募集资金之外，暂不考虑其他因素的影响。

4、假设2015 年归属于母公司股东的净利润为12,500 万元，以公司2016 年1 月30 日 《2015 年度业绩预增公告》中经营业绩预计数12,500 万元为准。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资 收益）等的影响；

6、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司 对2016 年盈利情况、经营情况及趋势的判断。公司对2016 年度净利润的假设分析不构成公

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司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

（二）主要收益指标变动测算

基于上述假设并按照发行股票数量上限测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响对比如下：

财务指标的影响对比如下：
	本次发行前	本次发行前	本次发行后
项目		2016 年度/2016-12-31	2016 年度/2016-12-31
	2015 年度/2015-12-31
总股本（元）	856,634,731.00	884,634,731.00	1,151,969,731.00
本次发行募集资金（元）			3,200,000,000.00
假设2016 年度净利润较2015 年度下降10%
归属于上市公司股东的净利润（元）
	125,000,000.00	112,500,000.00	112,500,000.00
期末归属于上市公司股东的净资产（元）
	1,619,423,789.02	1,731,923,789.02	4,931,923,789.02
基本每股收益（元/股）	0.17	0.13	0.12
加权平均净资产收益率	14.93%	6.71%	4.54%
假设2016 年度净利润较2015 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（元）
	125,000,000.00	125,000,000.00	125,000,000.00
期末归属于上市公司股东的净资产（元）
	1,619,423,789.02	1,744,423,789.02	4,944,423,789.02
基本每股收益（元/股）	0.17	0.14	0.13
加权平均净资产收益率	14.93%	7.43%	5.04%
假设2016 年度净利润较2015 年度增长10%
归属于上市公司股东的净利润（元）
	125,000,000.00	137,500,000.00	137,500,000.00
期末归属于上市公司股东的净资产（元）
	1,619,423,789.02	1,756,923,789.02	4,956,923,789.02
基本每股收益（元/股）	0.17	0.16	0.15
加权平均净资产收益率	14.93%	8.14%	5.53%

注1：基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

注2：本次发行前总股本变化是由于公司2016 年1 月份授予限制性股票2,800 万股所 致。

如上表所示，假设本次发行在2016 年9 月完成，随着募集资金的到位，公司的总股本

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和净资产均将增加，在公司净利润未能产生相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资 产收益率等将出现一定幅度的下降。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，但由于募集 资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公 司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指 标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性

（一）主营业务发展面临调整，促进公司战略转型

房地产行业经历了多年来的高速发展，在经历严格调控政策发展受限后，也迎来“拐点” 时期，虽然2014 年国家对房地产开始采取适度宽松政策，但房地产行业仍是机遇与挑战并 存，且正处于结构性转变时期，传统地产市场发展趋缓，保障住宅、旅游休闲地产、养老地 产等其他形式的房地产业务却迎来了发展的契机。但行业整体发展趋于理性且更加市场化， 行业销售增速呈放缓态势，销售价格趋于平稳，而土地成本、建材成本及人工成本等不断增 加致使房地产开发成本不断上升，房地产行业的超额利润将逐步被压缩，利润率将趋于市场 化，公司目前传统住宅及商业地产行业更是面临挑战。

公司2014 年完成了对山东天业黄金矿业有限公司的收购，黄金业务成为公司另一主业。 而黄金价格与国际黄金市场价格高度正相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素 （如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响，自公司2013 年开始进行本次收购以 来，受全球经济形势及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌，2014 年 以来偶有反弹，但总体上处于震荡的趋势，黄金价格的不断波动给公司黄金业务盈利带来不 确定性。

（二）国家政策号召，支持民间资本发展金融业，鼓励金融改革创新

近年来，一系列有利于民间资本发展金融业的政策相继出台。2013 年7 月5 日，国务 院金融“国十条”出台，强调扩大民间资本进入金融行业。十八届三中全会提出发展“普惠” 金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014 年《关于2014 年深化经济体制改革 重点任务的意见》指出，将有序放宽金融机构市场准入，在加强监管前提下，允许具备条件 的民间资本依法发起设立中小银行等金融机构，引导民间资本参股、投资金融机构和融资中 介服务机构。2015 年3 月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第二次政府工作报告 中提出“互联网+”概念，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体

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经济的创新力和生产力。

随着各项改革措施的逐步落地，为公司作为民营资本积极参与金融行业创造有利条件， 并通过“互联网+”以提升公司地产、矿业、金融的创新力与发展力。

（三）公司主营业务与金融存在紧密联系

房地产作为金融资本市场重要标的，具有明显的“类金融”属性，房地产相关金融产品、 住房贷款等均与房地产行业存在着紧密联系。目前房地产业和金融业的嫁接方式日益多样 化，房地产金融产品也日益丰富化。公司房地产销售与小额贷款业务亦存在着相通联系，而 公司房地产上游建设单位、房地产本身以及矿产行业均涉及融资租赁模式的渗透。因此，公 司主营业务与金融业的紧密联系，使公司发展金融业具备先天优势，也促进公司积极部署和 实施“金融+”的产融布局。

（四）响应政策号召，积极布局公司产融结合战略

在国家鼓励民间资本进入金融行业政策推动下，并积极响应山东省政府《关于加快全省 金融改革发展的若干意见》的深化金融改革措施，公司通过小额贷款项目、融资租赁项目， 积极布局公司金融服务，通过向家庭、中小微企业及三农提供小额贷款以促进其发展，并对 接企业设备融资租赁需求，让民间资本金融服务更贴近实体经济，丰富充实金融市场层次， 促进社会实体经济发展的同时也促进公司现有业务发展，从而实现公司“金融+”的产融布 局和战略规划。

（五）实现公司新的战略布局，增加公司盈利增长点，提升公司盈利水平和可持续发 展能力

目前，公司主营业务发展面临挑战，公司通过在金融行业布局，让金融与现有主营业务 相互补充，协调发展，实现公司从房地产和矿业双轮驱动到金融、房地产、矿业多元化协同 发展的战略布局，从而减少单一行业波动给公司带来的不利影响。通过社区金融互联网综合 服务平台的建设，让“互联网+”增强公司金融及现有主业发展的创新力。同时，公司在金 融行业的布局，将直接形成公司新的盈利增长点，从而提升公司整体盈利水平和可持续发展 能力。以“产业+资本”的战略布局使公司房地产、矿业、金融业务相互促进、协同发展， 以“互联网+”提升公司金融、地产、矿业等综合服务能力，形成具备可持续发展能力的战 略布局。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

房地产作为金融资本市场重要标的，具有明显的“类金融”属性，房地产相关金融产品、

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住房贷款等均与房地产行业存在着紧密联系。目前房地产业和金融业的嫁接方式日益多样 化，房地产金融产品也日益丰富化。公司房地产销售与小额贷款业务亦存在着相通联系，而 公司房地产上游建设单位、房地产本身以及矿产行业均涉及融资租赁模式的渗透。因此，公 司主营业务与金融业的紧密联系，使公司发展金融业具备先天优势。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、 增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司项目

济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（下称：天业小贷）成立于2011 年11 月，是 山东省小额贷款企业协会副会长单位，目标定位于服务三农发展及小微企业，主要服务于 济南市区内的个体工商户和商圈客户。截至2015 年9 月30 日，天业小贷累计发放贷款406 笔，累计放款额度为53,715 万元，贷款余额为14,870 万元。本次募集资金增资完成后，天 业小贷将可以在山东省全省开展业务。山东作为经济大省、人口大省，金融业发展具有一定 的基础，融资需求强劲，市场容量较大。中小微企业是山东省经济发展的重要支柱，根据山 东省中小企业局公布的数据，2014 年全省中小企业总数达到114 万户，据统计，2015 年以 来山东省中小企业户数每月平均新增2 万户，截至2015 年9 月，山东省有各类企业133.6 万户，其中小微企业达到125.6 万户，占总量的94%。而目前中小企业、个体经营者、农村 合作社、农户等贷款难的问题仍然存在，根据济南大学金融研究院数据，2014 年山东省小 微企业融资缺口高达2 万亿元，超过全省信贷规模的40%。山东省小微企业上万亿的融资缺 口为小额贷款公司提供了足够的发展空间。

天业小贷经过数年的经验积累，已建立了完整、有效的内部控制体系，确保经营风险 有效控制、经营管理目标稳步实现，保证了经营管理正常有序开展。目前天业小贷全部员 工均已取得行业协会资格认证，高级管理人员全部符合任职要求。根据山东省金融办对山 东省小额贷款公司分类评级管理办法规定, 天业小贷连续2 年评级等级为Ⅰ级。目前天业 小贷运营状况良好，现有团队具备成熟的管理经验和运营经验，内部控制体系有效，为天业 小贷未来业务不断扩张奠定了坚实的基础。天业小贷的经营管理层均长期从事金融相关行 业，具有丰富的管理运营经验。天业小贷董事长曾任职于人民银行济南分行、齐鲁银行、 华夏银行济南分行，有近30 年的金融从业经验和专业积累；总经理曾先后在农业银行、浦 发银行、民生银行任职，长期从事信贷管理相关工作，在业务流程、内控建设以及业务创 新方面具备较强的业务能力和专业水平。天业小贷后期将根据机构设置和业务发展需要， 合理制定招聘计划，通过人才猎取、网络招聘等方式广泛招揽优秀人才，以确保公司快 速、健康发展。

2、增资博申融资租赁（上海）有限公司项目

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我国融资租赁行业正处于高速增长期，随着我国产业结构调整和技术革新的深化，融 资租赁市场的租赁渗透率会加速提升。截至2015 年9 月底，我国融资租赁合同余额达到 3.98 万亿元，比2013 年底增加了7,800 亿元，增幅已达24.4%，预计到2020 年我国融资租 赁合同余额将达到12 万亿元的规模，市场需求极大。同时，天业股份已形成地产、矿业两 大业务板块，房地产上下游及矿产领域本身存在大量融资租赁需求，博申融资租赁（上海） 有限公司（下称：博申租赁）将首先结合上市公司现有业务开展情况，并积极进行业务拓 展，主要目标客户为核电、石油、能源等行业的大型企业。依托上市公司的影响力，博申 租赁不断引进行业优秀人才，目前已与多名行业资深人员进行接洽，拟引进具备较强融资 租赁管理经验和相关业务资源的专业团队，不断增加项目储备，逐步提升整体运营能力。

3、社区金融互联网综合服务平台建设项目

社区金融服务以“深入服务基层、依托社区信用”为特点，通过互联网技术等多种灵 活方式提供综合型金融服务，为区域内个人、家庭、商户及相关企业提供便利的、专属化 的金融服务。天业股份控股子公司山东天业物业管理有限公司拥有近15 年的管理经验，目 前服务人群近6 万人，在社区管理、社区需求调研、居民基本信息、居民基本信用状况等 方面具备大量的基础数据。天业股份在地产、矿业基础上增加小额贷款、融资租赁金融服 务后，为社区金融互联网综合服务平台的搭建提供了更进一步的有利支撑。地产板块的业 务拓展、物业管理的服务升级，都将为社区金融互联网综合服务平台项目带来市场机会。 房地产金融所延伸的装修贷、车位贷，以及供应链金融所延伸出的社区服务机构小额贷 款、社区管理设备融资租赁等业务，均可成为基于社区金融互联网综合服务平台的业务支 撑。

目前，公司在社区金融互联网综合服务平台核心人才储备方面开展了大量工作，公司 已物色多名具备信息技术、互联网工作经验的业务人员及技术骨干，为平台的筹建以及日 后运营管理准备了人力资源基础。目前公司正积极通过社会招聘和内部选拔等方式招募业 务人员，并已初步圈定了一批候选人员，随着业务的开展，公司将不断扩充人员和加强专 业团队建设，确保募投项目的顺利实施。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持 续发展、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配 制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发 展，以填补股东回报。

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

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为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律 法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》,本次非公开发行募集资金到位后,公司将与保 荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司 对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金运用将扩展公司战略布局，实现公司从房地产和矿业双轮驱动到金融、房 地产、矿业多元化发展的战略升级，增强公司盈利增长点，从而提升公司盈利水平和可持续 发展能力。根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。 本次非公开发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利 建设，尽快产生效益回报股东。

（三）继续深入推进现有主业发展，提升公司盈利水平

稳步推进房地产项目开发建设进度，开拓新的销售途径，加大营销推广，通过全员、全 方位营销、积极寻找大客户以及采取创新组合销售等方式，加快销售速度，增强去库存化能 力，实现资金快速回笼和良好的销售业绩。公司在继续深耕山东省房地产市场的同时积极向 一线城市发展，提升公司房地产市场占有率，提升公司盈利水平。同时，尝试延伸房地产开 发产业链，开拓新业务领域，加快以传统住宅、商业、写字楼等为主要产品的房地产开发， 逐步向针对服务和持续运营的多业态联动开发新型角色转型，寻找新的业务增长点。

公司子公司山东天业黄金矿业有限公司子公司明加尔金源公司通过优化生产组织管理 和技术改造，提高采选生产效率，强化管理降低成本，提升产品毛利率；并针对黑狗矿段现 存矿石硬度高、含金量高及含其它稀有金属的特点，与相关企业签署矿石销售合作协议，提 升明加尔金源公司经营业绩。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的 使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司 也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强 成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础， 增强公司竞争优势。同时,公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金 分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了

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《未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资 者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体 董事、高级管理人员承诺如下：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

（五）若公司对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措 施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。

七、公司的控股股东、实际控制人及相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采

取填补措施的承诺

公司的控股股东山东天业房地产开发集团有限公司，实际控制人曾昭秦先生，对公司本 次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

本议案已经第八届董事会第二十三次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2016 年4 月22 日

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议案二

关于审议相关主体关于本次非公开发行股票摊薄

即期回报采取填补措施的承诺的议案

各位股东：

为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺。具体内 容详见公司于2016年4月2日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易 所网站披露的《相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承 诺》。

本议案已经第八届董事会第二十三次临时会议审议通过。 请各位股东审议，谢谢大家！

2016 年4 月22 日

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议案三

关于审议公司关于房地产业务开展情况

专项自查报告的议案

各位股东：

2015 年12 月11 日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议并通过了关 于公司非公开发行股票事项的相关议案。根据《关于上市公司并购重组、再融资 涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591 号）的要求，公司 对公司及控股子公司自2012 年1 月1 日至2015 年12 月31 日（报告期）商品房 地产开发项目是否存在闲置用地、炒地等违法违规行为进行了自查。具体内容详 见公司于2016 年4 月2 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易 所网站披露的《山东天业恒基股份有限公司关于房地产业务开展情况专项自查报 告》。

本议案已经第八届董事会第二十三次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2016 年4 月22 日

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议案四

关于审议相关主体关于公司房地产业务

开展情况的承诺函的议案

各位股东：

根据中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策等 相关文件的规定，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员分别 就天业股份及控股子公司报告期内（2012 年1 月1 日至承诺函出具之日）的房 地产业务开展情况出具了相关承诺。具体内容详见公司于2016 年4 月2 日在《上 海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的《相关主体关于公司 房地产业务开展情况的承诺函》。

本议案已经第八届董事会第二十三次临时会议审议通过。 请各位股东审议，谢谢大家！

2016 年4 月22 日

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议案五

关于审议公司认购专项资产管理计划份额的议案

各位股东：

公司与国泰元鑫资产管理有限公司（简称“国泰元鑫”）等签订国泰元鑫天恒盈合专项 资产管理计划（简称“国泰元鑫资管计划”），公司拟以自筹资金出资4亿元认购国泰元鑫资 管计划劣后级份额，国泰元鑫资管计划募集资金规模不超过15亿元，投资的单一特定标的合 伙企业为深圳天恒盈合金融投资合伙企业（有限合伙）（简称“天恒盈合”）。为保证资管计 划的顺利开展，公司与国泰元鑫签订天恒盈合财产份额转让协议，在国泰元鑫资管计划存续 期届满后，如国泰元鑫同意出让天恒盈合财产份额，公司将依照协议约定的条件和方式受让 国泰元鑫资管计划持有的天恒盈合财产份额，根据协议，若国泰元鑫资管计划一年结束，回 购总额不超过16.04亿元；若两年结束，回购总额不超过17.27亿元。同时，天恒盈合拟与博 申融资租赁（上海）有限公司（简称“博申租赁”）签订借款协议，向博申租赁提供借款11.5 亿元，用于博申租赁开展业务。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、相关主体基本情况

国泰元鑫资产管理有限公司，注册号/统一社会信用代码：310109000626084；法定代表 人：梁之平；注册资本：5000 万人民币；成立日期：2013 年5 月28 日；住所：上海市虹口 区东大名路558 号11 楼01-04 区域；经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许 可的其他业务；投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

二、相关合同的主要内容

1、国泰元鑫资管计划资产管理合同

（1）国泰元鑫资管计划的资产管理人为国泰元鑫资产管理有限公司，资产托管人为恒 丰银行股份有限公司，投资顾问为中证基金管理有限公司。

（2）资产规模、初始销售面值

国泰元鑫资管计划募集资金规模不超过150,000 万元人民币，初始委托财产不得低于 3,000 万元人民币，初始销售面值为人民币1.00 元/份。

（3）资产管理计划的类别及运作方式

一对多专项资产管理计划，存续期间封闭运作，不接受开放参与，也不接受退出或违约

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退出。

（4）投资范围

由管理人根据委托人的意愿，运用本计划委托财产并代表本计划认购深圳天恒盈合金融 投资企业（有限合伙）部分LP 份额；资金闲置期间可以银行存款方式加以运用。

（5）存续期限

存续期为本计划成立之日起至本计划终止日之间的连续期间，投资期限预计为24 个月。 （6）资产管理计划份额分级

国泰元鑫资管计划设定为均等份额，并根据风险收益的高低及资产分配的原则，资产管 理计划份额分为优先级份额、进取级份额、劣后级份额。其中，优先级份额根据预期收益率 的不同具体分为A 类优先级份额、B 类优先级份额。A 类优先级份额预期年化收益率为8.2% （单利），B 类优先级份额预期年化收益率为8.5%（单利），进取级份额预期年化收益率为 12.093%（单利）。劣后级份额不约定收益率。公司拟出资4 亿元认购劣后级份额。

进取级份额/劣后级份额配比原则上不高于3:4；优先级份额/进取级份额配比原则上不 高于8:3；（优先级份额+进取级份额）/劣后级份额配比原则上不超过3:1。资产管理人最终 将根据认购时间优先、时间相同时投资金额较高者优先的原则对优先级份额、进取级份额和 劣后级份额的有效认购申请进行确认。资产委托人实际获得份额以注册登记机构确认份额为 准。

（7）风险控制措施

结构化设计：交易结构采用分级形式，分为优先级、进取级及劣后级份额。其中劣后级 份额全部由公司出资认购，进取级份额/劣后级份额配比原则上不高于3:4；优先级份额/进 取级份额配比原则上不高于8:3；同时（优先级份额+进取级份额）/劣后级份额配比原则上 不高于3：1；

收购义务：公司与国泰元鑫签署财产份额转让协议，公司承诺将收购国泰元鑫资管计划 所持有的全部天恒盈合LP 份额；

差额补足义务：如国泰元鑫通过退伙、标的企业清算等形式退出，或者转让所持标的合 伙企业LP 份额，收回的投资款项无法覆盖优先级、进取级份额本金及预期收益之和的，公 司作为劣后级委托人承诺将履行差额补足义务；

保证担保：公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司及实际控制人曾昭秦先生一 致承诺为财产份额转让协议项下公司义务的履行提供连带责任保证担保。

（8）相关费用

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资产管理人的管理费按委托财产本金的年费率计提，年管理费率为0.77%。 资产管理计划托管费按委托财产本金总额的年费率计提，年托管费率为0.03%。 投资顾问费的计算方法如下：W＝E×0.4%×Di/365，W 为投资顾问费，E 为本计划委托 财产本金金额（不含认购期形成的利息），Di 为本计划成立日至终止之日的连续期间天数。 （9）收益分配

资产管理计划收益的构成：委托财产收入包括但不限于管理、运用、处分委托资金取得 的投资收益、违约金、赔偿金、存款利息以及其他收入。资产管理计划的委托财产收入主要 来源于标的合伙企业的项目投资收入和经营收入、投资持有项目股权的转让价款等。

除合同另有规定外，资产管理计划按照以下时间和顺序以委托财产为限进行计提并向各 方进行分配：支付本资产管理计划应承担的各项费用、在付清前款所列费用后，资产管理计 划财产应支付委托人的收益及本金。

每类委托人的分配顺序及预期年化收益率为:

分配顺序	委托人	税前预期年化收益率（单利）
1	A 类优先级委托人	8.2%
	B 类优先级委托人	8.5%
2	进取级委托人	12.093%
3	劣后级委托人	不约定收益，计划清算时扣除上述各项费用及优先级、进取级本金收益后的全部剩余金额归劣后级委托人所有。

（10）争议处理

对于因合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人可以通过协 商或者调解予以解决。当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应向上海国 际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的， 并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理 合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。

2、财产份额转让协议

（1）天恒盈合财产份额转让

国泰元鑫有权向公司出售其以资管计划（包括所有各期资管计划）募集资金向标的企业 实缴出资形成的标的企业财产份额的全部或者部分，公司同意，将按照国泰元鑫的要求依照

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约定的条件受让其所持有的标的企业财产份额之全部或者部分。

（2）为了确保国泰元鑫所代表的资管计划所持有的标的企业财产份额具备向公司出售 的条件，公司同意，在国泰元鑫持有标的企业财产份额期间，公司应向其缴纳财产份额维持 费。

如经国泰元鑫要求，公司受让其所持标的企业的财产份额的全部或者部分的，公司支付 包含当期在内的各期标的企业财产份额维持费（仅指对应于受让的标的企业财产份额的部 分），冲减相应金额的转让价款。

（3）财产份额不向公司转让的权利

国泰元鑫在任何情况下均有权单方面决定不向公司转让标的企业财产份额（包括部分及 全部），并无需承担任何责任。

（4） 回报补偿

如国泰元鑫通过退伙、标的企业清算等形式退出，或者国泰元鑫依据协议规定将所持标 的企业财产份额全部或者部分转让给第三方，最终导致国泰元鑫所代表的资管计划收回的投 资款项（不包括公司向国泰元鑫缴纳的财产维持费）低于资管计划相关协议约定的投资本金 （即资管计划的委托人所实际委托的全部款项）与优先级投资人、进取级投资人的应获得的 回报（包括收益及投资或委托之本金）之和的，公司承诺就其差额向资管计划予以现金补偿。 公司依照协议约定已向资管计划支付的财产份额维持费可冲减相应金额的补偿款。

（5）要求公司承继认缴出资义务的权利

鉴于资管计划将分期设立，就国泰元鑫代资管计划认缴、但未实缴的标的企业财产份额， 如因资管计划无法成功设立、募集资金数额不足等资管计划设立（包括不再设立）及募集资 金之原因导致国泰元鑫不能再以资管计划所募集之资金实际缴纳该等认缴出资的，国泰元鑫 可以在任何时间内要求公司承继国泰元鑫代资管计划认缴、未实缴标的出资。

（6）税费承担

因履行本协议而需向税务机关支付的相关税费（如有），由双方依照法律、法规规定的 方式各自承担。除另有约定外，因履行本协议而需向本协议之外的第三方支付的包括但不限 于中介机构费用等相关费用（如有），由双方各自承担。

（7）担保

本协议项下公司应承担的一切义务，由公司的控股股东山东天业房地产开发集团有限公 司及实际控制人曾昭秦先生提供连带责任保证担保。

（8）争议解决

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凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方均有 权向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。

三、本次投资对公司的影响

公司认购国泰元鑫资管计划劣后级份额并签订财产份额转让协议，有助于其更好地募集 资金；国泰元鑫资管计划投资的单一特定标的为天恒盈合，天恒盈合为公司参与投资设立的 并购基金；天恒盈合拟与博申租赁签订借款协议，向博申租赁提供借款11.5 亿元，用于增 强博申租赁资金实力，以利其尽快全面开展业务，提升公司资产质量；有助于全面推进公司 “金融+”产融战略布局，增加公司盈利增长点，增强公司核心竞争力，提升公司盈利水平 和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

博申租赁为公司的子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管 理，公司认购国泰元鑫资管计划劣后级份额、签订财产份额转让协议涉及的回购事项风险是 相对可控的。

本议案已经第八届董事会第二十三次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2016 年4 月22 日

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议案六

关于审议认购深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙） 基金份额的议案

各位股东：

2016 年1 月22 日，公司第八届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于审议公司 投资设立深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）的议案》，深圳市前海盈合投资有限公司（简 称“前海盈合”）作为普通合伙人出资50 万元，占深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）（简 称“天盈汇鑫”）认缴出资额的0.50%；公司作为有限合伙人出资9,950 万元，占天盈汇鑫 认缴出资额的95.50%，共同设立天盈汇鑫。

公司现拟以自筹资金出资不超过6 亿元人民币认购天盈汇鑫LP 份额。本次增资完成后， 天盈汇鑫的总认缴出资额为7 亿元，其中，前海盈合作为普通合伙人出资额为50 万元，占 天盈汇鑫认缴出资额的0.07%；公司作为有限合伙人出资额为69,950 万元，占天盈汇鑫认 缴出资额的99.93%。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、投资标的基本情况

天盈汇鑫，统一社会信用代码：914403003597691235；类型：有限合伙；执行事务合伙 人：深圳市前海盈合投资有限公司；经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；经营范围：股权投资、投资咨询（不含证券、 期货、保险及其他金融业务），投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及 其他限制项目）。

天盈汇鑫执行事务合伙人为前海盈合。前海盈合，成立于2014年7月28日，法定代表人: 王韦韦；注册资本:6,000万元人民币；住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 （入驻:深圳市前海商务秘书有限公司）；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）； 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、投资顾问（根 据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）； 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。公司与前海盈合不存在关联关系。前海盈 合相关具体信息详见公司2016 年1月26日在指定媒体披露的临2016-006号公告。

二、合伙企业的投资管理机制

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投资决策委员会是合伙企业对投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构，根据合 伙人会议的授权，负责合伙企业投资业务的决策，以及投资策略、投资政策的确定等。投资 决策委员会由5 名委员共同组成，有限合伙人指派一名成员，其余由前海盈合指派。投资决 策委员会实行一人一票制，投资决策的形成必须经过投资决策委员会4/5 以上人员的同意通 过，并签署形成书面投资决议，有限合伙人指派的委员具有一票否决权。但当所表决的被投 资项目与投资决策委员会委员或其所代表的投资人之间存在关联时，该关联委员的表决权应 在表决基数中扣除。

投资决策委员会应当选举一名成员担任主任委员，负责会议的召集和主持。投资决策委 员会就以下事项行使职权：制定基金的募集方案；决定报请合伙人会议审议的投资项目；制 定投资方案；制定投资项目的退出方案；决定项目投资经理的人选；根据合伙人会议的授权 享有的其他权利。

三、天盈汇鑫合伙协议的主要内容

1、合伙企业的成立目的是对企业进行股权投资等，旨在尽可能为投资者创造优异的投 资回报。

2、基金规模

天盈汇鑫的总认缴出资额为7 亿元。其中，前海盈合认缴额为50 万元，公司认缴额为 69950 万元。

3、期限

每期投资自成立日起5 年，执行事务合伙人有权提前结束。根据合伙企业的经营需要， 经全体合伙人同意可继续延长经营期限。

4、缴付出资

执行事务合伙人在每一次要求各合伙人缴付出资时，将至少提前10 个工作日向各合伙 人发出缴付出资通知，缴付出资通知将列明该次缴款的最后日期（简称“到账日”），各合伙 人应于到账日或之前，按照缴付出资通知的要求将该次出资款足额缴付至执行事务合伙人指 定的合伙企业账户。每一次出资均应由合伙企业的各合伙人按照其认缴出资余额的比例分别 缴付。

普通合伙人有权在规定的缴付首次出资的期限内，选择一次性全额缴付其认缴出资额。 该情况下，普通合伙人应被视为已经按照缴付出资通知中要求的支付进度缴付其每一次应缴 付的实缴出资额。

• 5、合伙事务

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合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。合伙企业的投资业务以及其他活动之管理、 控制、运营的权力全部归属于执行事务合伙人。

执行事务合伙人有权根据协议的约定以合伙企业之名义为合伙企业缔结合同、管理及处 分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。

6、合伙费用及利润分配方式

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、投资资产的处置、终止、解散、清 算等相关的费用。合伙企业费用由合伙企业支付，从合伙企业财产中扣除。

作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期 间应按下列规定向普通合伙人支付管理费，作为普通合伙人执行合伙事务的报酬：（1）在合 伙企业经营期限内，合伙企业按实缴出资总额本金的0.1%/年支付管理费；（2）有限合伙企 业每年在成立日后5 个工作日内按每期成立金额，向普通合伙人支付1 年的管理费。如5 年期满发生延期的，延期期间的管理费由普通合伙人按日计提，按季度收取。（3）如果某一 期出资涉及的投资项目已全部退出并且相关所有可分配收入已根据本协议的约定实现分配， 则自可分配收入的分配日（如分为多次分配，则自最后一个分配日）起，合伙企业不再就该 一期总实缴出资额计算和支付管理费。（4）管理费由执行事务合伙人代收，并在收取后的 10 个工作日内支付给其他普通合伙人。管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

投资期限届满并执行完毕后进行收益分配。除非依照协议的约定，任何合伙人无权从合 伙企业撤出资金或以任何方式收回实缴出资额或取得分配。合伙企业对合伙人的分配仅按照 本协议的约定而做出。 收益分配原则：（1）除非按照本协议约定，任何合伙人无权从合伙企业撤出资金或以任 何方式收回实缴出资额取得分配。合伙企业对合伙人的分配仅按照本协议的约定而做出。（2） 执行事务合伙人有权独立决定合伙企业进行分配的具体时间及具体方式，执行事务合伙人确 定的合伙企业进行分配的日期为“分配日”。（3）合伙企业的可分配收入将在参与该投资项 目的合伙人间按照实缴出资比例进行分配。

亏损分担：合伙企业在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分 担，超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

7、投资范围及限制

合伙企业的投资范围包括：（1）合伙企业的投资必须符合国家相关法律及产业政策的要 求。（2）合伙企业的闲置资金可投资于低风险、流动性强的投资产品，包括但不限于银行存 款、银行保本理财产品、政府债券及法律法规允许的其他产品。合伙企业不得进行承担无限

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责任的投资，不得从事对外担保，不得为所投企业提供担保。除非经合伙人会议同意，合伙 企业存续期内不得举借债务。

8、主要权利和义务

普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于 合伙企业事务的执行权，包括但不限于：决定和执行投资项目的投资及其退出以及合伙企业 的其他业务和活动的权利；管理、维持、转让和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性 资产、非投资性资产、知识产权等；依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配等权利。 全体合伙人特别同意并授权执行事务合伙人对根据协议规定向现有有限合伙人或新的有限 合伙人继续募集资金、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员、根据协议约定处 分合伙企业因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权利等事项拥有独立决定权。

普通合伙人负有以下义务：对合伙企业的债务承担无限连带责任；法律、行政法规及协 议规定的其他义务等。

有限合伙人的权利包括：依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配；对合伙企业 的经营管理提出合理化建议；获取和阅读合伙企业财务会计报告等权利。有限合伙人的义务 包括：应当在合伙企业规定的期限内足额缴纳所认缴的出资金额；在合伙企业存续期间，未 经全体合伙人一致同意不得要求按照协议以外的分配方式对合伙企业财产进行分配。

9、权益转让及退伙

除将合伙企业整体转让给第三方外，普通合伙人不会以任何形式转让其在合伙企业当中 的任何权益。除合伙企业整体转让外，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，在合伙企业 解散或清算之前，除非经全体有限合伙人一致同意，不得退伙，不转让其持有的合伙企业权 益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

新有限合伙人入伙只须经执行事务合伙人同意即可。新有限合伙人入伙应签订书面入伙 协议。执行事务合伙人应如实告知有限合伙企业的真实财务运作情况。有限合伙人承诺在合 伙企业解散或清算之前，除非经执行事务合伙人同意，不得退伙。

有限合伙人可转让其合伙企业权益。拟转让合伙企业权益的有限合伙人（“转让方”）转 让其持有的全部有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：（1）权益 转让不会导致合伙企业的有限合伙人多于48 人，且经过普通合伙人同意；（2）拟议中的受 让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守协议约定、承 继转让方全部义务的承诺，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；（3）拟 议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。

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10、纠纷处理

因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如 相关各方不能协商解决，则任何一方可向执行事务合伙人所在地的人民法院提起诉讼。

四、本次投资对公司的影响和风险

本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下进行的，有助于公司进一步探索更为 丰富的盈利与投资模式，提高投资水平和资金使用效率，为公司争取更多业务机会，并为公 司和股东争取更多的投资回报。合伙企业因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、 交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临不能实现预期效益的风险，并且在运作过程 中仍不能排除市场、利率、政策及法律等方面带来的不确定性。

公司将密切关注有限合伙企业的经营管理状况，及时控制风险，确保公司投资的安全和 收益。

本议案已经第八届董事会第二十三次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2016 年4 月22 日

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议案七

关于审议公司2016 年度申请融资额度的议案

各位股东：

根据公司2016 年经营计划安排，为了满足公司经营和发展需求，公司拟向 相关银行等金融机构及非金融机构申请不超过人民币50 亿元的融资额度（包括 流动资金贷款、固定资产借款、项目贷款、信托计划融资、保理融资等），具体 融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定，最终融资总额以相关机构实 际审批的金额为准。上述融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等；融资期限 以实际签署的合同为准。同时授权公司董事长办理向相关机构提供相关具体融资 所需资料，出具有关说明，签署相关文件。该议案自股东大会审议通过之日起至 下一年度股东大会召开前一日有效。

本议案已经第八届董事会第二十三次临时会议审议通过。 请各位股东审议，谢谢大家！

2016 年4 月22 日

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