Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Dec 21, 2015

天业股份（600807） 2015 年第四次临时股东大会

山东天业恒基股份有限公司 二〇一五年第四次临时股东大会

会 议 资 料

二〇一五年十二月

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天业股份（600807） 2015 年第四次临时股东大会

2015年第四次临时股东大会会议议程

会议时间： 现场会议召开时间：2015年12月28日（星期一） 上午9点15分；

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

现场会议地点： 济南市历下区龙奥北路1577 号天业中心3 号楼2505 会议室 会议召集人： 公司董事会

会议议程：

一、主持人宣布代表资格审查结果；

二、宣读“会议须知”； 三、审议并讨论议案：

1、关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案；

2.00 关于审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

2.01 发行股票的种类和面值

2.02 发行方式 2.03 发行时间 2.04 发行对象 2.05 发行数量 2.06 认购方式 2.07 定价基准日、定价方式及发行价格 2.08 本次发行股票的锁定期 2.09 上市地点

2.10 募集资金用途及数额

2.11 本次非公开发行前的滚存利润安排

2.12 本次发行决议的有效期

• 3、关于审议公司非公开发行A股股票预案的议案；

• 4、关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案；

• 5、关于审议本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；

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• 6、关于审议《山东天业恒基股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之附条件生效股

份认购协议》的议案；

• 7、关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

• 8、关于审议收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股份的议案；

• 9、关于审议收购博申融资租赁（上海）有限公司75%股份的议案；

• 10、关于审议制定《山东天业恒基股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017

年）》的议案；

11.00 关于审议《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘

要的议案；

• 11.01 限制性股票激励对象的确定依据和范围

• 11.02 限制性股票的来源、数量和分配

• 11.03 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期

• 11.04 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• 11.05 限制性股票的授予与解锁条件

• 11.06 限制性股票激励计划的调整方法和程序

• 11.07 限制性股票会计处理

• 11.08 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

• 11.09 公司与激励对象各自的权利义务

• 11.10 公司与激励对象发生异动的处理

• 11.11 限制性股票回购注销原则

• 12、关于审议《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的

议案；

• 13、关于审议提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案；

• 14、关于审议公司对外提供担保的议案。

• 四、股东或股东授权代表投票表决：

• 1、推举监票人；

• 2、投票表决。

• 五、计票；

• 六、主持人宣布股东大会现场部分结束。

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议案一

关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律、法规的规定，经认真自查，确认公司治理结构规范， 盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大 违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：

• 一、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 二、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 三、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

四、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

五、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

六、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告；

七、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经对照上述法规，并结合实际情况，公司符合向特定对象非公开发行股票的 各项条件。

本议案已经第八届董事会第二十次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2015 年12 月28 日

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议案二

关于审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

各位股东：

本议案由股东逐项进行审议表决，公司本次非公开发行股票的方案尚需经公 司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

• 1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A

• 股），每股面值1 元。

• 2、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。

• 3、发行时间：在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向

• 特定对象发行。

• 4、发行对象

本次发行的发行对象为北京国开汉富中金投资中心（有限合伙）、北京国开 汉富银泰投资中心（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司、深圳盈合汇德投资中 心（有限合伙）、深圳盈合汇智投资中心（有限合伙）、上海褚富投资管理中心（有 限合伙）共6 名投资者。

5、发行数量：本次非公开发行的股数不超过 26,733.50 万股（含本数）。 具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。 6、认购方式

发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。

• 7、定价基准日、定价方式及发行价格

本次非公开发行定价基准日为公司第八届董事会第二十次临时会议决议公 告日（即2015 年12 月12 日），发行价格为11.97 元/股，发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总额/董事会 决议公告日前20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

8、本次发行股票的锁定期：本次非公开发行的股份，自发行结束之日起三

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十六个月内不得转让。

9、上市地点

在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交 易。

10、募集资金用途及数额

本次发行预计募集资金总额不超过320,000 万元(含发行费用)。扣除发行费 用后的募集资金将投向以下项目：

（1）增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司项目，总投资额120,000 万元，募集资金拟投入额120,000 万元；

（2）增资博申融资租赁（上海）有限公司项目，总投资额160,000 万元， 募集资金拟投入额160,000 万元；

（3）社区金融互联网综合服务平台建设项目，总投资额40,000 万元，募集 资金拟投入额40,000 万元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在不改变 募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。

11、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由发 行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。

12、本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案 提交股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案已经第八届董事会第二十次临时会议、第八届监事会第十次临时会议 审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2015 年12 月28 日

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议案三

关于审议公司非公开发行A股股票预案的议案

各位股东：

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况 报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合自身情况，编制了本次非 公开发行A 股股票预案。具体内容详见公司于2015 年12 月12 日在上海证券交 易所网站公告的《山东天业恒基股份有限公司非公开发行A 股股票预案》。

本议案已经第八届董事会第二十次临时会议、第八届监事会第十次临时会议 审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2015 年12 月28 日

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议案四

关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了《山东天业恒基股 份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）对此进行了鉴证并出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告，具 体内容详见公司于2015年12月12日在上海证券交易所网站公告的《关于山东天业 恒基股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案已经第八届董事会第二十次临时会议审议通过。 请各位股东审议，谢谢大家！

2015 年12 月28 日

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议案五

关于审议本次非公开发行A股股票募集资金运用的

可行性分析报告的议案

各位股东：

公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了 分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制 了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司于 2015 年12 月12 日在上海证券交易所网站公告的《山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案已经第八届董事会第二十次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2015 年12 月28 日

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议案六

关于审议《山东天业恒基股份有限公司2015年度非公开发行 A股股票之附条件生效股份认购协议》的议案

各位股东：

公司拟与本次非公开发行的认购对象北京国开汉富中金投资中心（有限合 伙）等6 名投资者签署本次非公开发行A 股股票之附条件生效股份认购协议。具 体内容详见公司于2015 年12 月12 日在上海证券交易所网站公告的《山东天业 恒基股份有限公司2015 年度非公开发行A 股股票之附条件生效股份认购协议》。 本议案已经第八届董事会第二十次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2015 年12 月28 日

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议案七

关于审议提请股东大会授权董事会全权办理

本次非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东：

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的 全部事项，包括但不限于：

• 1、全权办理本次发行申报事项；

• 2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发

• 行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非 公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目 相关的协议等；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金 投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调 整等；

• 5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自筹资金先期投入，待

• 募集资金到位后再行置换；

6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

• 7、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

• 8、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关法律、法规

• 及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次发行具体方案等相关事 项作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜；

• 9、办理与非公开发行股票有关的其他事宜。

• 10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案已经第八届董事会第二十次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

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议案八

关于审议收购济南市高新区天业小额贷款 股份有限公司90%股份的议案

各位股东：

为实现公司多元化发展战略，打造公司新的利润增长点，公司与山东天业矿业有限公司 （简称“天业矿业”）、山东金钥匙非融资性担保有限公司（简称“金钥匙公司”）、山东 天泺贸易有限公司（简称“天泺贸易”）、张鹏、杨岗（以上简称“交易对方”）签订附条 件生效的股权转让协议，拟现金收购交易对方合计持有的天业小贷90%股权。本次股权转让 价格以经具有证券期货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估报告为定 价依据，经协商，确定天业小贷90%股权转让价格为人民币10,450万元。

根据相关规定，天业矿业为公司控股股东天业集团过去12个月内曾控股的企业，为公司 关联方，本次交易构成关联交易。

一、交易对方基本情况

1、天业矿业，法定代表人：曾昭秦；注册资本：25,000万元，其中，深圳天恒盈合金 融投资企业（有限合伙）（简称“天恒盈合”）持股比例为51%，天业集团持股比例为44.1%， 曾昭秦持股比例为4.9%；注册地址：济南市高新区新宇南路1号济南国际会展中心A区4037 室；成立日期：2007年10月22日；统一社会信用代码：91370000668071538C；经营范围：股 权投资，投资咨询，投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务），（法律、行政法 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；矿产勘查；矿产项目投资及管理；矿 产品加工与销售；矿产品开发技术咨询服务；钢材、建筑材料的销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、天泺贸易，统一社会信用代码：370000228065433；法定代表人：王黎明；注册资本： 600万元人民币；成立日期：2007年04月25日；住所：济南市高新区工业南路28号3011室； 经营范围：塑料、铝合金门窗，玻璃幕墙的加工；钢材、木材、水泥、五金交电、日用百货、 化工产品（不含危险化学品），不锈钢制品、建筑材料、消防器材的销售;铁矿石、铁精粉 的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3、金钥匙公司，统一社会信用代码：370000200008634；法定代表人：张伟；注册资本： 10000万元人民币；成立日期：2009年07月03日；住所：济南市历城区山大北路54号金泰花 园1-108室；经营范围：以自有资产提供投资、(不含金融、证券、期货、理财、不得集资、 融资业务），诉讼保全担保、工程履约担保，预付款担保，投标担保，尾付款如约偿付担保， 投资咨询，经济信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)。

4、杨岗，男，中国国籍，住所：济南市历城区工业北路，最近三年杨岗担任天业小贷

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副总经理。

5、张鹏，男，中国国籍，住所：济南市槐荫区经十路，最近三年张鹏担任天业集团融 资部经理、财务管理中心总经理助理,天业小贷董事。

二、交易标的基本情况

天业小贷由天业矿业、天泺贸易、金钥匙公司、济南金德庆贸易有限公司（简称“金德 庆贸易”）、济南三鼎物资有限公司（简称“三鼎物资”）、杨岗、张鹏、郭会仁8位股东 于2011年11月10日发起设立，法定代表人：胡兰训；注册资本：10,000万元；注册地址：济 南市高新区康虹路766号盛世花苑西侧商业1-113；统一社会信用代码：91370100582224767L； 经营范围：在济南高新技术产业开发区区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、 财务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2015年5月28日, 天业矿业分别与金德庆贸易、三鼎物资签订《股权转让协议》，约定 将其分别持有的1,000万股份转让给天业矿业。2015年10月19日，济南市金融办出具《关于 同意济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权变更的批复》（济金办[2015]102号）， 同意天业小贷股权变更，将金德庆贸易持有的1,000万元股权和三鼎物资持有的1,000万元股 权均转让给天业矿业。

天业小贷主要经营小额贷款业务，主要面向“涉农”、科技型中小企业、个人和个体工 商户提供短期资金周转贷款服务，同时开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。截止2015 年9月底，贷款余额14,870万元。

天业小贷股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例
1	天业矿业	5,000	50%
2	天泺贸易	1,000	10%
3	金钥匙公司	1,000	10%
4	杨岗	1,000	10%
5	张鹏	1,000	10%
6	郭会仁	1,000	10%
合计		10,000	100%

本次交易涉及的天业小贷90%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在 为天业小贷担保、委托天业小贷理财，以及天业小贷占用公司资金等方面的情况。

根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专 审字[2015]37100013号审计报告，截至2014年12月31日，天业小贷总资产为14,819.96万元， 净资产为11,650.57万元，2014年实现营业收入2,107.68万元，净利润1,168.71万元。 截至2015年9月30日，天业小贷总资产为15，916.51万元，净资产为11,352.00万元，2015

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年1-9月实现营业收入1,452.44万元，净利润801.43万元。

三、标的资产评估情况

公司收购天业小贷90%股权交易价格以中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具 的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 90%股权价值项目资产评估报告》（简称“评估报告”）的评估结果作为定价依据。根据评 估报告，经采用收益法评估，在评估基准日2015年9月30日，天业小贷股东全部权益价值评 估价值为11,612.98万元，与账面价值11,352.00万元相比，增值260.98万元，增值率为2.30%。 本次评估涉及的天业小贷90%股权价值评估值为10,451.68万元。

四、股权转让协议的主要内容

公司与交易对方签订附条件生效的股权转让协议，转让标的为交易对方持有的天业小贷 合计90%股权，转让价格为10,450.00万元。协议的主要内容如下：

1、 转让价款及支付方式

经各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司出 具的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 90%股权价值项目资产评估报告》，天业小贷90%股权于基准日的评估值价值为10,451.68万 元；各方根据上述评估值确定本协议标的股权交易价格为人民币10,450万元。

公司将于本协议生效之日起5个工作日内将协议约定的转让价款一次性全部支付给交易 对方。

2、协议的生效条件

本协议全部满足以下条件后方可生效：（1）公司股东大会通过本次股权转让事项；（2） 标的公司就本次股权转让获得金融监管机关核准。

3、过渡期损益安排

各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损 部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向公司全额补足。

4、税收和费用

各方一致同意，在本次交易中产生的税费，应根据国家有关规定各自承担因履行本协议 而应缴纳的相应税款及/或费用。

因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协议而产生的费用、 中介机构费用、登记费用、信息披露费用等）根据法律法规的相关规定、有关各方的协议约 定及本协议约定由各方各自承担。

五、本次交易的目的和对公司的影响及风险分析

在国家鼓励民间资本进入金融行业政策和山东省政府《关于加快全省金融改革发展的若 干意见》的深化金融改革措施推动下，公司通过本次交易，能够快速切入金融领域，布局金 融服务，推动公司多元化战略，培育新的利润增长点。同时公司通过在金融行业布局，实现

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金融与现有主营业务相互补充，协调发展。

小贷公司主要经营小额贷款业务，主要面向“涉农”、科技型中小企业、个人和个体工 商户提供短期资金周转贷款服务，上述客户比政府项目和大企业有着更大的业务成本和市场 风险，公司将加强贷前资格审核管理和贷后还款及惩罚管理，建立相应的流程和审核标准以 及后续还款规范与延迟惩罚。根据相关规定，本次交易还需相关政府部门审批。

六、历史关联交易说明

除本次交易外，公司12个月内未与本次交易所涉关联方发生关联交易事项。 本议案已经第八届董事会第二十次临时会议、第八届监事会第十次临时会议审议通过。 请各位股东审议，谢谢大家！

2015 年12 月28 日

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议案九

关于审议收购博申融资租赁（上海）

有限公司75%股份的议案

各位股东：

公司与深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）（简称“天恒盈合”）签订股权转让协 议，拟收购天恒盈合持有的博申融资租赁（上海）有限公司（简称“博申租赁”）75%股权， 收购价款为人民币210.00 万元。

一、交易对方基本情况

天恒盈合是由深圳市前海盈合投资有限公司（简称“前海盈合”）与公司共同发起设立 的，根据合伙协议，公司作为有限合伙人出资39,600万元人民币，前海盈合作为普通合伙人 出资800万元人民币。天恒盈合成立于2015年5月20日，统一社会信用代码：440300602458679； 企业类型：有限合伙；经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳 前海商务秘书有限公司）；投资人或者执行事务合伙人：深圳市前海盈合投资有限公司（委 托代表：王一先）；成立日期：2015年5月20日；经营范围：股权投资，投资咨询（不含证 券、期货、保险及其他金融业务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）。

二、交易标的基本情况

博申租赁是一家经中国（上海）自由贸易试验区管理委员会批准的外商投资的融资租赁 公司（批文号：中（沪）自贸管经项章【2015】27号），于2015年1月27号成立，注册资本 3,000万美元，注册号：310000400758232；法定代表人：叶晓平；注册资本：3000万美元； 住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号四层425室；企业类型：有限责任公司（台 港澳与境内合资）；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财 产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2015年6月14日, 北京博宇先锋投资管理有限公司与深圳天恒盈合金融投资企业（有限 合伙）签订《股权转让协议》，约定将其持有的博申租赁75%股份转让给深圳天恒盈合金融 投资企业（有限合伙）。2015年8月14日，博申租赁完成了工商变更登记。本次股权转让完 成后，天恒盈合持有其75%股权，香港菲唛乐科技有限公司持有其25%股份。

根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审 字[2015]37100012号的审计报告，截至2015年9月30日，博申租赁总资产为284.58万元，净 资产为283.37万元，2015年1-9月实现营业收入0.00万元，净利润-116.63万元。

本次评估涉及的博申租赁75%股权价值评估值为212.53万元。

三、交易标的评估情况

公司收购博申租赁75%股权交易价格以中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具

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天业股份（600807） 2015 年第四次临时股东大会

的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公司75%股权价 值项目资产评估报告》（简称《评估报告》）的评估结果作为定价依据。根据《评估报告》， 经采用资产基础法评估，在评估基准日2015年9月30日，博申租赁净资产评估值283.37万元， 与账面价值283.37万元相比，增值0.00万元，增值率为0.00%。本次评估涉及的博申租赁75% 股权价值评估值为212.53万元。

四、股权转让协议的主要内容

公司与天恒盈合签订股权转让协议，转让标的为天恒盈合持有的博申租赁75%股权，转 让价格为210万元。协议的主要内容如下：

1、转让价款及支付方式

博申租赁75%股权转让价格以双方共同认可的具有证券从业资格的评估机构中通诚资产 评估有限公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有 限公司75%股权价值项目资产评估报告》评估值为基准，经双方协商，标的资产交易价格确 定为人民币210.00万元。

公司将于本协议生效之日起5个工作日内将本协议约定的转让价款一次性全部支付给天 恒盈合。

2、 税收和费用

双方一致同意，在本次交易中产生的税费，应根据国家有关规定各自承担因履行本协议、 而应缴纳的相应税款及/或费用。

因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协议而产生的费用、 中介机构费用、登记费用、信息披露费用等）根据法律法规的相关规定及本协议约定由双方 各自承担。

3、 协议的生效条件

公司股东大会审议通过本次股权转让事项之日起生效。

4、 过渡期损益安排

双方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损 部分由天恒盈合以现金形式向公司全额补足。

五、本次交易对公司的影响

公司投资融资租赁业，符合公司战略发展规划，进一步拓展了公司业务领域，有利于增 强公司盈利能力；同时租赁业务能与公司现有产业形成优势互补，拓展主业发展空间，向房 地产、黄金上下游延伸开展金融服务，实现产融结合协同效应，提升公司整体竞争力和抗风 险能力。

本议案已经第八届董事会第二十次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2015 年12 月28 日

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年第四次临时股东大会

天业股份（600807）

议案十

关于审议制定《山东天业恒基股份有限公司未来三年 股东分红回报规划（2015-2017年）》的议案

各位股东：

为进一步完善和健全山东天业恒基股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定 的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中 国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 (2012)37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号) 和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定和要求，公司制定了《未来三年股东分 红回报规划（2015-2017年）》，具体内容如下：

一、公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析行业发展趋势等因素的基础上，充分考虑 公司目前发展战略、发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银 行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

二、本规划的制定原则

1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，综合考虑公司发展所处 阶段及经营发展规划、盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资 环境等情况，同时兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展需要，制订符合公司可持续发 展要求和利益最优化原则的利润分配方案。但公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司应当实施积极的利润分配政策，股东回报规划应保持连续性和稳定性。

3、公司制定或调整股东回报规划应符合国家法律法规及公司章程确定的有关利润分配 政策的相关条款。

4、充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。

• 三、公司未来三年(2015年—2017年)的具体股东回报规划

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在满足 现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。2015 年至2017年，公司在符合条件时原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会认为必要时，可以在满足 上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金 需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，

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年第四次临时股东大会

天业股份（600807）

公司应采取现金方式分配股利，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的 可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司盈利水平和经营发 展计划提出预案，报股东大会批准。

3、若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成 长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采取股票股利等方式 分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票 方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。

四、未来股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

1、公司以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实 际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议通过。

2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东 大会表决通过后实施。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中 小股东参会等，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金分红预案的，应当 在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使 用计划，独立董事应当对此现金分红预案发表独立意见。公司在召开年度股东大会审议现金 分红预案时，除提供现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

5、公司的利润分配政策不得随意变更，如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案，同时 经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整 原因。

五、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 本议案已经第八届董事会第二十次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

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天业股份（600807） 2015 年第四次临时股东大会

议案十一

关于审议《山东天业恒基股份有限公司限制性

股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，充分调动公司管理团队等 人员的积极性，保障公司战略目标的实现，公司制定了《山东天业恒基股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向高管人员及核心骨干人员授予 限制性股票2800万股，约占本计划签署时公司股本总额85,663.47万股的3.27%。 具体内容详见公司于2015年12月12日在上海证券交易所网站公告的《山东天业恒 基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

本议案已经第八届董事会第二十次临时会议、第八届监事会第十次临时会议 审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2015 年12 月28 日

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天业股份（600807） 2015 年第四次临时股东大会

议案十二

关于审议《山东天业恒基股份有限公司限制性股票 激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东：

为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的 价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司 发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

一、考核目的：进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股 权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经 营目标的实现。

二、考核原则：考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对 象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管 理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围：本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司 董事、高级管理人员、核心骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

四、考核机构：公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励 对象进行考核。

五、绩效考评评价指标及标准

（一）公司层面业绩考核

本次激励计划授予的限制性股票在解锁会计年度中分年度进行考核，以达到考核目标作 为激励对象的解锁条件。

授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于115%；
第二个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于135%；
第三个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于160%。

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归 属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个和第二个解锁期内 公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达 到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股

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天业股份（600807） 2015 年第四次临时股东大会

票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部 分股票将由公司回购注销。

• （二）个人层面绩效考核要求

• 公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确

• 定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适

用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：

考评结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	A	B	C	D
标准系数	1.0	0.8	0.5	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个 人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对 象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解

锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对 象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。

• 六、考核期间与次数

• 1、考核期间：激励对象获授或解锁限制性股票的前一会计年度。

• 2、考核次数：本次激励计划实施期间每年度一次。

• 七、考核程序

• 公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结

• 果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

• 董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解锁资格及数量。 八、考核结果的反馈及应用

• 1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作

• 日内向被考核者通知考核结果；

• 2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与

• 考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复 核结果对考核结果进行修正；

• 3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。

• 九、附则

本办法由董事会负责制订、解释及修改，自公司股东大会审议通过之日起生效。

• 本议案已经第八届董事会第二十次临时会议、第八届监事会第十次临时会议审议通过。 请各位股东审议，谢谢大家！

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天业股份（600807） 2015 年第四次临时股东大会

议案十三

关于审议提请股东大会授权董事会办理公司

限制性股票激励计划有关事项的议案

各位股东：

为了具体实施公司股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励 计划相关的事项，具体包括（但不限于）以下事宜：

• 1、授权董事会确定激励计划的授予日；

• 2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股

• 等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的 调整；

• 3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、

• 派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

• 4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股

• 票所必需的全部事宜；

• 5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项

• 权利授予薪酬与考核委员会行使；

• 6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

• 7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出

• 解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申 请办理公司注册资本的变更登记；

• 8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

• 9、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，

• 对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票 的补偿和继承事宜；终止激励计划；

• 10、授权董事会对公司激励计划进行管理；

• 11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会

• 行使的权利除外。

本议案已经第八届董事会第二十次临时会议、第八届监事会第十次临时会议审议通过。 请各位股东审议，谢谢大家！

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天业股份（600807） 2015 年第四次临时股东大会

议案十四

关于审议公司对外提供担保的议案

各位股东：

2014年10月，山东永安房地产开发有限公司（简称“永安房地产”）、与阳光人寿保险 股份有限公司（简称“阳光人寿”）全资子公司与阳光盛和（济南）投资有限公司（简称“阳 光盛和”）、阳光财产保险股份有限公司（简称“阳光财产保险”）分别签署商品房买卖合 同及补充协议；阳光盛和、山东乐高投资有限公司（简称“山东乐高”）签署《委托管理协 议》；阳光人寿、阳光盛和、山东乐高签订《股权回购协议》，具体内容详见《天业股份对 外担保公告》（临2014-066）。同时，为保证上述协议的履行，促进永安房地产销售，山东 普丰进出口有限公司（简称“山东普丰”）也与阳光财产保险签订股权质押合同，将其持有 的永安房地产30%股权质押给阳光财产保险，为上述交易事项提供担保。

2015年3月31日，公司召开第八届董事会第九次会议，同意收购山东普丰持有的永安房 地产30%股权。因本次股权收购事项已实施完毕，山东普丰不再是永安房地产股东，经相关 方协商，现拟将上述担保事项担保方由山东普丰变更为公司。

一、被担保方基本情况

1、永安房地产：成立于1998年，注册地为济南市泉城路264号，法定代表人伊茂强，注 册资本42,000万元，公司持股100%，经营范围为房地产开发、经营；机械设备租赁；装饰装 修。

截至2014年12月31日，永安房地产总资产149,741.58万元，净资产44,235.44万元，资 产负债率70.46%；2014年营业收入16,926.26万元，净利润3,405.35万元（经审计）。截至 2015 年9月30日，永安房地产总资产187,706.78万元，净资产79,074.09万元，资产负债率 57.87%；2015年1-9月实现营业收入25,329.20万元，实现净利润6,888.58万元（未经审计）。

2、山东乐高：成立于2010年，注册地为济南市国际会展中心A区，法定代表人李杰，注 册资本600万元，经营范围为以企业自有资产对外投资，资产收购及企业管理咨询，房地产 开发经营、咨询，房地产租赁。山东乐高与公司无关联关系。

截至2014年12月31日，山东乐高总资产为32,467.13万元，负债总额为12,175.61万元， 净资产为20,291.52万元；2014年实现营业收入29,301.83万元，实现净利润4,016.74万元（未 经审计）。

截至2015年9月30日，山东乐高总资产为34,885.31万元，负债总额为11,316.20万元， 净资产为23,569.11万元；2015年1-9月实现营业收入26,253.44万元，实现净利润3,277.59 万元（未经审计）。

二、股权质押协议的主要内容

1、合同主体

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天业股份（600807） 2015 年第四次临时股东大会

质权人为阳光财产保险，出质人为公司。

2、主债权的基本情况

《委托管理协议》项下主债权为每个结算期内山东乐高应向阳光盛和支付的预计经营净 收益或管理补偿金；《股权回购协议》项下主债权为山东乐高应向阳光人寿支付的标的股权 购买价款；商品房买卖合同项下主债权均为永安房地产应承担的责任以及前述各合同项下的 违约责任和其他相关费用。

3、质押股权

质押股权为永安房地产30%股权以及相关权益。

4、担保范围

《委托管理协议》项下主债权为每个结算期内山东乐高应向阳光盛和支付的预计经营净 收益或管理补偿金；《股权回购协议》项下主债权为山东乐高应向阳光人寿支付的标的股权 购买价款；商品房买卖合同项下主债权均为永安房地产应承担的责任以及前述各合同项下的 违约责任和其他相关费用。

5、质押担保期间

质押期限为自主合同生效之日起至主合同项下的全部债务完全、充分履行完毕之日止。 三、董事会意见

公司完成收购永安房地产30%股权后，公司持有永安房地产100%股权，山东普丰不再是 永安房地产股东，故本次担保事项担保方由山东普丰变更为公司。同时收购完成后，公司对 永安房地产在经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿债能力等方面均能有效控制，担保 风险可控。

山东乐高资产较大，盈利能力较强，且拥有优秀的经营管理团队，具有较丰富的管理经 验和市场开发经验，对龙奥天街项目升值潜力充满预期，租赁价格及经济收益有一定的保障。 根据此次股权质押相关协议，委托经营管理收益担保总额在合同期限内逐年递减，进而担保 总额逐年递减，且山东乐高经营稳定，资信情况良好，其股东具较强的资本运作能力和实力， 能保证相关合同的履行。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对外担保累计金额为16.88亿元，无逾期对外担保。

本议案已经第八届董事会第二十次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

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