JIN YANG PHARMACEUTICAL. CO., LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 4, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 진양제약 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025 년 3 월 4 일
권 유 자:	성 명: 진양제약주식회사주 소: 서울특별시 서초구 효령로 231전화번호: 02-3470-0300
작 성 자:	성 명: 민순기부서 및 직위: 경영지원본부 / 이사전화번호: 02-3470-0300

<의결권 대리행사 권유 요약>

진양제약주식회사본인2025년 03월 04일2025년 03월 20일2025년 03월 10일위탁주주총회의 원활한 진행을 위한 필요 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 진양제약주식회사보통주822,5576.50본인자사주신탁계약

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

최재준최대주주보통주2,940,08023.24대표이사사장-최윤환특수관계인보통주59,0000.47대표이사회장-한수자특수관계인보통주240,0001.90주주-이혜림특수관계인보통주92,3340.73주주-최중호특수관계인보통주133,4001.05주주-최민서특수관계인보통주75,3000.60주주-최연서특수관계인보통주75,3000.60주주-3,615,41428.58-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이민승보통주4,000직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 04일2025년 03월 10일2025년 03월 19일2025년 03월 20일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제47기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행을 위한 필요 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 3월 10일 ~ 2025년 3월 19일삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다.

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서(은행용 제외) 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

권유자의 대리인에게 위임장을 수여 할 경우 접수처 : 진양제약주식회사주소 : 서울특별시 서초구 효령로 231, 진양제약 사옥 6층 경영지원본부 이민승(우06671)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3 월 20 일 오전 9 시강원특별자치도 원주시 지정면 신평로 34 (진양제약 강당)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025 년 3 월 10 일 ~ 2025 년 3 월 19 일삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com

기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고 경영참고사항의 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표
제 47 기 2024년 12월 31일 현재
제 46 기 2023년 12월 31일 현재
회사명 : 진양제약주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 47(당) 기		제 46(전) 기
자산
유동자산		43,658,672,401		48,028,761,395
현금및현금성자산	1,779,691,974		5,118,099,292
당기손익-공정가치 측정 금융자산	233,777,728		877,274,471
매출채권	26,098,296,915		21,711,476,317
기타수취채권	399,989,627		76,109,732
재고자산	14,926,796,479		17,352,805,379
기타유동금융자산	-		2,600,000,000
기타자산	220,119,678		292,996,204
비유동자산		184,500,654,092		71,877,858,447
기타수취채권	596,021,571		518,806,331
유형자산	43,493,822,693		44,136,285,181
무형자산	6,409,697,782		6,516,023,183
투자부동산	132,654,522,046		17,119,346,824
기타포괄손익-공정가치 금융자산	1,343,590,000		2,501,957,608
기타비유동금융자산	3,000,000		585,439,320
기타비유동자산	-		500,000,000
자산총계		228,159,326,493		119,906,619,842
부채
유동부채		17,315,244,050		24,511,035,227
매입채무	4,206,425,920		2,443,941,897
단기차입금	725,822,085		542,705,163
기타지급채무	4,248,475,521		3,544,309,191
당기손익-공정가치측정 금융부채	1,147,552,499		5,105,584,967
당기법인세부채	792,287,386		1,373,566,023
반품충당부채	2,580,219,776		3,013,977,974
전환사채	2,054,827,133		6,982,363,891
기타유동부채	1,559,633,730		1,504,586,121
비유동부채		89,093,110,348		5,812,153,132
차입금	76,500,000,000
확정급여부채	620,186,304		431,099,655
기타지급채무	1,579,885,715		511,017,321
기타부채	179,240,074		98,447,351
이연법인세부채	10,213,798,255		4,771,588,805
부채총계		106,408,354,398		30,323,188,359
자본
자본금		6,325,586,500		6,008,438,500
주식발행초과금		13,341,861,153		9,712,739,957
기타자본구성요소		11,756,714,225		11,713,680,423
이익잉여금		90,326,810,217		62,148,572,603
자본총계		121,750,972,095		89,583,431,483
자본과 부채총계		228,159,326,493		119,906,619,842

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제47기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제46기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
회사명 : 진양제약주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 47(당) 기		제 46(전) 기
매출액		115,372,696,163		94,111,137,951
매출원가		43,466,371,288		36,651,935,741
매출총이익		71,906,324,875		57,459,202,210
판매비와관리비		58,175,315,520		48,374,098,184
영업이익		13,731,009,355		9,085,104,026
영업외손익		24,345,570,571		3,498,272,746
기타수익	25,286,485,275		2,877,371,574
기타비용	125,452,677		241,207,566
금융수익	2,095,429,254		3,428,978,799
금융비용	2,910,891,281		2,566,870,061
법인세비용차감전순이익		38,076,579,926		12,583,376,772
법인세비용		7,546,961,751		(75,778,592)
당기순이익		30,529,618,175		12,659,155,364
기타포괄손익		(689,473,859)		845,532,815
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채 재측정요소	(732,507,661)		(778,103,165)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	43,033,802		(707,381,112)
유형자산 재평가손익			2,331,017,092
총포괄손익		29,840,144,316		13,504,688,179
주당손익
기본주당이익 (단위 : 원) 희석주당이익 (단위 : 원)		2,771원2,451원		1,175원1,112원

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표
제 47 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 46 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
회사명 : 진양제약주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2023.01.01 (전기초)	6,000,000,000	9,601,233,027	10,090,044,443	51,883,861,754	77,575,139,224
총 포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	12,659,155,364	12,659,155,364
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	(778,103,165)	(778,103,165)
기타포괄손익 -공정가치측정금융자산 평가손실	-	-	(707,381,112)	-	(707,381,112)
유형자산 재평가손익	-	-	2,331,017,092		2,331,017,092
전환권행사	8,438,500	111,506,930	-	-	119,945,430
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	(1,616,341,350)	(1,616,341,350)
2023.12.31 (전기말)	6,008,438,500	9,712,739,957	11,713,680,423	62,148,572,603	89,583,431,483
2024.01.01 (당기초)	6,008,438,500	9,712,739,957	11,713,680,423	62,148,572,603	89,583,431,483
총 포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	30,529,618,175	30,529,618,175
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	(732,507,661)	(732,507,661)
기타포괄손익 -공정가치측정금융자산 평가손실	-	-	43,033,802	-	43,033,802
유형자산 재평가손익	-	-	-	-	-
전환권행사	317,148,000	3,629,121,196			3,946,269,196
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	(1,618,872,900)	(1,618,872,900)
2023.12.31 (당기말)	6,325,586,500	13,341,861,153	11,756,714,225	90,366,152,377	121,750,972,095

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표
제 47 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 46 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
회사명 : 진양제약주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 47(당) 기		제 46(전) 기
영업활동현금흐름		18,436,688,460		8,533,589,159
영업활동으로 인한 현금유입	21,559,813,459		7,276,614,541
이자수취	122,093,690		373,072,358
이자지급	(1,094,408,522)		(19,464,548)
배당금수취	341,675,763		1,075,470,278
법인세납부	(2,492,485,930)		(172,103,470)
투자활동현금흐름		(89,839,500,241)		3,235,703,381
기타포괄공정가치측정금융자산의 처분	1,160,167,608		322,500
기타수취채권의감소			5,380,000,000
기타수취채권의증가	(102,697,600)		(5,387,000,000)
유형자산의 처분	909,091		909,091
기타포괄공정가치측정금융자산의 취득	(1,800,000)		-
기타유동금융자산의증가	-		(515,000,000)
기타유동금융자산의감소			5,290,000,000
기타비유동금융자산의처분	599,062,179		-
유형자산의 취득	(91,047,705,239)		(682,277,460)
무형자산의 취득	(447,436,280)		(851,250,750)
기타지급채무의 증가			-
재무활동현금흐름				(7,404,072,803)
국고보조금의수령	50,000,000
임대보증금의 증가	1,074,000,000		100,000,000
임대보증금의 감소			(210,000,000)
장기차입금의 증가	76,500,000,000		-
사채의상환	(7,815,000,000)		(5,453,536,280)
배당금지급	(1,493,136,168)		(1,616,341,350)
리스부채지급	(251,459,369)		(224,195,173)
현금및현금성자산의 순증가		(3,338,407,318)		4,365,219,737
기초현금및현금성자산		5,118,099,292		753,555,937
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		-		(676,382)
기말현금및현금성자산		1,779,691,974		5,118,099,292

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 47(당)기	제 46(전)기
1주당배당금	150원	150원
유통주식수	11,426,782주	10,792,486주
배당금총액	1,714,017,300원	1,618,872,900원

※당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최윤환	1937.07.01	사내이사	해당사항 없음	특수관계인	이사회
최재준	1970.10.17	사내이사	해당사항 없음	본인	이사회
지용훈	1969.03.17	사외이사	해당사항 없음	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최윤환	(現)진양제약(주)대표이사 회장	1960.031964.09 ~ 1971.041971.07 ~ 2007.032007.04 ~ 현재	-서울대학교 약학대학 졸업-성아제약 전무이사-(前)진양제약(주)대표이사 사장-(現)진양제약(주)대표이사 회장	해당사항 없음
최재준	(現)진양제약(주)대표이사 사장	1989.03 ~ 1996.021995.05 ~ 2003.052007.04 ~ 현재	-고려대학교 경제학과 졸업-대우증권-(現)진양제약(주)대표이사 사장	해당사항 없음
지용훈	(現)대우제약(주)대표이사 사장	1988.03 ~ 1994.022004.082004.01 ~ 2005.122006.02 ~ 현재	-서울대학교 의과대학 졸업-성균관대학교 의과대학원 의학박사-삼성의료원 안과 외래교수 역임-(現)대우제약(주)대표이사 사장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최윤환	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최재준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
지용훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임- 본 후보자는 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유 없음

확인서 250304 확인서(최윤환).jpg 250304 확인서(최윤환) 250304 확인서(최재준).jpg 250304 확인서(최재준) 250304 확인서(지용훈).jpg 250304 확인서(지용훈)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	15 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	6,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	15 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	3,556,508,010
최고한도액	6,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 당기 이사의 수는 미등기 임원을 포함하여 기재함.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	45,000,030
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음