Jin Tong Ling Technology Group Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Dec 26, 2017

证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2017-114

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018 年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第五次会议审议 通过，决定召开2018年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开日期和时间：2018年1月11日（星期四）下午13:30 网络投票日期和时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 1 月 11 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018 年 1 月10 日下午15:00 至2018 年1 月11 日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年1月4日（星期四）

7、会议出席对象

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1

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

• 于 2018 年 1 月 4 日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册

• 的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议召开地点：江苏省南通市钟秀中路 135 号，公司七楼会议室。

• 二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

• 2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议

案》

• 3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

• 3.1 本次交易方案概述

• 3.2 本次发行股份购买资产

3.2.01 发行种类和面值

• 3.2.02 发行方式及发行对象

• 3.2.03 发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

3.2.04 支付方式及发行股份数量

3.2.05 上市地点

3.2.06 锁定期安排

3.2.07 期间损益归属以及滚存未分配利润安排

3.2.08 交易对方业绩承诺与补偿安排

3.2.09 本次交易完成后上海运能的运作

3.2.10 交易对方违约责任

3.2.11 标的资产交割

3.2.12 决议的有效期

3.3 本次发行股份募集配套资金方案

3.3.01 发行股份的种类、面值

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2

3.3.02 发行方式及发行对象发行股份的种类、面值

• 3.3.03 发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

3.3.04 发行股份的数量

3.3.05 锁定期安排

3.3.06 募集资金用途

• 4、审议《关于<江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并

• 募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》

• 5、审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

• 6、审议《关于签署附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》

• 7、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条

• 规定的借壳上市的议案》

8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》

9、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的决 定>第四条规定的议案》

10、审议《关于批准本次交易相关的审计、评估报告的议案》

11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

• 12、审议《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

• 13、审议《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

• 14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

• 15、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容请详见公司

• 2017 年 12 月 15 日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 特别说明：

上述所有议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 三分之二以上通过，并属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小股东 （即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份 的股东以外的其他股东）的投票表决情况单独统计。

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3

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份购买资产并募集 配套资金条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金不构成关联交易的议案	√
3.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金的议案	√ 作为投票对象 的子议案数： （19）
3.01	本次交易方案概述	√
	本次发行股份购买资产
3.02	发行种类和面值	√
3.03	发行方式及发行对象	√
3.04	发行股份的定价依据、定价基准日、发行 价格	√
3.05	支付方式及发行股份数量	√
3.06	上市地点	√
3.07	锁定期安排	√
3.08	期间损益归属以及滚存未分配利润安排	√
3.09	交易对方业绩承诺与补偿安排	√
3.10	本次交易完成后上海运能的运作	√
3.11	交易对方违约责任	√
3.12	标的资产交割	√
3.13	决议的有效期	√
	本次发行股份募集配套资金方案
3.14	发行股份的种类、面值	√

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4

3.15	发行方式及发行对象	√
3.16	发行股份的定价依据、定价基准日、发行 价格	√
3.17	发行股份的数量	√
3.18	锁定期安排	√
3.19	募集资金用途	√
4.00	关于《江苏金通灵流体机械科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金 报告书（草案）及其摘要》的议案	√
5.00	关于签署附生效条件的《发行股份购买资 产协议》的议案	√
6.00	关于签署附生效条件的《业绩承诺与补偿 协议》的议案	√
7.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 的议案	√
8.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条规定的议案	√
9.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的决定》第四条规定 的议案	√
10.00	关于批准本次交易相关的审计、评估报告 的议案	√
11.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性 说明的议案	√
12.00	关于本次交易的评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
13.00	关于本次交易摊薄即期回报影响及填补 回报措施的议案	√
14.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次交易相关事宜的议案	√
15.00	关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案	√

四、现场会议登记等事项

1、登记方式：

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5

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证 明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代 理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委 托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份 证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登 记表》（附件三），以便登记确认。信函或传真须在 2018 年 1 月 8 日 16:00 前送 达（传真至）公司董事会办公室。来信请寄：江苏省南通市钟秀中路 135 号，董 事会办公室，邮编：226001（信封请注明“股东大会”字样）。

（4）本次会议不接受电话登记。

2、登记时间：2018 年 1 月 8 日上午 9:00 至 11: 00，下午 14:00 至 16:00

3、登记地点：江苏省南通市钟秀中路 135 号，公司七楼董事会办公室。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会 前半小时到会场办理登记手续。

5、联系方式：

联系人：陈树军、颜天宝

联系电话：0513-85198488 传真号码：0513-85198488 电子邮箱：dsh@jtlfans.com

• 6、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

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6

• 1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会 二○一七年十二月二十六日

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7

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365091”，投票简称为“金灵 ” 投票 。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案均为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、 弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2018 年 1 月 11 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月10日（现场股东大会召开前 一日）下午3：00，结束时间为2018年1月11日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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8

附件二：授权委托书

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托__先生/女士全权代表本人（本公司）出席江苏金通灵流体机 械科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托 书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需 要签署的相关文件。

本次股东大会提案表决意见表

提案 编号	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：代表以下全部议案	√
1.00	关于公司符合发行股份购买资产并募 集配套资金条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金不构成关联交易的议案	√
3.00	关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金的议案	√ 作为投票对象 的子议案数： （19）
3.01	本次交易方案概述	√
	本次发行股份购买资产
3.02	发行种类和面值	√
3.03	发行方式及发行对象	√
3.04	发行股份的定价依据、定价基准日、 发行价格	√
3.05	支付方式及发行股份数量	√
3.06	上市地点	√

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9

3.07	锁定期安排	√
3.08	期间损益归属以及滚存未分配利润安 排	√
3.09	交易对方业绩承诺与补偿安排	√
3.10	本次交易完成后上海运能的运作	√
3.11	交易对方违约责任	√
3.12	标的资产交割	√
3.13	决议的有效期	√
	本次发行股份募集配套资金方案
3.14	发行股份的种类、面值	√
3.15	发行方式及发行对象	√
3.16	发行股份的定价依据、定价基准日、 发行价格	√
3.17	发行股份的数量	√
3.18	锁定期安排	√
3.19	募集资金用途	√
4.00	关于《江苏金通灵流体机械科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金报告书（草案）及其摘要》的 议案	√
5.00	关于签署附生效条件的《发行股份购 买资产协议》的议案	√
6.00	关于签署附生效条件的《业绩承诺与 补偿协议》的议案	√
7.00	关于本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的 借壳上市的议案	√
8.00	关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条规定的 议案	√
9.00	关于本次交易符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的决定》第 四条规定的议案	√
10.00	关于批准本次交易相关的审计、评估 报告的议案	√

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10

11.00	关于本次交易定价的依据及公平合理 性说明的议案	√
12.00	关于本次交易的评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案	√
13.00	关于本次交易摊薄即期回报影响及填 补回报措施的议案	√
14.00	关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次交易相关事宜的议案	√
15.00	关于公司前次募集资金使用情况报告 的议案	√

说明：

“ ” “ ” “ ” 1、委托股东对受托人的指示，以在 同意 、 反对 、 弃权 栏内相应地方 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议 事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人 有权按自己的意见投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。 3、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

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11

附件三：《参会股东登记表》

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称		身份证号码或 营业执照号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参加		备注

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