Jin Tong Ling Technology Group Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Aug 29, 2017

证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2017-074

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知

（增加临时提案后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月22 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于召开2017年第三次临时 股东大会的通知》，于2017年9月11日（星期一）下午13:30以现场和网络投票相 结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会。2017年8月29日，公司董事会 收到控股股东季伟先生提交的《关于2017年第三次临时股东大会增加临时提案的 提议函》，提请公司董事会将《关于修订<公司章程>的议案》以临时提案提交公 司2017年第三次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案外，原《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》 中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变，增加临时提 案后的本次股东大会通知内容如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017 年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第二十二次会议 审议通过，决定召开2017年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开日期和时间：2017年9月11日（星期一）下午13:30 网络投票日期和时间：

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1

• （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 9

• 月 11 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00。

• （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017 年

• 9 月10 日下午15:00 至2017 年9 月11 日下午15:00 期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通

• 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2017年9月4日（星期一）

• 7、会议出席对象

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

• 于 2017 年 9 月 4 日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册

• 的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议召开地点：江苏省南通市钟秀中路 135 号，公司七楼会议室。

• 二、会议审议事项

• 1、逐项审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候

• 选人的议案》；

• 1.1 选举季伟先生为公司第四届董事会非独立董事

• 1.2 选举季维东先生为公司第四届董事会非独立董事

• 1.3 选举冯明飞先生为公司第四届董事会非独立董事

• 1.4 选举刘军先生为公司第四届董事会非独立董事

• 1.5 选举许坤明先生为公司第四届董事会非独立董事

• 1.6 选举曹小建先生为公司第四届董事会非独立董事

• 2、逐项审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选

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2

人的议案》；

• 2.1 选举朱红超先生为公司第四届董事会独立董事

• 2.2 选举侯江涛先生为公司第四届董事会独立董事

• 2.3 选举方少华先生为公司第四届董事会独立董事

• 3、逐项审议《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工监事候选

人的议案》；

• 3.1 选举王霞女士为公司第四届监事会非职工代表监事

• 3.2 选举徐国华先生为公司第四届监事会非职工代表监事

• 3.3 选举钱中伟先生为公司第四届监事会非职工代表监事

• 4、审议《关于公司符合非公开发行创新创业公司债券条件的议案》；

• 5、逐项审议《关于公司非公开发行创新创业公司债券方案的议案》；

• （1）发行规模

（2）发行对象及向公司股东配售的安排

（3）债券期限及品种

• （4）债券利率及付息方式

• （5）增信措施

（6）发行方式

• （7）募集资金用途

• （8）偿债保障措施

• （9）承销方式

• （10）债券的挂牌转让

• （11） 决议的有效期

• 6、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非

• 公开发行创新创业公司债券具体事宜的议案》；

上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会 议审议通过，具体内容请详见公司 2017 年 8 月 22 日刊登在中国证监会指定信息 披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

7、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容请详见

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3

公司同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 特别说明：

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大 会方可进行表决。

议案 1、2、3 需以累积投票方式进行逐项表决，应选非独立董事 6 人，独立 董事 3 人，监事 3 人，其中非独立董事和独立董事的表决分别进行。

股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可 以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票）， 但总数不得超过其拥有的选举票数。

议案 4、5、6、7 为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代 理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

本次股东大会所审议的上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，

公司将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。 三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
累积投票提案	提案1、2、3为等额选举
1.00	关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非 独立董事候选人的议案	应选人数（6）人
1.01	选举季伟先生为公司第四届董事会非独立董事	√
1.02	选举季维东先生为公司第四届董事会非独立董事	√
1.03	选举冯明飞先生为公司第四届董事会非独立董事	√
1.04	选举刘军先生为公司第四届董事会非独立董事	√
1.05	选举许坤明先生为公司第四届董事会非独立董事	√
1.06	选举曹小建先生为公司第四届董事会非独立董事	√
2.00	关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独 立董事候选人的议案	应选人数（3）人

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4

2.01	选举朱红超先生为公司第四届董事会独立董事	√
2.02	选举侯江涛先生为公司第四届董事会独立董事	√
2.03	选举方少华先生为公司第四届董事会独立董事	√
3.00	关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非 职工监事候选人的议案	应选人数（3）人
3.01	选举王霞女士为公司第四届监事会非职工代表监 事	√
3.02	选举徐国华先生为公司第四届监事会非职工代表 监事	√
3.03	选举钱中伟先生为公司第四届监事会非职工代表 监事	√
非累积投票提案
4.00	关于公司符合非公开发行创新创业公司债券条件 的议案	√
5.00	关于公司非公开发行创新创业公司债券方案的议 案	√作为投票对象 的子议案数： （11）
5.01	发行规模	√
5.02	发行对象及向公司股东配售的安排	√
5.03	债券期限及品种	√
5.04	债券利率及付息方式	√
5.05	増信措施	√
5.06	发行方式	√
5.07	募集资金用途	√
5.08	偿债保障措施	√
5.09	承销方式	√
5.10	债券的挂牌转让	√
5.11	决议的有效期	√
6.00	关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士 全权办理本次非公开发行创新创业公司债券相关 事宜的议案	√
7.00	关于修订《公司章程》的议案	√

四、现场会议登记等事项

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5

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证 明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代 理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委 托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份 证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登 记表》（附件三），以便登记确认。信函或传真须在 2017 年 9 月 6 日 16:00 前送 达（传真至）公司董事会办公室。来信请寄：江苏省南通市钟秀中路 135 号，董 事会办公室，邮编：226001（信封请注明“股东大会”字样）。

（4）本次会议不接受电话登记。

2、登记时间：2017 年 9 月 6 日上午 9:00 至 11: 00，下午 14:00 至 16:00

• 3、登记地点：江苏省南通市钟秀中路 135 号，公司七楼董事会办公室。

• 4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会

• 前半小时到会场办理登记手续。

5、联系方式：

联系人：陈树军、颜天宝

联系电话：0513-85198488 传真号码：0513-85198488

电子邮箱：dsh@jtlfans.com

• 6、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

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6

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

• 3、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会

二○一七年八月二十九日

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附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365091”，投票简称为“金灵 ” 投票 。

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

• （1）选举非独立董事（即本次股东大会提案编码表中的议案 1，采用等额

• 选 举，应选人数为 6 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在 6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。

• （2）选举独立董事（即本次股东大会提案编码表中的议案 2，采用等额选

• 举， 应选人数为 3 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总 数不得超过其拥有的选举票数。

• （3）选举监事（即本次股东大会提案编码表中的议案 3，采用等额选举，

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8

应 选人数为 3 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以在 3 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不 得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2017 年 9 月 11 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月10日（现场股东大会召开前 一日）下午3：00，结束时间为2017年9月11日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：授权委托书

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托__先生/女士全权代表本人（本公司）出席江苏金通灵流体机 械科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托 书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需 要签署的相关文件。

本次股东大会提案表决意见表

提案编号	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案：除累积投票提案外的所 有提案	√
累积投票 提案	采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
1.00	关于公司董事会换届选举暨提 名第四届董事会非独立董事候 选人的议案	应选人数6人
1.01	选举季伟先生为公司第四届董 事会非独立董事	√
1.02	选举季维东先生为公司第四届 董事会非独立董事	√
1.03	选举冯明飞先生为公司第四届 董事会非独立董事	√
1.04	选举刘军先生为公司第四届董 事会非独立董事	√
1.05	选举许坤明先生为公司第四届 董事会非独立董事	√
1.06	选举曹小建先生为公司第四届 董事会非独立董事	√
2.00	关于公司董事会换届选举暨提	应选人数3人

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	名第四届董事会独立董事候选 人的议案
2.01	选举朱红超先生为公司第四届 董事会独立董事	√
2.02	选举侯江涛先生为公司第四届 董事会独立董事	√
2.03	选举方少华先生为公司第四届 董事会独立董事	√
3.00	关于公司监事会换届选举暨提 名第四届监事会非职工监事候 选人的议案	应选人数3人
3.01	选举王霞女士为公司第四届监 事会非职工代表监事	√
3.02	选举徐国华先生为公司第四届 监事会非职工代表监事	√
3.03	选举钱中伟先生为公司第四届 监事会非职工代表监事	√
非累积投 票提案
4.00	关于公司符合非公开发行创新 创业公司债券条件的议案	√
5.00	关于公司非公开发行创新创业 公司债券方案的议案	√作为投票对 象的子议案 数：11
5.01	发行规模	√
5.02	发行对象及向公司股东配售的 安排	√
5.03	债券期限及品种	√
5.04	债券利率及付息方式	√
5.05	増信措施	√
5.06	发行方式	√
5.07	募集资金用途	√
5.08	偿债保障措施	√
5.09	承销方式	√
5.10	债券的挂牌转让	√
5.11	决议的有效期	√

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11

6.00	关于提请股东大会授权董事会 及董事会授权人士全权办理本 次非公开发行创新创业公司债 券相关事宜的议案	√
7.00	关于修订《公司章程》的议案	√

说明：

• 1、委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项

• 有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意见投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

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附件三：《参会股东登记表》

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称		身份证号码或 营业执照号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参加		备注

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