Jin Tong Ling Technology Group Co., Ltd — M&A Activity 2018

Mar 27, 2018

光大证券股份有限公司

关于

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金

并购重组委审核意见相关事项的核查意见

中国证券监督管理委员会：

光大证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“光大证券”）接受 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金通灵”或“上市 公司”）的委托，担任金通灵发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务 顾问。现就贵会于 2018 年 3 月 21 日公告的并购重组委 2018 年第 14 次会议审核 意见提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

请申请人补充说明在收益法评估和业绩承诺中考虑本次交易募投项目产生 收益的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请申请人补充说明在收益法评估和业绩承诺中考虑本次交易募投项目产 生收益的合理性

（一）收益法评估考虑本次交易募投项目产生收益的合理性

1 、募投项目于评估基准日前已启动

目前，标的公司锅炉销售业务主要由全资子公司上海工锅执行，随着上海工 锅向高效洁净煤粉锅炉、生物质发电锅炉、余热锅炉、大型循环流化床锅炉转型， 订单获取能力持续提升，上海工锅现有产能已无法满足订单需求；为此，标的公 司在无锡成立全资子公司上海工业锅炉无锡有限公司开展能源设备制造设项目， 用于锅炉研发生产，产能为 5,500 蒸吨。评估基准日前，上海工业锅炉无锡有限 公司新建生产基地项目已经开工，并投入了部分资金，项目已实际启动。

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2 、盈利预测中仅考虑募投项目部分产能

在预测锅炉未来销售收入过程中，鉴于新建锅炉生产基地产能释放存在一定 过程，且市场需求增长存在一定不确定性，基于谨慎性原则，仅考虑部分新增产 能。报告期内，标的公司销售锅炉业务单位售价分别为 9.38 万元 / 蒸吨、 9.46 万 元 / 蒸吨和 8.69 万元 / 蒸吨，平均值为 9.18 万元 / 蒸吨；以预测 2022 年标的公司锅 炉销售收入 34,860.53 万元为参照，按 9.18 万元 / 蒸吨的平均单位售价计算折合约 3,797.44 蒸吨；考虑到上海工锅现有产能为 2,000 蒸吨，仅需考虑募投项目 1,797.44 蒸吨产量即可完成盈利预测中锅炉销售金额。

3 、募投项目资金来源假设对评估结果不产生影响

评估师假设标的公司募投项目资金来源为自有资金，未考虑通过银行借款等 债务融资方式满足募投项目建设带来的利息支出。由于本次评估采用的是企业自 由现金流模型，企业自由现金流量计算公式为：企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息支出（扣除税务影响后） - 资本性支出 - 净营运资金变动，评估过 程中对募投项目资金来源的假设对企业自由现金流及评估结果不会产生影响，本 次交易价格参考依据亦不会发生变化。

综上所述，本次收益法评估过程中考虑募投项目产生收益具备合理性。

（二）业绩承诺中考虑本次交易募投项目产生收益的合理性

1 、业绩承诺已考虑募投项目产生的收益

在评估过程中，考虑到募投项目产能释放需要一定过程及锅炉市场需求不确 定性，基于谨慎性原则，评估师仅考虑了募投项目部分新增产能释放；此外，评 估师假设标的公司募投项目资金来源为自有资金，未考虑通过银行借款等债务融 资方式满足募投项目建设带来的利息支出，并做出盈利预测。业绩承诺方亦在此 前提下作出 2017 年、 2018 年及 2019 年标的公司实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润不低于 5,100.00 万元、 7,650.00 万元和 9,500.00 万元的业 绩承诺。

2 、业绩承诺金额中已剔除资金使用费

为剔除募集配套资金投入对业绩承诺的影响，上市公司与补偿义务人签订了 《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，该协议约定了标的公司在业绩承诺期内实 现的业绩需要剔除资金使用费，具体约定如下：

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“在业绩补偿期间内，募集配套资金投入上海运能所带来的收益按以下方式 确定：

（ 1 ）募集配套资金产生的利息收入；

（ 2 ）自募集配套资金投入募投项目之日起，按照人民银行公布的一年期金 融机构人民币贷款基准利率以及募集配套资金实际投入募投项目天数计算资金 使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的募集配套资金分别计 算，每笔资金使用费计算公式如下：

每笔资金使用费＝实际投入募投项目的募集配套资金金额×人民银行公布 的一年期金融机构人民币贷款基准利率×募集配套资金实际投入募投项目天数 /360

每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔募集配套资金投 入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计 算；除每笔募集配套资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩 承诺期内剩余年度按 360 天计算该笔募集配套资金该年度资金使用费；业绩承诺 期内按每年 360 天计算。

上述（ 1 ）和（ 2 ）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的公司在业 绩补偿期间内的实际净利润。”

综上所述，业绩承诺中考虑募投项目产生的收益具备合理性。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

收益法评估考虑募投项目产生的收益主要原因为募投项目为标的公司根据 自身发展规划自主决定的投资行为，收益法评估考虑募投项目产生的收益具备合 理性；

业绩承诺金额与收益法评估过程中盈利预测相匹配，为剔除募集配套资金投 入对业绩承诺的影响，业绩承诺方与上市公司签订《业绩承诺与补偿协议之补充 协议》。因此，业绩承诺中考虑募投项目产生的收益亦具备合理性。

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金并购重组委审核意见相关事项的核查 意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

周平

王世伟

光大证券股份有限公司

年 月 日

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