Jin Tong Ling Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 15, 2017

证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2017-109

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届监事 会第四次会议通知于2017 年12 月4 日以电子邮件或电话方式发出。2017 年12 月15 日上午在公司六楼会议室以现场方式召开。应到监事 5 人，实到监事 5 人， 会议由监事会主席王霞女士主持。本次监事会会议的召集和召开符合《公司法》 和公司章程的规定。

会议经与会监事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重 组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司 非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规以及规范性 文件的相关规定，对照创业板上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，监 事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分的论证后，认为公司符合发行 股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易 的议案》

本次交易对方为邵耿东、徐建阳、王建文、上海锡绍投资管理中心（有限合 伙）（以下简称“锡绍投资”）、上海滚石投资管理有限公司（以下简称“滚石投

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资”）、五莲汇利财务咨询管理中心（以下简称“五莲汇利”）。上海运能能源科 技有限公司（以下简称“上海运能”）及其股东邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍 投资、滚石投资、五莲汇利与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其他持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》第十章所规定的关联关系。本次交易完成后，交易对方邵耿东、徐建阳、 王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利持有上市公司股份均低于 5%。因此， 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规以及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的议案》

（一）本次交易方案概述

本次交易公司拟以发行股份的方式购买上海运能 100%股权，交易金额为 78,500 万元，全部以发行股份方式支付，总计发行股份数为 60,015,288 股；同时 募集配套资金 20,000 万元。

本次交易完成后，金通灵将持有上海运能 100%股权，上海运能将成为金通 灵的全资子公司，本次交易具体情况如下：

1、拟向特定对象邵耿东、徐建阳、王建文 3 名自然人股东以及锡绍投资、 滚石投资和五莲汇利 3 名机构股东购买其合计持有的上海运能 100%股权，全部 为股份支付，总计发行股份数为 60,015,288 股。

2、拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 20,000 万元， 用于支付中介机构相关费用和用于实施能源设备制造项目，其中中介机构相关费 用约为 3,000 万元。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%（指 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发 行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

金通灵向全体交易对方发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为 前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如

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果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，金通灵将自筹解决。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

（二）本次发行股份购买资产

• 1、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A）股，每股面值人民币 1 元。 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

2、发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包括：邵耿东、徐 建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资和五莲汇利。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

3、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决 议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票均价 的 90%，即 13.08 元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息等行为，将按照相关规则对上述发行价格作相应 调整。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。 4、支付方式以及发行股份数量

本次交易支付方式及发行股份数量如下：

序号	交易对方	交易金额（元）	发行股份数（股）
1	邵耿东	303,825,382.54	23,228,240
2	徐建阳	105,985,598.56	8,102,874
3	王建文	21,197,119.71	1,620,574
4	锡邵投资	74,189,918.99	5,672,012
5	滚石投资-3号基金	78,429,342.93	5,996,127
6	滚石投资-9号基金	159,999,981.25	12,232,414

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7	五莲汇利	41,372,656.02	3,163,047
合计		785,000,000.00	60,015,288

注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

若在上市公司关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至本次发行 日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发 行股份数量也随之进行调整。

最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

5、上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

6、锁定期安排

本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下： 邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和滚石投资-3 号基金，其因本次发行取 得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

滚石投资-9 号基金和五莲汇利，其因本次发行取得的上市公司股份自股份发 行结束之日起 36 个月内不得转让。

邵耿东、徐建阳、锡绍投资自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安 排如下：

业绩补偿期间第一年应补偿股份数确定后，锁定股份可解禁 30%；上述锁定 期届满且业绩补偿期间第二年应补偿股份数确定后，锁定股份可再解禁 30%；上 述锁定期届满且业绩补偿期间第三年应补偿股份数确定（包含减值测试后应补偿 股份数）后，剩余的 40%锁定股份可全部解禁。若业绩补偿期间内需履行业绩补 偿义务，上述锁定股份解禁需在业绩补偿义务人履行业绩补偿义务后实施。

在上述股份锁定期届满前，若金通灵实施配股、送股、资本公积金转增股本 等除权事项导致交易对方增持金通灵股份的，则增持股份亦遵守上述约定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，交易对方不转让其通过本次交易认购的股份。

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交易对方在转让其于本次发行获得的股份时如担任金通灵的董事、监事、高 管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律、法规的限制性规定。

如中国证监会、深交所对业绩承诺另行要求，邵耿东、徐建阳、锡绍投资根 据本协议取得上市公司股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关规定在 协商基础上作调整。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

• 7、标的资产评估基准日和期间损益安排

标的资产交割审计基准日为标的资产过户至金通灵名下并完成工商变更登 记日起上一月末。交割审计基准日确定后，金通灵聘请的具有相关资质的中介机 构，应尽快就标的资产进行资产交割审计，并于资产交割审计基准日起 20 个工 作日内出具专项审计报告。自评估基准日（2017 年 9 月 30 日）至标的资产交割 日止期间所产生的盈利由上市公司享有，若经审计标的资产在损益期间发生亏 损，则邵耿东、徐建阳、锡绍投资（以下简称“业绩承诺方”）应于专项审计报 告出具日起 10 个工作日内依其各自出售股权占业绩承诺方合计出售股权的比例 向上市公司以现金方式补足，并承担连带责任。

金通灵于本次资产交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完 成后的持股比例共同享有。

标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割 日前不再分配，在交割完成后由金通灵享有。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

8、交易对方业绩承诺与补偿安排

（1）业绩承诺

根据金通灵与邵耿东、王建文、锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》， 业绩承诺方承诺上海运能 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 5,100 万元，7,650 万元、9,500 万元。前述净利润特指上海运能相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的执行上市公司中国适用所得税率后的净利润， 不包含本次交易募集配套资金的利息收入，并同意就上海运能实际净利润不足承 诺净利润的部分进行补偿。

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如中国证监会、深交所对业绩承诺另行要求，业绩补偿义务人的业绩补偿期 间及承诺净利润应按照相关规定在协商基础上作调整。 （2）补偿安排

本次承担补偿义务的主体为邵耿东、徐建阳、锡绍投资三方，根据前述各方 与上市公司签署的《业绩承诺与补偿协议》，若承诺期限内，上海运能未实现承 诺业绩，则前述三方将采取下述方式对上市公司进行补偿：

①根据上市公司指定的会计师事务所出具的专项审核报告，如果标的公司相 应年度未实现利润承诺，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 个工 作日内，以书面方式通知业绩补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润数小 于承诺净利润数的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行 利润补偿。补偿时，业绩补偿义务人先以股份补偿，股份补偿不足时，以现金补 偿。业绩补偿义务人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。

②若标的公司业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度） 实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利 润的 80%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿 期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当年承诺利润的 80%， 原则上业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分进行业绩补偿， 但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于 该两年承诺利润合计数的 80%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；若业 绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣除 非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的 80%，已履 行的业绩补偿行为不可撤销。

③业绩补偿义务人在业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后 的净利润未达到当年度承诺利润 80%，同时与上一年度实现的扣除非经常性损益 后的净利润合计数额仍未达到该两年承诺利润合计数额的 80%时，该年度应补偿 金额、具体股份补偿数额的计算方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实现净利润数） ÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

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每一业绩补偿义务人当期应补偿股份数量=该业绩补偿义务人取得的交易价 格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应补偿股份数

④承诺期限最后一个会计年度届满后，无论最后一个会计年度标的公司实现 净利润达成情况，业绩补偿义务人应将承诺期间标的公司的实际净利润累积计算 并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累积实际净利润和累积承诺净利润的业绩 差额部分进行补偿。

累积补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总额－累积已补偿金额 累积应当补偿股份数量=累积补偿金额/本次股份的发行价格

每一业绩补偿义务人累积应补偿股份数量=该业绩补偿义务人取得的交易价

格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×累积应补偿股份数

⑤若业绩补偿义务人在本次交易中所获得的持股数量不足以补偿时，差额部 分由业绩承诺义务人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当期/累积应补偿现金金额=（截至当期/承诺期限最后一个会计年度期末承 诺净利润数－截至当期/承诺期限最后一个会计年度期末实现净利润数）÷补偿 期限内各年的承诺净利润数总和×交易总额－已补偿股份数量×本次股份的发 行价格

每一业绩补偿义务人当期应补偿现金金额=该业绩补偿义务人取得的交易价 格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应补偿现金金额

⑥如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，上述公式中的“本次资产交易的股份发行价格”进行相应调整。

⑦在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补 偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

⑧就业绩补偿义务人向上市公司承诺的补偿义务而言，每一业绩补偿义务人 对补偿义务承担连带责任。

⑨在标的公司相应年度未实现利润承诺的，业绩补偿义务人应按照以下方式 向上市公司进行补偿：

若业绩补偿义务人在业绩补偿期间应当进行股份补偿的，则上市公司应在当 年的专项审核意见披露后的 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，

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审议以人民币 1 元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份的议案。上 市公司在股东大会通过上述议案后 10 个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业 绩补偿义务人在收到通知后 10 个工作日内将其当年各自应补偿的股份以总价人 民币 1 元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。

无论任何原因导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权自行决定终止 回购注销方案，书面通知业绩补偿义务人，要求业绩补偿义务人将其当年各自应 补偿的股份无偿划转给上市公司该次专项审计报告披露日登记在册的除业绩补 偿义务人以外的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占上 述披露日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股 份。业绩补偿义务人应当在接到上市公司通知后 10 个工作日内履行上述义务。

若业绩补偿义务人在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分 由业绩补偿义务人以现金补偿。上市公司应向业绩补偿义务人发出要求现金补偿 的书面通知，业绩补偿义务人应在收到该等书面通知后 10 个工作日内将所需补 偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

9、本次交易完成后上海运能的运作

标的资产交割完成后，交易对方中的邵耿东应当向上市公司提名非独立董事 候选人 1 名；交易对方中的徐建阳可向上市公司推荐股东代表监事 1 名。

标的资产交割完成后，标的公司设董事会，由 5 人组成。其中由金通灵委派 2 名董事、交易对方委派 3 名董事，并由季伟担任标的公司新一届董事会董事长。

标的资产交割完成后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规 章、规范性文件、上市公司《公司章程》及其规章制度规定的关于子公司的管理 制度，应按照上市公司的要求，规范公司治理，包括关联交易、对外担保、重大 经营决策等事项。

为保证标的公司的持续稳定发展，在标的资产交割完成后，邵耿东、徐建阳 及上海运能核心经营团队人员（何品岩、尹士武、王旭辉）自本协议签署之日开 始至本次交易完成期间，保持在上海运能及其子公司任职，邵耿东、徐建阳自本 次交易完成日起在上海运能或金通灵及其子公司任职工作年限不少于 36 个月， 核心经营团队人员何品岩、尹士武、王旭辉自本次交易完成日起在上海运能或金

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通灵及其子公司任职工作年限不少于 24 个月（以下均简称为“任职期”），金通 灵书面同意现有核心经营团队于前述期间内离职的除外；

在任职期限内以及离职后两年内，未经金通灵书面同意，不得在金通灵、上 海运能及其子公司以外，从事与金通灵、上海运能相同或类似的业务或通过直接 或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在金通灵、上海运能及其子公司 以外，于其他与金通灵、上海运能有竞争关系的任何单位兼职、任职或领薪；不 得以金通灵、上海运能及其子公司以外的名义为上海运能及其子公司现有客户或 合作伙伴提供服务。

邵耿东、徐建阳及上海运能现有核心经营团队人员（何品岩、尹士武、王旭 辉）应与金通灵或上海运能及其子公司签订避免同业竞争或关联交易协议。

若邵耿东、徐建阳由于其自身原因主动离职，自本次交易完成之日起在上海 运能任职（指与上海运能劳动合同关系继续）期限不满 12 个月的，邵耿东、徐 建阳因本次交易取得的上市公司股份的 70%由上市公司董事会审议通过后由上 市公司以 1 元回购；任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，邵耿东、徐建阳因本 次交易取得的上市公司股份的 40%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以 1 元回购；任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，邵耿东、徐建阳因本次交易取得 的上市公司股份的 20%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以 1 元回购。

若邵耿东、徐建阳其个人违反前述约定的竞业禁止的所得归金通灵、上海运 能所有，邵耿东、徐建阳并需赔偿金通灵、上海运能的全部损失，同时还应按照 本次交易总对价的 5%作为违约金支付给金通灵。

若上海运能核心团队人员（除邵耿东、徐建阳）任何一人违反前述约定任职 期限和竞业禁止的所得归金通灵、上海运能所有。

本次资产交易不影响标的公司员工与标的公司的劳动关系，原劳动合同继续 履行。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。 10、交易对方违约责任

《发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履 行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺、或所作出的陈述或保证失 实或有重大误导致使金通灵产生经济损失，则金通灵有权要求交易对方承担违约

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责任并赔偿该等经济损失，邵耿东、徐建阳对其余交易对方所负义务承担连带责 任。

若交易对方对标的公司所做的陈述或保证严重失实或严重有误或标的公司 本身存在未明示的重大瑕疵，金通灵可单方终止本协议，由此造成的交易对方损 失，金通灵不承担责任。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

11、标的资产交割

本次发行股份购买资产获得中国证监会核准文件起 30 个工作日内（或经双 方书面议定的后续日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

12、决议的有效期

与本次交易有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

（三）本次发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类、面值

本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A）股，每股面值人民币 1 元。 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投 资者。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

• 3、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次重组中用于募集配套资 金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。

本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行 股份募集配套资金将根据中国证监会《发行管理暂行办法》《实施细则》的相应 规定，按照以下两种情形进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

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（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券 发行管理办法》《实施细则》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据 股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发 行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调 整。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

4、发行股份的数量

本次交易拟募集配套资金为不超过 20,000 万元，募集配套资金不超过本次 拟购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公 司总股本的 20%。

本次交易最终的发行数量由上市公司董事会提请股东大会审议批准，并经中 国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独 立财务顾问协商确定。

在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、 送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行）， 将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

5、锁定期安排

本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。

本次配套募集资金股份发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监 会和深交所的相关规定在深交所交易。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

6、募集资金用途

金通灵本次所募集配套资金将用于支付本次交易中介机构相关费用和用于

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实施能源设备制造项目。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》

监事会批准《<江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网上相关公告 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》 监事会同意公司与邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇

利签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于签署附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》

监事会同意公司与邵耿东、徐建阳、上海锡绍投资管理中心（有限合伙）签 署附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第

十三条规定的借壳上市的议案》

根据重组报告书（草案），本次交易前，季伟、季维东合计持有金通灵 19,329.69 万股，占公司总股本的 34.79%，系公司实际控制人。本次交易后（不 考虑配套融资），季伟、季维东将持有金通灵 31.40%股份，仍为公司的控股股东、 实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于

《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

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八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条规定作出审慎判断，认为：

1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定；

4、公司本次交易所购买的上海运能能源科技有限公司 100%股权为权属清晰 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（四）项的规定。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的决定>第四条规定的议案》

监事会对公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条规定作出审慎判断， 认为：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定；

2、本次交易的标的资产系交易对方合法持有的完整权利，标的资产未被设 置抵押、质押、留置等担保权益，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出 资不实或者影响其合法存续的情形，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二） 款的规定；

3、本次交易有利于提高公司的资产的完整性，有利于公司在人员、采购、

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生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干问题的规定》第四条第 （三）款的规定；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突 出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争，符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于批准本次交易相关的审计、评估报告的议案》

监事会批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“大华 审字[2017]008148 号”《审计报告》及“大华核字[2017]003776 号”《备考审阅 报告》；批准上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）为本次交易 出具的“信资评报字[2017]第 10076 号”《资产评估报告》，具体内容详见巨潮资 讯网上相关公告（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 本次交易标的资产的价格以立信评估出具的“信资评报字[2017]第 10076 号”《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商最终确定 本次交易涉及标的资产的交易价格为 78,500 万元。

公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票 交易均价的 90%，本次发行价格为 13.08 元/股。最终发行价格尚需经公司股东 大会批准。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将 通过询价方式确定，在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后由公司董 事会根据股东大会授权，与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况，按照相关 法律、法规及规范性文件的规定协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股 本、派送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行

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价格进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外，公司董 事会决议未设定其他发行价格调整方案。

监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东 利益的情形。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

立信评估就本次交易的标的资产进行了评估，并出具了“信资评报字[2017] 第 10076 号”《资产评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的 相关规定，在详细核查了有关评估事项后认为：

1、评估机构具有独立性

公司聘请立信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序 合规。立信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书， 具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。立信评 估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业 收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管 理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和 收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象 的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易 提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反 映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

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4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产作为评估值作 为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性说明的议案》

监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶 段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

监事会及全体监事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范 性文件以及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

十四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障公司中小投资者知 情权，维护中小投资者利益，公司对本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，制定了《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司关于本次重组对上市公司即 期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄的措施》，公司控股股东、实际控

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制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施出具了相关承 诺。

监事会认为，上述针对本次交易摊薄即期回报影响及填补即期回报摊薄措施 具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。

具体内容详见巨潮资讯网上相关公告（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司针 对前次募集资金的使用情况，编制了前次募集资金使用情况报告。报告经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司监事会 2017 年 12 月 15 日

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