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Prospectus • Oct 22, 2020

투자설명서 1.7 (주)진에어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon:정정신고(발행조건및가액이확정된경우).LCommon 정정신고(발행조건및가액이확정된경우) 정 정 신 고 (보고) 2020년 10월 22일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 9월 15일 [투자설명서 제출 및 정정 연혁] 항 목 정 정 전 정 정 후 2020년 09월 15일 투자설명서 최초 제출 2020년 10월 22일 [발행조건확정]투자설명서 최종 발행가액 확정( 빨간색 ) 3. 정정사유 : 최종 발행가액 확정 4. 정정사항&cr; ※ 금번 정정사항은 최 종발행가액 확정에 따른 정정으로써, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 ' 굵은 빨간색 글씨체 '를 사용하여 기재하였습니다. 항 목 정 정 전 정 정 후 공통 정정사항 모집가액: 7,000원(예정)&cr; 모집총액: 105,000,000,000원(예정) 모 집가액: 7,000원 (확정) &cr; 모집총액: 105,000,000,000원 (확정) 요약정보&cr;2. 모집 또는 매출에 &cr;관한 일반사항 자금의 사용목적&cr;운영자금: 105,000,000,000&cr;발행제비용: 675,630,000&cr;&cr;【기 타】&cr; 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 &cr; 1차 발행가액 으로 산정된 것으로 &cr;향후 변경될 수 있습니다. 확정가액&cr;은 구주주 청약 초일 제3거래일 전에&cr; 결정될 예정입니다. 자금의 사용목적&cr;운영자금: 105,000,000,000&cr;발행제비용: 674,070,000 &cr; &cr;【기 타】&cr; 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 &cr; 최종 확정된 금액입니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항&cr;1. 공모개요 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항&cr;4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 주당 모집가액 &cr;또는 매출가액 예정가액 7,000 확정가액 - 모집총액 &cr;또는 매출총액 예정가액 105,000,000,000 확정가액 - 주당 모집가액 &cr;또는 매출가액 예정가액 - 확정가액 7,000 모집총액 &cr;또는 매출총액 예정가액 - 확정가액 105,000,000,000 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;Ⅴ. 자금의 사용목적 (주2) 정정 전 (주2) 정정 후 &cr;(주1) 정정 전&cr; (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 15,000,000 1,000 7,000 105,000,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 주1) 이사회 결의일 : 2020년 08월 05일&cr;주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 신주배정기준일(2020년 09월 16일) 전 3거래일(2020년 09월 11일 ) 을 기산일로 하여 1차발행가액 으로 산정한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. &cr;발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.&cr;&cr;■ 1차발행가액 의 산출근거&cr;&cr;본 증권신고서의 1차발행가액 은 신주배정기준일(2020년 09월 16일) 전 3거래일(2020년 09월 11일 ) 을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.&cr; &cr;&cr; &cr;&cr; 기준주가( 9,623원 ) X 【 1 - 할인율(20%) 】 ▶ 1차발행가액 ( 7,000원 ) = ---------------------------------------- &cr;&cr; &cr;&cr; 1 + 【유상증자비율(50.00%) X 할인율(20%)】 [ 1차발행가액 산정표 ( 2020.08.12 ~ 2020.09.11 )] (단위 : 원, 주) 일수 일 자 종 가 거 래 량 거래금액 1 2020/09/11 9,860 106,617 1,049,839,430 2 2020/09/10 9,860 231,025 2,250,621,430 3 2020/09/09 9,370 87,442 823,650,070 4 2020/09/08 9,390 208,570 1,949,160,300 5 2020/09/07 9,100 70,662 639,884,960 6 2020/09/04 9,070 76,732 694,908,370 7 2020/09/03 9,120 78,281 709,585,960 8 2020/09/02 9,020 57,413 516,853,580 9 2020/09/01 8,870 48,700 430,080,760 10 2020/08/31 8,930 68,285 605,099,990 11 2020/08/28 8,880 50,716 452,058,200 12 2020/08/27 8,910 70,372 627,826,140 13 2020/08/26 9,110 57,695 521,072,900 14 2020/08/25 9,080 59,672 541,135,640 15 2020/08/24 8,860 92,905 813,105,380 16 2020/08/21 8,990 130,593 1,175,821,950 17 2020/08/20 9,020 180,392 1,649,780,470 18 2020/08/19 9,470 76,199 720,009,480 19 2020/08/18 9,420 246,633 2,374,632,760 20 2020/08/14 10,050 145,757 1,450,088,590 21 2020/08/13 9,950 252,414 2,508,661,120 22 2020/08/12 10,050 462,368 4,600,748,480 1개월 가중산술평균(A) 9,479 1주일 가중산술평균(B) 9,531 기산일 종가(C) 9,860 A,B,C의 산술평균(D) 9,623 [(A)+(B)+(C)]/3 기준주가[Min(C,D)] 9,623 (C)와 (D)중 낮은 가액 할인율 20.00% 증자비율 50.00% 1차발행가액 7,000원 기준주가 X (1- 할인율)&cr; 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) &cr;&cr;(단, 호가단위 미만은 절상하며,&cr;액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) (주1) 정정 후&cr; (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 15,000,000 1,000 7,000 105,000,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 주1) 이사회 결의일 : 2020년 08월 05일&cr;주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 최 종 확정된 금액입니다. &cr;발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정하였습니다.&cr; &cr;■ 1차발행가액 의 산출근거&cr;&cr;본 증권신고서의 1차발행가액 은 신주배정기준일(2020년 09월 16일) 전 3거래일(2020년 09월 11일 ) 을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.&cr; &cr;&cr; &cr;&cr; 기준주가( 9,623원 ) X 【 1 - 할인율(20%) 】 ▶ 1차발행가액 ( 7,000원 ) = ---------------------------------------- &cr;&cr; &cr;&cr; 1 + 【유상증자비율(50.00%) X 할인율(20%)】 [ 1차발행가액 산정표 ( 2020.08.12 ~ 2020.09.11 )] (단위 : 원, 주) 일수 일 자 종 가 거 래 량 거래금액 1 2020/09/11 9,860 106,617 1,049,839,430 2 2020/09/10 9,860 231,025 2,250,621,430 3 2020/09/09 9,370 87,442 823,650,070 4 2020/09/08 9,390 208,570 1,949,160,300 5 2020/09/07 9,100 70,662 639,884,960 6 2020/09/04 9,070 76,732 694,908,370 7 2020/09/03 9,120 78,281 709,585,960 8 2020/09/02 9,020 57,413 516,853,580 9 2020/09/01 8,870 48,700 430,080,760 10 2020/08/31 8,930 68,285 605,099,990 11 2020/08/28 8,880 50,716 452,058,200 12 2020/08/27 8,910 70,372 627,826,140 13 2020/08/26 9,110 57,695 521,072,900 14 2020/08/25 9,080 59,672 541,135,640 15 2020/08/24 8,860 92,905 813,105,380 16 2020/08/21 8,990 130,593 1,175,821,950 17 2020/08/20 9,020 180,392 1,649,780,470 18 2020/08/19 9,470 76,199 720,009,480 19 2020/08/18 9,420 246,633 2,374,632,760 20 2020/08/14 10,050 145,757 1,450,088,590 21 2020/08/13 9,950 252,414 2,508,661,120 22 2020/08/12 10,050 462,368 4,600,748,480 1개월 가중산술평균(A) 9,479 1주일 가중산술평균(B) 9,531 기산일 종가(C) 9,860 A,B,C의 산술평균(D) 9,623 [(A)+(B)+(C)]/3 기준주가[Min(C,D)] 9,623 (C)와 (D)중 낮은 가액 할인율 20.00% 증자비율 50.00% 1차발행가액 7,000원 기준주가 X (1- 할인율)&cr; 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) &cr;&cr;(단, 호가단위 미만은 절상하며,&cr;액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) ■ 2차발행가액 산출 근거&cr;&cr;구주주 청약일(2020년 10월 26일) 전 제3거래일(2020년 10월 21일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)&cr; ▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율(20%)]&cr; [ 2차 발행가액 산정표 (2020.10.15 ~ 2020.10.21) ] (단위 : 원, 주) 일수 일자 종 가 거 래 량 거래대금 1 2020/10/21 8,990 99,796 900,408,890 2 2020/10/20 8,910 95,534 857,651,180 3 2020/10/19 9,100 117,680 1,063,927,020 4 2020/10/16 8,940 65,012 581,587,370 5 2020/10/15 8,940 73,723 661,426,030 1주일 거래량 가중산술평균(A) 8,998 기산일 종가(B) 8,990 A,B의 산술평균(C) 8,994 [(A)+(B)]/2 기준주가[Min(B,C)] 8,990 (B)와 (C)중 낮은 가액 할인율 20% 2차 발행가액 7,200 2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율)&cr;(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가&cr;미만인 경우에는 액면가로 합니다.) &cr;■ 확정발행가액 산출 근거&cr;&cr; 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함).&cr; ['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표] (기산일: 2020년 10월 21일) (단위 : 원, 주) 일수 일자 종가 거래량 거래대금 1 2020/10/21 8,990 99,796 900,408,890 2 2020/10/20 8,910 95,534 857,651,180 3 2020/10/19 9,100 117,680 1,063,927,020 3거래일 가중산술평균(A) 9,016 할인율 40% 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60% 5,410 (단, 호가단위 미만은 절상) &cr;▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}&cr; [확정 발행가액산정표] (기산일: 2020년 10월 21일) (단위 : 원) 구분 발행가액 1차 발행가액 7,000 2차 발행가액 7,200 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의&cr;가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상) 5,410 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%} 7,000 ≫ 이에 따라 확정발행가액은 7,000원으로 결정되었습니다. &cr; (주2) 정정 전&cr; 1. 모 집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr; &cr; 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 105,000,000,000 발행제비용(2) 675,630,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 104,324,370,000 주1) 상기 금액은 1차 발행가액 을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.&cr;주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 &cr; 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다. &cr;나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구분 금액 비고 발행분담금 18,900,000 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) 인수수수료 525,000,000 인수수수료: 모집총액의 0.50%&cr;실권수수료: 잔액인수금액의 12.00% 상장수수료 23,730,000 추가상장 금액 기준 1,000억원 초과 시&cr;1,797만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원&cr;(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림) 등록면허세 60,000,000 증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사) 지방교육세 12,000,000 등록면허세의 20%(10원 미만 절사) 기타비용 36,000,000 투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등 합계 675,630,000 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.&cr;주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.&cr;주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. &cr; 후략&cr; (주2) 정정 후&cr; 1. 모 집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr; &cr; 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 105,000,000,000 발행제비용(2) 674,070,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 104,325,930,000 주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.&cr; 주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 &cr; 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다. &cr;나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구분 금액 비고 발행분담금 18,900,000 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) 인수수수료 525,000,000 인수수수료: 모집총액의 0.50%&cr;실권수수료: 잔액인수금액의 12.00% 상장수수료 22,170,000 추가상장 금액 기준 1,000억원 초과 시&cr;1,797만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원&cr;(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림) 등록면허세 60,000,000 증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사) 지방교육세 12,000,000 등록면허세의 20%(10원 미만 절사) 기타비용 36,000,000 투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등 합계 674,070,000 주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.&cr;주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.&cr;주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. &cr; 후략&cr; 투 자 설 명 서 &cr;2020년 09월 15일&cr; ( 발 행 회 사 명 )&cr;주식회사 진에어 ( 증권의 종목과 발행증권수 )&cr;기명식 보통주 15,000,000주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )&cr; 105,000,000,000원 (확정) 1. 증권신고의 효력발생일 :&cr; 2020년 09월 15일 2. 모집가액 :&cr; 7,000원 (확정) 3. 청약기간 :&cr; 우리사주조합 : 2020년 10월 26일 (1일간)&cr;구주주청약 : 2020년 10월 26일 ~ 2020년 10월 27일 (2일간)&cr;일반공모청약 : 2020년 10월 29일 ~ 2020년 10월 30일 (2일간) 4. 납입기일 :&cr; 2020년 11월 03일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr; 가. 증권신고서 :&cr; 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 :&cr; 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr;서면문서 :(주)진에어 - 서울시 강서구 공항대로 453&cr; 신한금융투자(주) - 서울시 영등포구 여의대로 70&cr; 미래에셋대우(주) - 서울시 중구 을지로5길 26&cr; KB증권(주) - 서울시 영등포구 여의나루로 50 &cr; 삼성증권(주) - 서울시 서초구 서초대로74길 11 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음&cr;&cr; 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )&cr;신한금융투자(주), 미래에셋대우(주), KB증권(주), 삼성증권(주) ◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10601#투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사확인서_진에어.jpg 대표이사확인서_진에어 &cr; 【 본 문 】 ◆click◆ 『본문』 삽입 10601#(. 0. 증권신고서(정정).dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) &cr;ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) &cr;ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다. 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 사업위험 [ C OVID-19 사태 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험] 가. 현재 당사가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행 (Pandem ic) 의 영향으로 항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. 세계 각국은 국가 간 이동 제한 조치 등을 실시하고 있으며 COVID-19의 유행이 본격화 되던 2020년 3월, 전국 공항의 국제선 항공기 운항 편수는 전년 동기 4만 1,481편 대비 -83.3% 감소한 6,922편을 기록하였고 여객수는 전년 동기 759만 9,502명 대비 -91.5% 감소한 64만 7,650명을 기록하였습니다. 이러 한 항 공산업 수요 감소는 2분기에도 지속되며 2020년 상반기 기준 당사의 매출 은 1,671 억원으로 전년동기 5,041억원 대비 66.8 % 감 소하였습 니 다 . 관련하여, 산업은행과 수출입은행의 자금 지원 등 정부 지원책이 시행되고 있으나 COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 당사의 실적은 지속적인 영향을 받을 수 있습니다 . 현재 COVID-19 와 관련하여 세계 곳곳에서 관련 치 료제와 백신의 임상시험이 진행 중이기는 하나 개발이 완료되기까지는 상당한 시간이 필요할 것으로 알려져 있습니다 . 투자자께서는 상기 서술한 COVID-19 사태 관련 사업위험에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [ 항공운송업 고유의 산업적 특성에 따른 위험] &cr; 나. 항공운송산업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 운항을 통한 경제발전뿐만 아니라 각 사회 간 문화교류의 촉매작용을 하는 사업으로서 공익성이 강한 특성을 지니고 있습니다. 이 때문에 항공사의 임의적인 운항 중지 또는 휴항이 불가능하고, 회사의 개별적 경영 및 실적에 우선하여 국민 권익 보호 등의 취지로 정부의 다양한 규제를 받고 있습니다. 또한 항공운송사업자는 눈에 보이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에 수요는 민감하게 변동하는 반면, 생산탄력성은 매우 낮은 산업적 특성 을 가지고 있습니다. 이러한 산업 고유의 특성으로 인해 항공운송산업의 수익 변동성은 타 산업 대비 큰 편 으로 향후 수익에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [ 경기흐름과 항공운송업의 연관성 ] &cr; 다. 항공운송산업은 국가 간 무역화물 및 여객을 수송하는 국제간 거래인 바, 사업 활동 영역의 대외개방이 전제가 되어야 하는 산업으로서 전 세계적인 경기변동과 환경 변화에 따라 민감하게 반응하는 특성을 나타내고 있습니다. 특히 항공운송업은 GDP 성장률, 항공유 가격, 환율 등과 같은 외생변수에 직접적으로 영향을 받고 있으며 기타 교통수단에 비하여 고가의 운임을 지불해야 하는 특성상 국민소득의 증가 여부도 항공운송산업의 경기변동을 좌우하는 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 2020년 3월 COVID-19의 세계적 대유행 이후 국제통화기금 은 세계경제전망 보고서를 통해 동년 세계경제 성장률 을 당초 1월에 예상한 전망치 대비 -6.3%p 감소한 -3.0% 수준으로 전망 하였습니다. 이후 COVID-19가 지속되면서 6월 24일에는 세계경제전망을 수정하는 보고서를 발표하였습니다. 수정 경제전망보고서에서는 세계경제 성장률을 4월 전망 대비 -1.9%p 추가 감소하여 -4.9%로 전망하였습니다. COVID-19의 장기화에 따라 경제성장률 전망 수치는 연이어 하락하고 있어 향후 COVID-19의 지속 기간에 따라 경제 침체 기간이 좌우될 것으로 예상됩니다. 이와 같은 경기침체는 글로벌 항공운송 수요의 감소로 이어져 당사의 실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. &cr;&cr; [ 항공운송업의 법률적 규제 및 준수 관련 위험] &cr; 라. 항공운송업은 공공성이 강한 사업특성상, 정부의 면허를 받은 사업자만 영위할 수 있는 사업으로 진입장벽을 통해 사업안정성이 확보되어 있는 반면, 진입단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진입 이후에도 항공법 및 다수의 관련법령에서 정하는 요건을 충족하여야 합니다. 또한 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업으로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 특성을 보이고 있습니다. 따라서 당사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 법률적 규제 및 준수에 따라 사업의 지속과 매출 실적에 직접적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [ 외부차입 및 리스에 따른 재무레버리지 관련 위험] &cr; 마. 항공사는 새로운 항공노선 개설, 운항항공기의 노후화와 채산성 저하, 항공기 제작사의 신형기 개발, 경쟁사 대비 신형항공기 확보 등 기존 항공기 유지보수와 신형항공기 도입 등의 투자 부담에 노출 되어 있습니다. 매우 고가의 항공기를 항공사 자체 현금으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보 하고 있 습니 다. 당사는 계열회사인 대한항공으로부터 항공기 리스 계약을 체결하고 있습니다. 이러한 외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 재무비율을 저하시키는 주요 요인이며, 상대적으로 수익 대비 금융비용을 높게 나타나도록 합니다. 한편 2019년 1월 1일 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 변경된 회계 기준 을 최초 적용하였으며, 재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영 하여 2019년 1월 1일 시행된 회계기준 변경에 따라 2018년말 기준 부채비율이 약 126.0%p. 상승하였습 니 다. 따라서 투자자께서는 이러한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [ 환율변동 위험] &cr; 바. 국내 항공사들은 수입과 결제에 있어 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 높은 편 입니다. 일반적으로 항공기리스료, 유류비 등 외화 지출이 수입보다 많아 환율상승(평가절하)은 항공사의 수익성 저하를 야기 할 수 있습니다. 현재 원/달러 환율은 COVID-19의 전세계적 대유행으로 투자자들의 안전자산 선호심리가 강화되면서 급등한 이후 어느정도 안정세를 보이며 하락하였으나, 연초대비해서는 여전히 높은 수준에서 거래되고 있습니다. 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하여 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인 이 될 수 있습니다. 이처럼 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인 이라는 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. &cr;&cr; [ 유가변동 위험] &cr; 사. 항공사의 원가 구조는 항공사 별로 상이하나 유류비가 차지하는 비중이 상대적으로 높아서, 국제 유가 등락에 따라 손익 변동이 큰 편 입니다. 항공사의 주요 영업비용은 유류비, 임차료, 공항관련비 등으로 구분되며, 이 중 대외변수로 통제가 어려우면서도 수익성에 가장 큰 영향을 미치는 것이 유류비입니다. 당사는 최근 3개년 평균 매출원가 중 약 31.7%를 유류비로 지출하고 있으며, 유류할증료 제도 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나, 향후 유가의 급격한 변동은 당사의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 유의하시어, 투자하시기 바랍니다. 최근 국제유가는 COVID-19 사태 이후 원유 수요 감소와 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, 현재 항공기 운항 또한 현저히 감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선 은 제한적 입니다. &cr;&cr; [ 항공운송업의 경쟁구도 변화 에 따른 위험] &cr; 아. 국내 항공운송산업은 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽 등으로 인하여 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장을 유지해 왔습니다. 그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용계층의 세분화 등의 영향으로 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁 환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다. 또한 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier) 사업모델의 도입 등은 향후 당사의 경쟁적 지위에 부정적인 영향으로 작용할 가능성이 있습니다. 이러한 항공운송 시장의 경쟁구도 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서의 경쟁강도 심화는 당사에게 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성 이 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 회사위험 [영업 환경 변동에 따른 수익성 저하 위험] &cr;가. 당사는 항공운송사업을 단일 사업부문으로 영위하고 있으며 2020년 상반기 기준, 국제선 여객 매출은 전체매출의 약 64.8%, 국내선 여객 매출은 전체매출의 약 21.4%를 차지하고 있습니다. 이러한 사업구조에 따라 당사의 매출은 국내외 항공여객 수요에 따라 매출 변동성이 좌우되는 위험이 있습니다. 2020년에는 COVID-19에 따른 글로벌 경기침체의 영향으로, 경기 변동에 민감한 항공산업은 여객 수요 감소로 이어지며 항공사 전반적으로 여객 매출이 큰 타격을 입었습니다. 당사 역시 주력 매출을 구성하는 중국, 일본, 동남아시아 등의 국제선 매출이 크게 감소하였는데, 2020년 상반기 매출액이 1,671억원으로 전년 동기 대비 약 66.8% 감소하였으며 매출원가율은 142.4%로 전년 동기 대비 55.6%p 증가하면서 909억원의 영업손 실을 기록하였습니다. COVID-19의 경우 과거 전염병 사례와 달리 조기 종식되지 않고 전세계적으로 확산되는 모습을 보이고 있어, 금번 충격이 당사 및 항공운송산업의 매출 및 수익성에 미치는 부정적 영향 또한 장기화 될 가능성이 있습니다 &cr; &cr;[재무안정성 관련 위험]&cr; 나. 당사가 영위하고 있는 항공운송업은 기존 노후 항공기에 대한 교체 수요 및 신규 수요가 필요하며, 당사는 현재까지 운용리스를 통한 항공기 도입을 해왔으나 향후 항공기 금융리스 등 다양한 형태의 부채성 차입을 통한 도입도 계획하고 있습니다. 이에 따라 당사의 총 차입금 규모 확대는 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다. 당사의 2020년 상반기말 부채비율은 592.1%로 2019년말(267.4%) 대비 324.7%p 증가하였습니다. 이는 2019년 리스회계기준 변경(K-IFRS 제1116호 도입)으로 리스부채가 늘어남과 동시에, 작년 국제정세의 변화로 인한 항공산업경기 불황, 저비용항공사 간 경쟁심화 등에 따라 적자전환하면서 자본이 감소하였고, 올해 COVID-19로 적자상태가 지속되면서 추가적인 자본 감소가 원인으로 부채비율 상승폭이 증가한 것입니다. 당사는 재무안정성을 개선하기 위해 COVID-19 상황에서 운항에 한정적인 국제선의 대체시장으로 부산, 광주, 여수, 대구, 울산, 포항 등에 신규 취항하여 8월 현재 총 13개의 국내 노선을 운항하는 등 국내선 공급을 대폭 확대 하였습니다. 또한, 국제 화물운임 상승에 착안하여 당사가 보유한 B777-200ER 중대형기를 전용 화물기로 개조하여 화물 수송을 적극 추진함으로써 부가적인 수입 창출에도 노력하고 있으며, 유상증자를 통한 재무건정성 확보 등 자구계획을 이행하고 있으나, 당사의 주력 수익원인 국제여객 매출의 회복이 단기간에 어려울 것으로 예상되어 재무안정성 개선이 지연될 가능성 이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [차입금 증가 위험] &cr; 다. 당사는 2019년 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 도입함에 따라 운용리스로 이용하던 항공기 및 관련비용을 각각 사용권자산 및 리스부채로 인식함에 따라, 차입금 규모가 크게 증가하여 2,923억원을 기록하였고 차입금의존도는 41.5% 로 2018년 대비 35.8%p 증가하였습니다. 2020년 상반기 기준으로는 연초 대한항공으로부터 항공기 추가 도입 및 계약갱신을 통하여 리스부채가 약 800억원 증가하였고, 이에 따라 총 차입금이 4,089억원으로 증가하여 차입금의존도 71.3%로 전년말 대비 29.8%p 증가하였습니다. 이는 리스부채가 증가하면서 차입금의존도가 증가한 것이나 이외에도 2020년 적자지속에 따른 자본 및 자산의 감소가 차입금의존도의 증가폭을 더욱 크게 하였습니다. &cr; 한편, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 2019년 들어 기업회계기준서 제1116호 '리스'에 따라 기존 운용리스가 리스부채로 인식되면서 이자비용이 급격히 증가한 반면, LCC 공급과잉 및 한일 관계 악화에 따른 수익성 악화로 영업이익이 적자를 기록하면서, 부(-)의 이자보상배율을 기록하였으며, 2020년 상반기 현재 COVID-19에 따른 영업악화로 그 추세는 지속되고 있습니다. 당사의 경우, 만기가 장기인 항공기 금융리스의 비중이 매우 높고 리스제공 주체가 계열회사인 대한항공이며, 은행권 차입금의 비중이 10% 수준에 정부정책지원자금 성격으로 차입금 상환에 대한 부담은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, COVID-19의 확산 및 이로 인한 실물경기 침체가 지속될 경우 중장기적으로 당사의 유동성 대응 능력이 저하되어 추가적인 자금조달이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [현금흐름 관련 위험] &cr; 라. 당사가 영위하는 항공운송업은 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 구성하므로 초기에 재무활동현금흐름의 순유입과 투자활동현금흐름의 순유출이 발생하며, 영업이 안정화된 이후 영업활동현금흐름으로 재무활동현금흐름을 부담하는 특성을 가지고 있습니다. 2020년 상반기 기준 당사는 COVID-19에 따른 비우호적 영업환경 지속에 따라 적자지속하며 1,047억원 반기순손실을 나타내며 영업활동현금흐름은 -1,379억원으로 저하된 상태이며, 단기금융상품 취득 대비 처분이 많아 투자활동현금흐름은 1,437억원을 기록하였습니다.&cr; 한편, 당사의 월평균 영업활동 현금수지를 분석해보면, COVID-19 확산 되기 이전에는 영업수입으로 리스료, 유류비 등의 운영비 부담에 문제 없는 수준이나, COVID-19가 확산된 이후인 2020년 2분기의 경우 월평균 영업수입 90억원 대비 지출 361억원으로 271억원의 적자 현금수지를 나타내고 있습니다. 이는 항공산업의 주요 특성인 공급 비탄력성에 따라 COVID-19 확산 속도에 대비하여 항공기 공급 감소 속도가 느려 2분기에는 현금수지 적자가 크게 나타난 효과가 있습니다. 이후 당사는 영업수입 감소상황에 대응하여 국내선 수요에 따른 공급 확대 및 국제선 일부 운영재개 그리고 B777 대형기를 활용한 화물수송으로 3분기에는 월평균 영업활동 현금수지 약 168억원 적자예상으로 2분기 대비 적자 폭이 감소할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 2020년 상반기말 기준 약 424억원의 현금성자산과 단기금융자산 841억원(담보제공자산 27억원 제외)을 합하여 총 1,265억원의 유동성을 보유하고 있으며 금번 유상증자를 통하여 추가 자본조달 예정으로 현재 당사의 자본시장 접근성 및 금융권 차입 조달 여력 등을 감안 했을 때 단기적인 유동성 능력은 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 8월 중순 이후 재확산이 우려되고 있는 COVID-19의 상황이 장기화 될 경우, 영업환경 악화에 따른 영업활동현금흐름의 순유출을 지속적으로 초래하여 당사의 보유 현금 감소로 인한 경영 악화 가능성도 있으며, 자산 처분 등을 통한 투자활동현금흐름의 순유입과 차입을 통한 재무활동현금흐름의 순유입으로 대응하는 것이 제한적일 수 있어 2021년 상반기 이 후 유동성 능력 악화를 배재할 수 없다는 점 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr;[특수관계자 거래 관련 위험] &cr; 마. 당사는 다양한 특수관계자와의 거래가 있으나, 대부분이 항공관련 계열사와의 거래로, 그 중 (주)대한항공과의 거래가 가장 크며 한국공항(주), 주식회사 에어코리아와의 거래 비중이 약 97%로 대부분을 차지하고 있습니다. (주)대한항공과는 항공정비, 교육훈련, 기타용역 등 당사에서 용역을 사용하고 지불하는 비용거래가 주를 이루고 있으며 한국공항(주)와 주식회사 에어코리아 역시 외주정비, 지상조업 용역 등의 대부분 당사가 비용을 지불하는 거래로 이루어져 있습니다. 이와 같은 거래는 당사의 주 사업인 항공운송업을 영위하는데 필수적인 거래로 이러한 거래에 따른 유의할 만한 신용위험의 전이 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 계열사 간 신용위험이 공유 가능한 구조로 향후 특수관계자에 대한 지급보증이나 담보 제공 등이 발생 할 가능성이 있으며, 당사와 계열회사 의 신용등급이 부정적으로 변화할 경우 당사 및 계열회사의 외부 자금 조달비용(이자비용)이 상승하거나 조달 가능성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [정부기관으로부터 영업활동 제재 받을 가능성] &cr; 바. 당사는 과거 임원의 선임과 관련하여 외국인의 등기임원 재직의 결격사유가 있다고 하여 국토교통부에서 내부 감사 및 행정처분을 위한 수사와 당사를 상대로 청문절차를 진행한 바 있습니다. 2018년 8월 17일 국토교통부는 청문결과 발표를 통해 동 사안이 항공면허 취소사유에는 해당하지 않는다고 판단하였으나, 당사는 일정기간 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 등의 영업활동 제재를 받았으며, 이후 경영문화 개선방안을 이행하면서 2020년 3월 31일부로 해제되었습니다. 증 권신고서 제출일 현재, 영업관련 제재는 모두 해제된 상태이며, 과거 기타 제재들 모두 당시 과징금 및 과태료 납부와 함께 종결되었기 때문에, 현재의 당사의 영업환경 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 없습니다. 다만, 향후에도 사업면허에 대한 관리주체인 정부의 다양한 정책 및 규제 등을 통해 당사에게 영향을 미칠 수 있는 점 에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [지배구조 개편 관련 위험] &cr; 사. 당사가 속한 한진 그룹은 당사의 최대주주(증권신고서 제출 전일 기준 당사 지분 보유 비율 60.0%)이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼을 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배 구조가 확립 되어 있습니다. 한편, 2020년 1월 31일 케이씨지아이(그레이스홀딩스), 반도건설(대호개발, 한영개발, 반도개발), 조현아 전 부사장은 (주)한진칼 지분 에 대한 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나 , 3월 개최된 (주)한진칼 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 2020년 3월 주주총회 이후 증권신고서 제출 전일 기준, 3자 연합의 (주)한진칼 지분율이 주주총회 전 42.13%에서 45.23%로 증가하였는 바, 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [외부감사인의 강조 사항] &cr; 아. 당사의 외부감사인은 2020년 반기검토보고서, 2020년 분기검토보고서 및 2019년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 재무제표 이용에 대하여 COVID-19 관련 강조사항을 제시 하고 있습니 다. 구체적인 내용으로 는 당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속하여 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, COVID-19에 따른 항공여행 수요의 회복여부, 정부지원 정책 등에 크게 영향을 받을 수 있는 중요한 불확실성을 내포하고 있다는 것입니다. 한편, 이러한 불확실성이 당사의 재무제표에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 주요 자산의 손상, 자산과 부채의 유동성 분류 표시 및 관련 손익항목 등에 대한 조정사항은 재무제표에 반영되지 않았음을 강조하고 있습니다. 당사의 본 유상증자 에 참여하고자 하는 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다. &cr; &cr; [ 자금의 사용시기 및 계획 변동가능성] &cr; 자. 2017년 12월 당사 기업공개 시, 유입된 현금 954억원은 기존에 2018년부터 2020년까지 3년간 항공기 구매 자금으로 소요 될 예정이었으나, 영업활동제재 및 시장경쟁 심화 등 예상치 못한 외부 변수들로 인해 투자 시기 지연되면서 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융상품에 예치하여 운용하고 있습니다. 이후 최근 COVID-19 발생으로 단기유동성 필요에 따라 2020년 상반기 중에 10억원을 운영자금으로 사용하였고 기존의 자금의 사용목적과 차이 발생에 대한 사유를 당사 반기보고서 상에 기재하였으며, 향후 시장의 변화를 분석하며 사용할 예정입니다. 당사가 금번 진행하는 유상증자 대금은 항공기 리스료, 유류비 및 기타 운영자금으로 사용할 예정이나 이 역시 정확한 시기 및 금액은 해당 시점에 변동 가능성이 있습니다. 향후에도 COVID-19의 장기화 또는 다양한 외부 변수의 발생으로 기존 예상 대비 사용시기와 금액의 변동 가능성이 있는 점에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;[우발채무 관련 위험]&cr; 차. 당사는 2020년 상반기 말 기준 하나은행과 외화지급보증 약정을 맺고 있으며 한도액은 USD 50,000입니다. 또한 서울보증보험과 계약인허가 및 이행보증약정을 맺고 있으면 동 보증금액은 205,204천원입니다. 이러한 당사의 우발채무는 당사의 자산 대비 규모가 크지않아 이에 따른 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만 향후 대외적인 환경변화에 따라 위와 같은 우발채무가 증가하거나 이 외에 다른 우발채무가 발생할 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; [최대주주의 신용등급 변동 관련 위험]&cr; 카. 당사의 최대주주인 (주)한진칼은 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 각각 BBB등급(하향검토), BBB등급(부정적검토)을 받고 있습니다. 한국신용평가(주)는 2020년 3월 12일 COVID-19 확산에 따른 주력자회사인 (주)대한항공의 수익 및 이익창출력의 급격한 저하가 불가피하고, 현 시점에서 단기간 내 항공수요 및 수익성 정상화를 예단하기 어렵다는 판단에서 BBB(안정적)에서 BBB(하향검토)로 하향한 바 있습니다. 또한 한국기업평가(주) 역시 2020년 3월 13일, 한국신용평가(주)와 같은 사유로 기존 BBB(안정적)에서 BBB(부정적검토)로 신용등급을 하향하였습니다. BBB 등급은 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있다는 것을 의미합니다. 당사가 최대주주에 제공한 지급보증 내역이 없고 거래관계에 있어 당사의 사업에 영향을 미칠만큼의 비중을 차지하지 않고 있어 최대주주의 신용 위험 전이 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 COVID-19라는 외부변수에 따른 등급 하향으로 향후 COVID-19 종식 시 등급 정상화가 예상됩니다. 그러나 COVID-19가 장기화되고 종식 시점을 현 시점에서 예단할 수 없고, 향후 최대주주의 신용등급 추가 하향 시 당사의 신용위험 역시 영향 받을 수 있는 점에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 기타 투자위험 [최대주주의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험] &cr;가. 증권신고서 제출 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 (주)한진칼(60.00%)이며 특수관계인의 지분율은 0.03 % 입 니다. 당사의 최대주주인 (주)한진칼은 금번 보통주 유상증자에 배정된 신주의 100%로 청약할 예정이 나 (주)한진칼의 이사회 결의 등에 따라 100% 초과 참여로 변경될 가능성이 있습니다. (주)한진칼은 보유주식 수 18,000,000주에 대하여 신주 배 정비율에 따라 7,369,009주의 신주를 배정받을 예정이며, 100% 청약 참여 시 보통주 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준 60.00%에서 유상증자 후 56.38 %까지 하락할 것 으로 예상됩니다. 변동 예상 지분율은 여전히 당사의 지배구조에 변화를 미칠 만한 수준은 아니나, 최대주주의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [ 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험 ] &cr; 나. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약 이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능 성 이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [주가 희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험] &cr;다. 당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 30,000,000주의 50.0 %에 해당하는 보통주 15,000,000 주가 추가로 발행 및 상장될 예정 입니다. 금번 유상증자에 우선 배정 된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락 할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 인수단이 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 인수단이 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 12.00%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 인수단의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 12.00% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성 이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [주가하락에 따른 발행금액 감소 위험] &cr; 라. 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질 이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험] &cr;마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기 될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.&cr;&cr; [분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험] &cr;바. 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단 하시기 바랍니다.&cr;&cr; [상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험] &cr;사. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치 가 취해질 수 있습니다. &cr; &cr;[집단 소송 제기 위험] &cr;아. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험 이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [유상증자 철회에 따른 위험] &cr;자. 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 공동대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의&cr;종류 증권수량 액면가액 모집(매출)&cr;가액 모집(매출)&cr;총액 모집(매출)&cr;방법 기명식보통주 15,000,000 1,000 7,000 105,000,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 신한금융투자 기명식보통주 - - 인수수수료: 모집총액의 0.5% 중 50%&cr;실권수수료: 잔액인수금액의 12.0% 잔액인수 대표 미래에셋대우 기명식보통주 - - 인수수수료: 모집총액의 0.5% 중 20%&cr;실권수수료: 잔액인수금액의 12.0% 잔액인수 대표 케이비증권 기명식보통주 - - 인수수수료: 모집총액의 0.5% 중 20%&cr;실권수수료: 잔액인수금액의 12.0% 잔액인수 대표 삼성증권 기명식보통주 - - 인수수수료: 모집총액의 0.5% 중 10%&cr;실권수수료: 잔액인수금액의 12.0% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2020년 10월 26일 ~ 2020년 10월 27일 2020년 11월 03일 2020년 10월 28일 2020년 11월 03일 2020년 09월 16일 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 105,000,000,000 발행제비용 674,070,000 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 주요사항보고서(유상증자결정)-2020.08.05 【기 타】 1) 금번 (주)진에어의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 신한금융투자(주), 미래에셋대우(주), KB증권(주), 삼성증권(주)입니다. &cr;&cr;2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 최종 확정된 금액입니다.&cr; &cr; 4) 상기 청약기일은 구 주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2020년 10월 29일 ~ 2020년 10월 30일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2020년 10월 28일에 회사, 공동대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.&cr;&cr;5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 신한금융투자(주), 미래에셋대우(주), KB증권(주), 삼성증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 총 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.&cr;&cr;6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;8) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 신한금융투자(주), 미래에셋대우(주), KB증권(주), 삼성증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 15,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 15,000,000 1,000 7,000 105,000,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 주1) 이사회 결의일 : 2020년 08월 05일&cr;주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 최 종 확정된 금액입니다. &cr;발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정하였습니다.&cr; &cr;■ 1차발행가액 의 산출근거&cr;&cr;본 증권신고서의 1차발행가액 은 신주배정기준일(2020년 09월 16일) 전 3거래일(2020년 09월 11일 ) 을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.&cr; &cr;&cr; &cr;&cr; 기준주가( 9,623원 ) X 【 1 - 할인율(20%) 】 ▶ 1차발행가액 ( 7,000원 ) = ---------------------------------------- &cr;&cr; &cr;&cr; 1 + 【유상증자비율(50.00%) X 할인율(20%)】 [ 1차발행가액 산정표 ( 2020.08.12 ~ 2020.09.11 )] (단위 : 원, 주) 일수 일 자 종 가 거 래 량 거래금액 1 2020/09/11 9,860 106,617 1,049,839,430 2 2020/09/10 9,860 231,025 2,250,621,430 3 2020/09/09 9,370 87,442 823,650,070 4 2020/09/08 9,390 208,570 1,949,160,300 5 2020/09/07 9,100 70,662 639,884,960 6 2020/09/04 9,070 76,732 694,908,370 7 2020/09/03 9,120 78,281 709,585,960 8 2020/09/02 9,020 57,413 516,853,580 9 2020/09/01 8,870 48,700 430,080,760 10 2020/08/31 8,930 68,285 605,099,990 11 2020/08/28 8,880 50,716 452,058,200 12 2020/08/27 8,910 70,372 627,826,140 13 2020/08/26 9,110 57,695 521,072,900 14 2020/08/25 9,080 59,672 541,135,640 15 2020/08/24 8,860 92,905 813,105,380 16 2020/08/21 8,990 130,593 1,175,821,950 17 2020/08/20 9,020 180,392 1,649,780,470 18 2020/08/19 9,470 76,199 720,009,480 19 2020/08/18 9,420 246,633 2,374,632,760 20 2020/08/14 10,050 145,757 1,450,088,590 21 2020/08/13 9,950 252,414 2,508,661,120 22 2020/08/12 10,050 462,368 4,600,748,480 1개월 가중산술평균(A) 9,479 1주일 가중산술평균(B) 9,531 기산일 종가(C) 9,860 A,B,C의 산술평균(D) 9,623 [(A)+(B)+(C)]/3 기준주가[Min(C,D)] 9,623 (C)와 (D)중 낮은 가액 할인율 20.00% 증자비율 50.00% 1차발행가액 7,000원 기준주가 X (1- 할인율)&cr; 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) &cr;&cr;(단, 호가단위 미만은 절상하며,&cr;액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) ■ 2차발행가액 산출 근거&cr;&cr;구주주 청약일(2020년 10월 26일) 전 제3거래일(2020년 10월 21일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)&cr; ▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율(20%)]&cr; [ 2차 발행가액 산정표 (2020.10.15 ~ 2020.10.21) ] (단위 : 원, 주) 일수 일자 종 가 거 래 량 거래대금 1 2020/10/21 8,990 99,796 900,408,890 2 2020/10/20 8,910 95,534 857,651,180 3 2020/10/19 9,100 117,680 1,063,927,020 4 2020/10/16 8,940 65,012 581,587,370 5 2020/10/15 8,940 73,723 661,426,030 1주일 거래량 가중산술평균(A) 8,998 기산일 종가(B) 8,990 A,B의 산술평균(C) 8,994 [(A)+(B)]/2 기준주가[Min(B,C)] 8,990 (B)와 (C)중 낮은 가액 할인율 20% 2차 발행가액 7,200 2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율)&cr;(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가&cr;미만인 경우에는 액면가로 합니다.) &cr;■ 확정발행가액 산출 근거&cr; 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함).&cr; ['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표] (기산일: 2020년 10월 21일) (단위 : 원, 주) 일수 일자 종가 거래량 거래대금 1 2020/10/21 8,990 99,796 900,408,890 2 2020/10/20 8,910 95,534 857,651,180 3 2020/10/19 9,100 117,680 1,063,927,020 3거래일 가중산술평균(A) 9,016 할인율 40% 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60% 5,410 (단, 호가단위 미만은 절상) &cr;▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}&cr; [확정 발행가액산정표] (기산일: 2020년 10월 21일) (단위 : 원) 구분 발행가액 1차 발행가액 7,000 2차 발행가액 7,200 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의&cr;가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상) 5,410 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%} 7,000 ≫ 이에 따라 확정발행가액은 7,000원으로 결정되었습니다. ■ 공모일정 등에 관한 사항 [주요일정] 날짜 업 무 내 용 비고 2020년 08월 05일 이사회 결의 - 2020년 08월 05일 신주발행공고 및 주주명부 폐쇄공고 회사 인터넷 홈페이지(http://www.jinair.com) 2020년 08월 14일 증권신고서(예비투자설명서) 제출 - 2020년 09월 11일 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 3거래일전 2020년 09월 15일 권리락 - 2020년 09월 16일 신주배정기준일(주주확정) (명부폐쇄 9.17 ~ 9.23) 2020년 09월 29일 신주배정 통지 - 2020년 09월 29일 신주인수권증서 전자등록발행 - 2020년 10월 08일 신주인수권증서 상장 및 거래시작 5거래일 이상 동안 거래(10.08 ~ 10.15) 2020년 10일 16일 신주인수권증서 상장폐지 구주주 청약초일 5거래일 전 폐지 2020년 10일 21일 확정 발행가액 산정 구주주 청약초일 3거래일 전 2020년 10일 22일 확정 발행가액 확정 공고 회사 인터넷 홈페이지(http://www.jinair.com) 2020년 10일 26일 우리사주조합 청약 - 2020년 10일 26일 ~&cr;2020년 10일 27일 구주주 청약 - 2020년 10일 28일 일반공모청약 공고 회사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.jinair.com)&cr;신한금융투자㈜ 홈페이지&cr; (http://www.shinhaninvest.com)&cr;미래에셋대우㈜ 홈페이지&cr;(http://www.miraeassetdaewoo.com)&cr;KB증권㈜ 홈페이지&cr;(http://www.kbsec.co.kr)&cr;삼성증권㈜ 홈페이지&cr;(http://www.samsungpop.com) 2020년 10일 29일 ~ &cr;2020년 10일 30일 일반공모청약 - 2020년 11일 03일 주금납입/환불/배정공고 - 2020년 11일 16일 신주상장 및 유통개시일 - 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.&cr;주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 우리사주조합 청약 3,000,000주(20.00%) - '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165 조의7 제1항 제2호 및 '근로복지기본법' 제38조 제1항에 따른 배정&cr;- 우리사주조합 청약일 : 2020년 10월 26일 구주주 청약&cr;(신주인수권증서 보유자) 12,000,000주(80.00%) - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.4093894424주&cr;- 신주배정 기준일 : 2020년 09월 16일&cr;- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) 초과 청약 - - '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약&cr;- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주&cr;- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 일반모집 청약&cr;(고위험고수익투자신탁&cr;청약 포함) - - 우리사주 및 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨 합 계 15,000,000주(100.00%) - 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다. 주2) 총 발행예정주식(15,000,000주)의 20%에 해당하는 3,000,000주는 '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 제1항 제2호 및 '근로복지기본법' 제38조 제1항에 의거 우리사주조합에 우선 배정합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다. 주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식(보통주+우선주) 1주당 신주배정비율인 0.4093894424주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.&cr;① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수&cr;② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량&cr;③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%) 주5) 우리사주조합 청약 및 구주주 청약결과 발생한 미청약주식은 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 우선 배정하며, 90%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 배정 수량 계산 시에는 공동대표주관회사인 신한금융투자(주), 미래에셋대우(주), KB증권(주), 삼성증권(주)에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 배정하는 통합배정방식으로 합니다.&cr;① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.&cr;② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 공동대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다. 주6) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 공동대표주관회사가 각자의 인수한도 의무주식수를 한도로 하여 개별인수 의무주식수만큼 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. 주7) 단, 공동대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. ※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)&cr;&cr;① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>&cr; 1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우 2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 ② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. ③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.> ④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.> [본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.4.5.] ▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거 구 분 상세내역 A. 보통주식수 30,000,000 B. 우선주식수 - C. 발행주식총수 (A+B) 30,000,000 D. 자기주식수 및 자기주식신탁 688,057 E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D) 29,311,943 F. 유상증자 주식수 15,000,000 G. 증자비율 (F/C) 50,00% H. 우리사주조합 배정주식수 (F×20%) 3,000,000 I. 구주주 배정주식수 (F-H) 12,000,000 J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E) 0.4093894424 3. 공모가격 결정방법 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구) '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. &cr;① 예정발행가액 : 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2020년 08월 04일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.&cr;&cr; 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]&cr; ② 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.&cr; * 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)] ③ 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제 3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. &cr; * 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) ④ 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. * 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}&cr;&cr;※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.&cr; 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 &cr; 가. 모집 또는 매출조건&cr; (단위 : 주, 원) 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 15,000,000 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 - 확정가액 7,000 모집총액 또는 매출총액 예정가액 - 확정가액 105,000,000,000 청 약 단 위 (1) 우리사주조합 / 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주&cr;&cr;(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 10주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다. 구분 청약단위 10주 이상 100주 이하 10주 단위 100주 초과 500주 이하 50주 단위 500주 초과 1,000주 이하 100주 단위 1,000주 초과 5,000주 이하 500주 단위 5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 단위 10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 단위 50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 단위 100,000주 초과 500,000주 이하 50,000주 단위 500,000주 초과 1,000,000주 이하 100,000주 단위 1,000,000주 초과 5,000,000주 이하 500,000주 단위 5,000,000주 초과시 1,000,000주 단위 청약기일 우리사주조합 개시일 2020년 10월 26일 종료일 2020년 10월 26일 구주주&cr;(신주인수권증서 보유자) 개시일 2020년 10월 26일 종료일 2020년 10월 27일 일반모집 또는 매출 개시일 2020년 10월 29일 종료일 2020년 10월 30일 청약&cr;증거금 우리사주조합 청약금액의 100% 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약금액의 100% 초 과 청 약 청약금액의 100% 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 납입기일 / 환불일 2020년 11월 03일 배당기산일(결산일) 2020년 01월 01일 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 나. 모집 또는 매출의 절차&cr; (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 공고일자 공고방법 신주 발행 및&cr;배정기준일(주주확정일) 공고 2020년 08월 05일 회사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.jinair.com) 모집가액 확정의 공고 2020년 10월 22일 회사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.jinair.com) 실권주 일반공모 청약공고 2020년 10월 28일 회사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.jinair.com)&cr;신한금융투자㈜ 홈페이지&cr; (http://www.shinhaninvest.com)&cr;미래에셋대우㈜ 홈페이지&cr;(http://www.miraeassetdaewoo.com)&cr;KB증권㈜ 홈페이지&cr;(http://www.kbsec.co.kr)&cr;삼성증권㈜ 홈페이지&cr;(http://www.samsungpop.com) 실권주 일반공모 배정공고 2020년 11월 03일 회사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.jinair.com)&cr;신한금융투자㈜ 홈페이지&cr; (http://www.shinhaninvest.com)&cr;미래에셋대우㈜ 홈페이지&cr;(http://www.miraeassetdaewoo.com)&cr;KB증권㈜ 홈페이지&cr;(http://www.kbsec.co.kr)&cr;삼성증권㈜ 홈페이지&cr;(http://www.samsungpop.com) 주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 공동대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. (2) 청약방법&cr;&cr;① 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 공동대표주관회사 중 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다.&cr;&cr;② 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 공동대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 공동대표주관회사 중 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.&cr; 2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.&cr;금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.&cr;"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.&cr;"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "공동대표주관회사" 중 신한금융투자 주식회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률&cr;&cr;제29조(특별계좌의 개설 및 관리) &cr;① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.&cr;② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)&cr;가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우&cr;나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우&cr;2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)&cr;3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우&cr;4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우&cr;③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다. &cr;③ 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.&cr; ④ 고위험투자신탁 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구의 경우 하나의 집합투자기구를 하나의 청약자로 보며, 집합투자기구별로 1건에 한해 청약이 가능합니다.(단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우에는, 운용주체별로 청약할 수 있습니다.) 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 "인수업무규정" 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.&cr;&cr;⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.&cr;&cr;⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.&cr;&cr;⑦ 기타&cr;a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.&cr;b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.&cr;c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의에 의해 청약해야 합니다.&cr;&cr;⑧ 청약한도&cr;a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율인 0.4093894424주를 곱하여 배정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다.)&cr;b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. &cr;(3) 청약취급처 청약대상자 청약취급처 청약일 우리사주조합 신한금융투자(주) 본ㆍ지점 2020년 10월 26일 구주주&cr;(신주인수권증서 보유자) 특별계좌 보유자&cr;(기존 "명부주주") 신한금융투자(주) 본ㆍ지점 2020년 10월 26일 ~&cr;2020년 10월 27일 일반주주&cr;(기존 "실질주주") 1) 주주확정일 현재 (주)진에어의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점&cr;2) 신한금융투자(주) 본ㆍ지점&cr;미래에셋대우(주) 본ㆍ지점&cr;KB증권(주) 본ㆍ지점&cr;삼성증권(주) 본ㆍ지점 일반공모청약&cr;(고위험고수익투자신탁 청약 포함) 신한금융투자(주) 본ㆍ지점&cr;미래에셋대우(주) 본ㆍ지점&cr;KB증권(주) 본ㆍ지점&cr;삼성증권(주) 본ㆍ지점 2020년 10월 29일 ~&cr;2020년 10월 30일 (4) 청약결과 배정방법&cr;&cr;① 우리사주조합: 총 발행주식의 20.0%인 3,000,000주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.&cr;&cr;② 구주주: 신주배정기준일(2020년 09월 16일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4093894424주를 곱하여 산정된 수를 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;③ 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)&cr; (i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수 (ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 (iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%) ④ 일반공모 청약: 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "공동대표주관회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며(다만, "인수업무규정" 제9조 제2항 제6호에 해당할 경우 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 합니다. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.), 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 통합배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. (i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.&cr;(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "공동대표주관회사"가 "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따른 각자의 "인수한도 의무주식수"를 한도로 하여 "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따른 "개별 인수의무주식수"를 자기계산으로 각각 잔액인수합니다. &cr;(iii) "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따라 "청약미달회사"(일반공모 청약물량이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말한다)의 "개별 인수의무주식수"를 산정함에 있어서, "청약미달회사"의 "인수책임을 면하게 된 주식수"는 인수한도 "청약초과회사"(일반공모 청약물량이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사)의 "초과청약물량"(청약물량에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 합니다)을 "청약미달회사"에게 "청약미달회사"별 인수비율을 우선 고려하여 배분하고, 기타 자세한 사항은 "공동대표주관회사"가 협의하여 산정합니다.&cr;&cr;⑤ 단, "공동대표주관회사"는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 "공동대표주관회사"가 자기계산으로 인수합니다. &cr;(5) 투자설명서 교부에 관한 사항&cr;- "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)진에어 및 "공동대표주관회사"가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.&cr;&cr;- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 ("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.&cr;&cr;① 투자설명서 교부 방법 및 일시 &cr; 구분 교부방법 교부일시 우리사주조합 청약자 “자본시장법” 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 해당사항 없음 구주주 청약자 1),2),3)을 병행 1) 우편 송부 2) 신한금융투자(주), 미래에셋대우(주), KB증권(주), 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부 3) 신한금융투자(주), KB증권(주), 미래에셋대우(주), 삼성증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부 1) 우편송부시 : 2020년 10월 26일 전 발송 예정 2) 신한금융투자(주), 미래에셋대우(주), KB증권(주), 삼성증권(주)의 본 ·지점 교부 : 청약종료일(2020년 10월 27일)까지 3) 신한금융투자(주), 미래에셋대우(주), KB증권(주), 삼성증권(주)의 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청약종료일(2020년 10월 27일)까지 일반 청약자 1),2)를 병행 1) 신한금융투자(주), 미래에셋대우(주), KB증권(주), 삼성증권(주)의 본 ·지점에서 교부 2) 신한금융투자(주), 미래에셋대우(주), KB증권(주), 삼성증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부 1) 신한금융투자(주), 미래에셋대우(주), KB증권(주), 삼성증권(주)의 본 ·지점 : 청약종료일(2020년 10월 30일)까지 2) 신한금융투자(주), 미래에셋대우(주), KB증권(주), 삼성증권(주)의 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청약종료일(2020년 10월 30일)까지 ※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;② 확인절차&cr;a. 우편을 통한 투자설명서 수령시&cr;- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.&cr;- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.&cr;- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시&cr;직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.&cr;&cr;c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부&cr;청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.&cr;&cr;③ 기타&cr; a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 투자설명서 교부를 받지 못하신 주주께서는 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 "공동대표주관회사"의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 "공동대표주관회사"의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.&cr;&cr;b. 구주주 청약 시 "공동대표주관회사" 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법&cr;해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.&cr; ※ 관련법규&cr;<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>&cr;제9조 (그 밖의 용어의 정의)&cr;⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>&cr;1. 국가&cr;2. 한국은행&cr;3. 대통령령으로 정하는 금융기관&cr;4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.&cr;5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr;&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28> &cr;1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 &cr;2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 &cr;3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 &cr;4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 &cr;&cr;<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>&cr;제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27> &cr;1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 &cr;가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 &cr;나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 &cr;다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 &cr;라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) &cr;마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 &cr;바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 &cr;2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 &cr;가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 &cr;나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 &cr;다. 발행인의 계열회사와 그 임원 &cr;라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 &cr;마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 &cr;바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 &cr;사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 &cr;&cr;제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> &cr;1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자&cr;1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 &cr;2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 &cr;3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. &cr;(6) 주권교부에 관한 사항&cr;주권유통개시일: 2020년 11월 16일&cr;(2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 계좌로 상장일에 주식이 전자등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통됩니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)&cr; (7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항&cr;청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.&cr;&cr;(8) 주금납입장소 : (주)하나은행 여의도금융센터&cr;&cr; 다. 신주인수권증서에 관한 사항&cr; 신주배정기준일 신주인수권증서의 매매 금융투자업자 회사명 회사고유번호 2020년 09월 16일 신한금융투자(주) 00138321 &cr;(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165의 6조 3항 및 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.&cr;&cr;(2) 금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권제도가 시행됨에 따라 별도의 실물 증서를 발행하지 않습니다. 개별 주주의 계좌에 입고되어 있는 주식(기존의 "실질주주"가 보유한 주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존의 "명부주주"가 보유한 주식)에 대해 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.&cr; (3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 "공동대표주관회사"중 신한금융투자 주식회사로 합니다.&cr;&cr;(4) 신주인수권증서 매매 등&cr;신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 투자자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.&cr;&cr;(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 &cr;신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 "공동대표주관회사" 중 신한금융투자 주식회사의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.&cr;&cr;(6) 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우, 상장기간은 2020년 10월 08일부터 2020년 10월 15일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 10월 16일에 상장폐지될 예정입니다. ("유가증권시장상장규정" 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함.) &cr;&cr;(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항&cr;당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다. &cr; ② 일반주주(기존 "실질주주")의 신주인수권증서 거래 구분 상장거래 방식 계좌대체거래 방식 방법 주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 기간 2020년 10월 08일부터 2020년 10월 15일까지(5거래일간) 거래 2020년 09월 29일부터 2020년 10월 19일까지거래 a. 상장거래 : 2020년 10월 08일부터 2020년 10월 15일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.&cr;b. 계좌대체거래 : 2020년 09월 29일(예정)부터 2020년 10월 19일까지 거래 가능 합니다.&cr; 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 10월 19일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2020년 10월 20일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.&cr;c. 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다. &cr;&cr;③ 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 신주인수권증서 거래 &cr;(1) 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")는 명의개서대행기관의 특별계좌에서 일반전자등록계좌(증권회사 계좌)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.&cr;(2) 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")는 신주인수권증서의 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 이전 없이 "공동대표주관회사" 중 신한금융투자 주식회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관의 특별계좌에서 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;&cr;(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서에 기재된 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서 상에 누락되어 있지 않습니다.&cr;&cr;(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr; 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법 : 잔액인수] 인수인 인수주식 종류 및 수 인수대가 공동대표&cr;주관회사 신한금융투자(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주식&cr;인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 50% 인수수수료: 모집총액 X 50% X 0.5%&cr;실권수수료: 잔액인수금액의 12.0% 공동대표&cr;주관회사 미래에셋대우(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주식&cr;인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 20% 인수수수료: 모집총액 X 20% X 0.5%&cr;실권수수료: 잔액인수금액의 12.0% 공동대표&cr;주관회사 KB증권(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주식&cr;인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 20% 인수수수료: 모집총액 X 20% X 0.5%&cr;실권수수료: 잔액인수금액의 12.0% 공동대표&cr;주관회사 삼성증권(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주식&cr;인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 10% 인수수수료: 모집총액 X 10% X 0.5%&cr;실권수수료: 잔액인수금액의 12.0% 주1) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수&cr;주2) 인수한도 의무주식수에 관한 사항은 인수계약서 제2조 4항 참고 &cr; Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액 ※당사의 정관(이하 동일)&cr;제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 1,000원으로 한다. &cr; 2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항 제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)&cr;주로 한다.&cr; 제10조(주식의 발행 및 배정)&cr;① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을&cr; 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무&cr; 구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 &cr; 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여&cr; 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 &cr; 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를&cr; 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각&cr;호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정&cr; 다수의 청약자 에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한&cr; 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는&cr; 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약&cr; 되지 아니한 주식 이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를&cr; 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측&cr; 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의&cr; 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호,&cr;제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게&cr;통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의&cr;9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및&cr;공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의&cr;종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나&cr;그가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의&cr;적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로&cr;정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권&cr;증서를 발행하여야 한다. &cr; 3. 의결권에 관한 사항 제23조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제24조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른&cr;회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른&cr;회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제25조(의결권의 불통일행사) &cr;① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는&cr;회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의&cr;신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지&cr;아니하다. 제26조(의결권의 대리행사) &cr;① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출&cr;하여야 한다. &cr; 4. 배당에 관한 사항 제10조의2(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 &cr;신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가&cr;속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제44조(이익배당) &cr;① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자&cr;에게 지급한다. 제45조(배당금지급청구권의 소멸시효) &cr;① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 당사는 2008년 1월 23일에 설립되어 당해 4월 정기항공 운송사업면허를 취득하고, 당해 7월 B737-800 1호기를 도입하여 김포-제주 노선을 시작으로 취항하였습니다. 당사는 2017년 12월 8일에 유가증권시장에 상장한 공개법인으로, 2020 년 7월 기준 국내 8개 도시와 해외 22개 도시에 총 40개의 여객 노선을 개설하여 항공운송 사업을 주요 사업으로 수행하고 있으며, B777-200ER 등 총 27대의 항공기재를 운항하고 있는 한진그룹 계열의 저비용항공사입니다. 당 사의 2020년 상반기말 기준 자본금은 30,000 백 만원이며, 증권신고서 제출 전일 기준 보통주의 주요 주주는 (주)한진칼(60.0%) 및 특수관계자(0.03%) 등으로 구성되어 있습니다. &cr; 당사는 항공운송 사업을 단일 사업부문으로 보유하고 있으며, 여객, 화물, 기타(기내판매 등)으로 매출을 세분화하면 여객 매출 비중이 약 90%를 차지하고 있습니다. &cr;&cr;당사의 매출 현황은 다음과 같습니다. .&cr; [사업부문별 매출 및 매출 비중] (단위 : 백만원, %) 사업&cr;부문 제품&cr;유형 품목 2020년 상반기 2019년 2018년 2017년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 항공&cr;사업 항공&cr;운송 여객 국내 35,711 21.37 171,347 18.83 167,271 16.55 177,163 19.94 국제 108,260 64.78 674,866 74.15 783,823 77.56 663,541 74.69 노선부대 4,369 2.61 18,581 2.04 10,021 0.99 4,875 0.55 소계 148,340 88.76 864,795 95.02 961,115 95.10 845,579 95.18 화물 국내 376 0.22 1,733 0.19 1,655 0.16 2,142 0.24 국제 1,806 1.08 3,029 0.33 4,757 0.47 5,324 0.6 소계 2,182 1.31 4,762 0.52 6,412 0.63 7,466 0.84 기타 기내판매 등 16,424 9.83 39,983 4.39 42,743 4.23 35,078 3.95 상품 181 0.11 618 0.07 408 0.04 265 0.03 합계 167,127 100.00 910,158 100.00 1,010,678 100.00 888,388 100.00 자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서&cr; 주) 2020년 상반기 및 2019년 , 2017년 은 개별재무제표 기준이고, 2018년은 연결재무제표 기준 [ COVID-19 사태 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험] 가. 현재 당사가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행 (Pandem ic) 의 영향으로 항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. 세계 각국은 국가 간 이동 제한 조치 등을 실시하고 있으며 COVID-19의 유행이 본격화 되던 2020년 3월, 전국 공항의 국제선 항공기 운항 편수는 전년 동기 4만 1,481편 대비 -83.3% 감소한 6,922편을 기록하였고 여객수는 전년 동기 759만 9,502명 대비 -91.5% 감소한 64만 7,650명을 기록하였습니다. 이러 한 항 공산업 수요 감소는 2분기에도 지속되며 2020년 상반기 기준 당사의 매출 은 1,671 억원으로 전년동기 5,041억원 대비 66.8 % 감 소하였습 니 다 . 관련하여, 산업은행과 수출입은행의 자금 지원 등 정부 지원책이 시행되고 있으나 COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 당사의 실적은 지속적인 영향을 받을 수 있습니다 . 현재 COVID-19 와 관련하여 세계 곳곳에서 관련 치 료제와 백신의 임상시험이 진행 중이기는 하나 개발이 완료되기까지는 상당한 시간이 필요할 것으로 알려져 있습니다 . 투자자께서는 상기 서술한 COVID-19 사태 관련 사업위험에 유의하시기 바랍니다. &cr;현재 당사가 영위하는 항공운송업은 산업 전반이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19, Coronavirus Disease 2019)의 전세계 대유행에 따른 항공여객 수요 급감으로 전례 없는 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. 2020년 상반기 당사의 매출 은 1,671 억원이며 이는 전년동기 5,041억원 대비 66.8 % 감소한 수치입니다. 투자자께서는 COVID-19사태 관련 본 증권의 투자위험에 대하여 반드시 숙지하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 1. COVID-19 사태로 인한 항공운송 수요 감소&cr;&cr;COVID-19는 2019년 12월 01일 중국 후베이성 우한시에서 첫 환자가 발생하여 2019년 12월 12일 최초 보고된 급성 호흡기 질환으로, 최초 발생 원인과 전파 경로가 명확히 밝혀지지 않았습니다. 세계보건기구(WHO)는 2020년 01월 31일 국제적 공중보건 비상사태를 선포했고 2020년 03월 11일에 범유행(팬데믹)을 선포하였습니다. COVID-19의 확산은 초기 중국과 대한민국 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 유럽과 미주 등 전세계로 확산되었습니다. &cr;&cr; 2020년 07월 28일 기준, 국내외 누적확진자 및 사망자수를 살펴보면, 한국 14,175명, 299명, 미국 4,430,473 명, 150,402명 ), 브 라질 2,443,480명, 87,679명, 인도 1,482,503명, 33,448명 등으로 전세계 합산 16,626,970명, 655,840명 을 기록하고 있습니다. 전세계 누적 확진자와 사망자 현황은 다음과 같습니다.&cr; [COVID-19 감염자수 현황 - 2020.07.28 ] (단위 : 명) 구분 국가 전체 감염자 수 신규감염자 수 총 사망자 수 신규 사망자 수 전체 완치자 수 전세계 합계 16,626,970 209,346 655,840 3,957 10,216,067 1 USA 4,430,473 58,634 150,402 554 2,132,557 2 Brazil 2,443,480 23,579 87,679 627 1,667,667 3 India 1,482,503 46,484 33,448 636 953,189 4 Russia 818,120 5,635 13,354 85 603,329 5 South Africa 452,529 7,096 7,067 298 274,925 6 Mexico 390,516 5,480 43,680 306 251,505 7 Peru 384,797 　 18,229 　 267,850 8 Chile 347,923 2,133 9,187 75 319,954 9 Spain 325,862 2,120 28,434 　 N/A 10 UK 300,111 685 45,759 7 N/A 11 Iran 293,606 2,434 15,912 212 255,144 12 Pakistan 274,289 1,176 5,842 20 241,026 13 Saudi Arabia 268,934 1,993 2,760 27 222,936 14 Colombia 257,101 8,125 8,777 252 131,161 15 Italy 246,286 170 35,112 5 198,593 16 Turkey 227,019 919 5,630 17 210,469 17 Bangladesh 226,225 2,772 2,965 37 125,683 18 Germany 207,379 638 9,205 2 190,600 19 France 183,079 514 30,209 9 80,815 20 Argentina 167,416 4,890 3,059 120 72,575 21 Canada 114,597 686 8,901 11 99,860 22 Iraq 112,585 2,553 4,458 96 77,144 23 Qatar 109,597 292 165 　 106,328 24 Indonesia 100,303 1,525 4,838 57 58,173 25 Egypt 92,482 420 4,652 46 34,838 26 China 83,891 61 4,634 　 78,918 27 Kazakhstan 83,122 1,402 585 　 52,571 28 Philippines 82,040 1,657 1,945 16 26,446 29 Ecuador 81,161 467 5,532 17 34,896 30 Sweden 79,395 12 5,700 11 N/A 31 Oman 77,058 1,053 393 9 57,028 32 Bolivia 69,429 1,148 2,583 48 21,169 33 Belarus 67,251 119 538 4 60,492 34 Belgium 66,026 299 9,821 　 17,439 35 Ukraine 65,656 807 1,616 11 36,112 36 Kuwait 64,379 606 438 5 55,057 37 Dominican Republic 64,156 1,248 1,083 20 30,204 38 Israel 63,985 2,029 474 4 27,133 39 Panama 61,442 1,146 1,322 28 35,086 40 UAE 59,177 264 345 1 52,510 41 Netherlands 53,151 205 6,141 1 N/A 42 Singapore 50,838 469 27 　 45,692 43 Portugal 50,299 135 1,719 2 35,375 44 Romania 45,902 1,104 2,206 19 25,794 45 Guatemala 45,309 256 1,761 27 32,455 46 Poland 43,402 337 1,676 5 32,856 47 Nigeria 41,180 648 860 2 18,203 48 Bahrain 39,482 351 141 1 36,110 49 Honduras 39,276 838 1,116 18 4,922 50 Armenia 37,390 73 711 6 26,665 51 Afghanistan 36,263 106 1,269 10 25,198 52 Switzerland 34,477 65 1,978 1 30,900 53 Ghana 33,624 655 168 　 29,801 54 Kyrgyzstan 33,296 483 1,301 24 21,205 55 Azerbaijan 30,446 396 423 6 23,242 56 Japan 29,989 607 996 　 22,116 57 Algeria 27,973 616 1,163 8 18,837 58 Ireland 25,892 11 1,764 　 23,364 59 Serbia 24,141 411 543 9 14,047 60 Moldova 23,154 120 748 13 16,154 61 Uzbekistan 21,209 678 121 5 11,674 62 Morocco 20,887 609 316 3 16,553 63 Austria 20,558 86 713 1 18,246 64 Nepal 18,752 139 48 3 13,754 65 Kenya 17,975 372 285 5 7,833 66 Cameroon 16,708 　 385 　 14,539 67 Costa Rica 15,841 612 115 11 3,824 68 Ivory Coast 15,655 59 96 　 10,361 69 Czechia 15,516 192 373 2 11,428 70 Venezuela 15,463 　 142 　 9,746 71 El Salvador 15,035 405 408 8 7,778 72 Australia 14,935 532 161 6 9,171 73 Ethiopia 14,547 579 228 5 6,386 74 S. Korea 14,175 25 299 1 12,905 자료 : Worldometer 국내에서는 2020년 01월 20일 첫 COVID-19 확진자가 발생하였고 02월 18일 31번 확진자 발생을 기점으로 하여 대구, 경북 지방을 중심으로 급격하게 확산되었으며 이후 전국에서 확진자가 급증했습니다. 정부는 03월 22일 강도 높은 사회적 거리두기 대책을 발표하면서 감염 위험이 높은 종교, 실내체육, 유흥시설 등 일부 시설과 업종의 운영을 제한하였으며 국민들에게 많은 사람들이 모이는 행사 및 모임 참가 자제, 외출 자제, 재택근무 확대 등을 요청하였습니다. 감염에 대한 공포 및 정부의 방역 대책으로 사람들의 이동이 줄어들어 자연스레 소비가 위축되었으며 이에 따라 많은 기업들과 소상공인들이 경제적 어려움을 겪게 되었고 2020년 1분기 경제성장률은 -1.4%로 역성장을 기록했습니다. 정부는 05월 06일부터 생활 속 거리두기로 방역 대책을 전환하는 등 전염병의 확산이 주춤하는 모습을 보였으나 유흥시설을 중심으로 집단감염이 발생하였고 현재까지 소규모 지역감염이 지속되는 모습을 보이고 있습니다.&cr; &cr;COVID-19는 중국을 시작으로 한국, 일본 등 동아시아를 중심으로 확산되다가 2020년 03월부터는 미국과 유럽, 05월부터는 동남아시아, 중남미, 아프리카 등 신흥국까지 매우 광범위하게 COVID-19가 급격하게 확산되면서 전세계의 경제활동이 급속도로 위축되었습니다. &cr; &cr;이러한 감염증에 대한 불안감과 함께 외국인 입국통제나 강제격리 등 각국 정부의 적극적인 이동 통제조치로 항공여객 수요가 급감하였습니다. 사태 초기에 여객수요의 감소는 발병지로 알려진 중국 일부지역과 아시아 인접국들에 대한 내국인 아웃바운드 수요에 집중되었습니다. 그러나, 2월 중순 이후 국내 확진자 급증으로 한국에 대한 주변국들의 입국제한 조치가 확대되면서 인바운드 수요가 동반 감소하는 등 항공여객수요가 크게 위축되고 있고 있습니다. 또한 전세계 대유행 이후 한국 정부도 한국인 입국금지국에 대해 비자면제 정지와 무사증 입국을 제한하였으며 전세계 외국인에게 이미 발급한 단기사증(비자) 효력을 잠정정지를 시행하고 입국 규제를 강화하여 국가간 이동 제한이 심화되었습니다. &cr;&cr;COVID-19 관련 당사 취항 주요국 제한 사항은 다음과 같습니다. &cr; [COVID-19 관련 출입국 주요 제한사항] <동북아시아> 국가 제한 사항 기타 사항 대한민국 1. 한국에 입국하는 모든 내/외국인 격리 (4/1 부)&cr; - 내국인 및 장기체류 외국인 자가격리&cr; - 단기체류 외국인 시설격리 (자비 부담)&cr; 2. 입국금지 :&cr; - '자가격리확인서' 없는 E-9 비자 소지 외국인&cr; 3. 대한민국 무사증 입국 불가 국적 국민이 한국 비자 없이 중국에서 출발하여 대한민국을 환승하는 경우 환승금지 4. 대한민국 입국/환승 시 해당 국적(필리핀, 파키스탄, 방글라데시, ,카자흐스탄, 키르기즈스탄, 우즈베키스탄) 승객은 반드시 PCR 음성확인서를 소지하여야 된다. (7/20부) ※ PCR 음석확인서는 출국일 전48시간 이내 발급하는 국문/영문/현지 언어 진단서 원본 제출 필요 ※ 국제선/국내선 탑승 전 승객 마스크 착용 의무 (5/27 부)&cr; ※ 한국행 항공기 탑승하는 전 승객 출발지에서 발열검사 시행&cr; - 37.5도 이상인 경우 항공기 탑승 불가&cr; ※ 한국 입국 전 승객 특별입국절차 적용&cr; - 국내에서 사용 가능한 연락처 확인&cr; - '자가격리자 안전보호 앱' 설치 가능 모바일 소지 필요&cr; - 코로나19 유증상자 전원 진단 검사 진행&cr; - 대중교통 이용 제한 (자가용 차량 이용 권장)&cr; ※ 4/5 이전 발급된 모든 단수/복수 단기 한국비자 효력 정지 (4/13 부)&cr; - 단, 장기비자 및 단기취업 C-4 비자는 예외&cr; ※ 총 90개국 대상 비자면제협정 및 모든 무사증입국 정지 (4/13 부)&cr; - 기존 일본국적 대상 무사증입국 제한 조치 유지&cr; - 자세한 사항은 법무부 코로나19대응 상황 참고 베트남 모든 외국인 입국금지 무사증 입국 제도 중지 미국 1. 14일 이내에 중국, 이란, 유럽국가를 방문 또는 환승한 미국 국적 외 승객 입국금지&cr; ※ 미국 국적자/영주권자는 미국내 지정된 15개 공항으로 입국 가능&cr; - 로스앤젤레스(LAX), 뉴욕/존 F. 케네디(JFK), 뉴욕/뉴어크 리버티(EWR), 샌프란시스코(SFO), 시카고/오헤어(ORD), 시애틀(SEA), 애틀랜타(ATL), ,호놀룰루(HNL), 워싱턴/덜레스(IAD), 댈러스(DFW), 디트로이트(DTW), 보스턴(BOS),마이애미(MIA), 포트로더데일-할리우드(FLL), 휴스턴(IAH)&cr; 2. 괌으로 입국하는 승객 대상 격리 규정 - Low-Risk Area (한국) 출발 승객 : 괌 체류기간에 따라 규정 상이 - 괌 체류기간 5박 미만 : 격리 불요, PCR TEST 불요 - 괌 체류기간 5박 이상 : 도착 전 5일내 PCR 음성확인서 보유 또는 도착 5일차 PCR TEST 필요 (5일차까지는 격리 불요) - NON Low-Risk Area 출발 승객 : 도착 5일내 음성확인서 보유 승객은 자가/숙소 격리, 미 보유자는 시설 격리 - 필리핀 필리핀 국적자, 필리핀 해외 근로자, 필리핀 영주권 소지자, 이민 비자 소지자, 필리핀 국적자의 배우자 또는 자녀(가족관계 증명서 필요), 외국 정부 및 국제기구 직원에게 발급된 비자 소지자, 외교관의 경우에 한해 필리핀 입국 가능&cr; &cr; [추가 제한사항] 1. 입국 후 PCR swap test 의무 시행 2. 검사 결과 통보까지 약1~4일 소요되며, 지정 호텔에 격리 (호텔 사전 예약 필요, 바우처 소지) 3. 검사 및 격리비용 - OFW (Overseas Filipino Worker) : OWWA (Overseas Worker Welfare Administration) 부담 - 그외 대상자 : 개인 부담&cr; 4. 수속 시 TRN(Travel Registration Number) 바코드 확인필요(CEB만 적용) ※ 무사증 입국 제도 중지&cr; ※ 모든 한국인은 필리핀 입국시 영문 주민등록등본 필요 ※ 필리핀 지정 격리 호텔 리스트 - 진에어 홈페이지 참고&cr; ※ 클락 출발 대한민국 입국 외국인 대상 규정 - 주 필리핀 한국 대사관에서 지정한 병원에서 48시간 이내 발급된 PCR 음성확인서 원본 소지 (환승 승객 포함) 일본 14일 이내 대한민국 포함 146개국에 체류 또는 경유한 모든 외국인 입국금지&cr; ※ 단, 일본인, 특별영주자는 예외 ※ 무사증 입국 제도 중지 (입국금지 146개국 대상)&cr; ※ 기존 비자 무효 중국 1. 모든 외국인 입국금지 ※ VISA의 경우 공항에서 확인 필요 2. 중국인은 입국 전 모바일 앱 ‘WE CHAT’을 설치하여 중국 도착 전 14일 간의 건강 정보를 입력 의무 시행 (4/8일부) ※ 무사증 입국 제도 중지&cr; ※ 기존 비자 무효 홍콩 모든 외국인 입국금지&cr; ※ 단, 홍콩 여권소지자, 홍콩 ID CARD 소지자 또는 ID 관련 서류 소지자는 예외&cr; ※ 환승의 경우 6/1 부터 허용 - 마카오 모든 외국인 입국금지 (유효 비자 소지자 포함)&cr; ※ 단, 마카오 거주자는 예외&cr; ※ 중국본토, 홍콩, 대만 국적자의 경우, 도착일 기준 14일 이내 타 국가 방문 이력이 있는 경우 입국 불가 (이력 없을 경우, 마카오 입국 후 14일 격리 심사 - 말레이시아 모든 외국인 입국금지 ※ 영주권자, MM2H VISA 소지자, 말레이시아 정부 사전 허가자에 한해 입국허용 (반드시 말레이시아 이민국 발행 입국 승인서 필요) - 대만&cr; (타이베이) 모든 외국인 입국 및 환승 금지&cr; ※ 단, 대만거류증 소지자, 외교관, 비즈니스목적 비자 소지자는 입국 가능하나 14일간 자가 격리 조치 ※ 외국인은 대만 입국 전 3일이내 검사한 영문 코로나 바이러스 음성 확인증 지참 필요 (6/29부) - 영문 음성 확인증 내 필수 사항 : 여권이름, 생년월일 또는 여권번호 - TEST 사항(COVID-19 또는 SARS-CoV-2) - TEST방법(PCR, Real-Time PCR, RT-PCR, NAA, NAT, Molecular Diagnostics중 하나) - TEST결과(Negative or Undetectable중 하나) - 태국 모든 외국인 입국금지&cr; ※ 단, 태국 정부로부터 별도 허가를 받은자, 외교관, FIT TO FLY 건강 증명서를 발급받은 Work Permit 소지자는 예외 태국 국민은 영문 건강증명서 및 태국 대사관/영사/외교부에서 발행한 귀국 확인서 소지시 입국 가능 자료: 당사 홈페이지 (8/10기준) 이러한 각국의 입국제한조치로 국제선 항공기 운항편수 및 여객수도 급격히 감소하였습니다. &cr;&cr; 2020년 6월 국내 공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년동기 4만 4,658편 대비 -83.0% 감소한 7,586편을 기록하였고 여객수는 전년동기 777만 4,115명 대비 -97.6% 감소한 18만 3,349명을 기록했습니다. 2019년말 당사의 여객 매출 비중은국제선 74.2%, 국내선 여객 18.8%로 국제선 여객의 비중이 압도적이며 향후 이와 같은 국제선 여객의 감소가 이어질 경우 당사의 매출은 지속적으로 큰 타격을 입을 수 있습니다. &cr; &cr;다음은 최근 6개월 간 전국공항의 국제선 항공기 운항편수와 여객수 추이입니다.&cr; [전국 공항 국제선 항공기 운항편수 및 여객수 현황] 구분 운항(편수) 여객(명) 운항편 전년동기 증감률(%) 여객수 전년동기 증감률(%) 2020.01 43,419 45,046 -3.61% 7,921,496 8,062,913 -1.75% 2020.02 30,336 40,827 -25.70% 3,988,989 7,472,743 -46.62% 2020.03 6,922 44,644 -84.50% 647,650 7,599,502 -91.48% 2020.04 6,668 43,296 -84.60% 154,299 7,437,252 -97.93% 2020.05 7,751 45,210 -82.86% 138,447 7,480,613 -98.15% 2020.06 7,586 44,658 -83.01% 183,349 7,774,115 -97.64% 자료 : 국토교통부 항공통계 이러한 COVID-19의 전세계적 대유행은 우리나라의 출입국자도 급격하게 감소시켰습니다. 한국관광공사 한국관광통계에 따르면 2019년 기준 월평균 입국자는 약 148만명, 월평균 출국자는 234만명으로 집계되었으나 2020년 2월, 입국자 685,212명으로 전년동기대비 -43.0%, 출국자 1,046,779명으로 전년동기대비 -60.0%로 급격하게 감소하기 시작했습니다. COVID-19가 동아시아를 넘어 전세계적으로 대유행하기 시작한 3월에는 각국의 입국제한 조치 등이 시행되며, 입국자 83,497명으로 전년대비 -94.6%, 출국자 143,366명으로 전년대비 -93.9%로 집계되었습니다. 이후 2020년 5월까지 출입국자는 3만명대로 더욱 감소하였으며, 이러한 출입국자 감소 현상은 COVID-19가 종식되기 전까지 지속될 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;다음은 최근 6개월 간 우리나라 출입국자 현황입니다.&cr; [우리나라 출입국자 현황] 구분 입국자 출국자 인원수(명) 전년동기(명) 증감(%) 인원수(명) 전년동기(명) 증감(%) 2019.12 1,456,888 1,324,119 10.0 2,342,310 2,495,279 -6.1 2020.01 1,272,708 1,104,803 15.2 2,513,030 2,912,331 -13.7 2020.02 685,212 1,201,802 -43.0 1,046,779 2,617,946 -60.0 2020.03 83,497 1,535,641 -94.6 143,366 2,334,153 -93.9 2020.04 29,415 1,635,066 -98.2 31,425 2,246,417 -98.6 2020.05 30,861 1,485,684 -97.9 37,801 2,401,204 -98.4 자료 : 한국관광공사 &cr;당사의 경우 상기 기술한 COVID-19의 전세계적 확산에 따른 국제선 운항 급감에 따른 영향으로 주 수입원인 여객사업의 수익이 급격히 하락하였습니 다. 2020년 상반기 기준 당사의 매출은 1,671 억원으로 전년동기 5,041억원 대비 66.8 % 감소하였으며, 이 중 가장 큰 비중을 차지하는 국제 여객 매출은 1,083 억원으로 전년동기 3,893 억원 대비 72.2 % 감소하였습니다.&cr; [당사의 2020년 상반기 및 최근 3개년 사업별 매출 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2020년 상반기 2019년 상반기 2019년 2018년 2017년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 여객 국내 35,711 21.4 80,956 16.1 171,347 18.83 167,271 16.6 177,163 19.9 국제 108,260 64.8 389,264 77.2 674,866 74.15 783,823 77.6 663,541 74.7 노선부대 4,369 2.6 10,033 2.0 18,581 2.04 10,021 1.0 4,875 0.6 소계 148,340 88.8 480,253 95.3 864,795 95.02 961,115 95.1 845,579 95.2 화물 국내 376 0.2 844 0.2 1,733 0.19 1,655 0.2 2,142 0.2 국제 1,806 1.1 1,941 0.4 3,029 0.33 4,757 0.5 5,324 0.6 소계 2,182 1.3 2,785 0.5 4,762 0.52 6,412 0.6 7,466 0.8 기타 기내판매 등 16,424 9.8 20,783 4.2 39,983 4.39 42,743 4.2 35,078 4.0 상품 181 0.1 271 0.0 618 0.07 408 0.0 265 0.0 합계 167,127 100.0 504,092 100.0 910,158 100.0 1,010,678 100.0 888,388 100.0 자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서&cr;주) 별도 기준 &cr; 정부는 항공운송업의 위기에 대응하고자 2020년 02월 17일 '항공분야 긴급 지원대책'을 발표하였습니다. 일시적 유동성 부족을 겪는 저비용항공사를 대상으로 최대 3천억원 대출을 지원, 3개월간 공항사용료 납부 유예 등이 주요 내용입니다. 또한 2020년 03월 18일 항공업계 추가 지원방안을 발표하여 항공사, 조업사, 상업시설 등에 각종 사용료 약 207억원이 추가감면되고 약 3,851억원의 납부가 유예되어 기존 지원방안과 합산 시 총 656억원 감면 및 5,005억원 납부유예가 전망됩니다. 2020년 04월 23일 기획재정부 주재로 열린 제5차 위기대책회의에서는 주력산업 추가 지원방안이 논의되었으며, 자동차, 항공, 해운, 정유, 조선을 국가 주요 주력산업으로 지정하며 항공산업이 포함되었으며, 항공사의 사용료 납부유예기간을 3개월 연장하는 등의 추가 지원 방안을 발표하였습니다.&cr;&cr;세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; [항공분야 긴급 지원대책] [항공업계 추가 지원방안] 항공분야 긴급 지원대책.jpg 항공분야 긴급 지원대책 추가 지원대책.jpg 추가 지원대책1 추가 지원대책2.jpg 추가 지원대책2 자료 : 국토교통부 보도자료 (2020.02.17, 2020.03.18), 기획재정부 보도자료(2020.04.23) &cr;이러한 '항공분야 긴급 지원대책'의 일환으로 당사는 2020년 03월 31일 산업은행으로부터 300억원의 운영자금대출을 받았고, 2020년 06월 19일 한국수출입은행으로부터 100억원의 단기자금대출을 지원 받았습니다. &cr;&cr;뿐만 아니라, 2020년 04월 22일 정부는 제5차 비상경제회의에서 40조원 규모의 기간사업안정기금 조성을 발표하였고, 이를 위한 한국산업은행법 개정안이 4월 30일 본 회의를 통과하였고, 05월 12일 한국산업은행법 시행령 개정안이 국무회의에서 통과되어 공포되었습니다. 항공운송업은 이러한 기간산업안정기금의 지원 대상으로 선정되었습니다. 그러나 금융 당국은 "기금 지원이 없을 경우 핵심 기술을 보호할 수 없거나 산업 생태계 유지에 중대한 영향을 미칠 수 있는 경우 기금을 쓸 수 있다"는 예외 조항을 두어 지원에 대한 가능성을 열어둔 상황이나, 원칙적으로 지원 대상 기업을 총 차입금 5,000억원, 직원 300인 이상 기업으로 한정하여 2020년 상반기 기준 리스부채를 포함한 총차입금 4,089억원 수준인 당사의 경우 지원 대상 기업에 선정되지 않을 가능성이 존재합니다. &cr; [항공분야 긴급 지원대책] 기간 안정기금 절차.jpg 기간 안정기금 절차 자료 : 금융위원회 보도자료 그러나 이와 같은 정부 지원 에 도 불구하고 COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 당사의 실적은 지속적인 영 향을 받을 수 있습니다. 현재 COVID-19 와 관련하여 세계 곳곳에서 관련 치료제와 백신의 임상시험이 진행 중이기는 하나 개발이 완료되기까지는 상당한 시간이 필요할 것으로 알려져 있습니다. 투자자께서는 상기 서술한 COVID-19 확산과 장기화에 따른 부정적인 영향에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 2. 항공운송업의 과거 전염병에 따른 실적 부진 사례&cr;&cr;항공운송업은 타 교통수단과 비교하여 장거리 고속운송 면에서 경쟁우위가 있으나, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 매우 높아 정치/사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 갖습니다. 이로 인해 이번 COVID-19 사태와 같은 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 많습니다. 이벤트 리스크란 테러, 전쟁, 지진, 외교분쟁, 전염병 등 예측할 수 없는 정치, 경제, 사회적 사건의 발생에 따라 항공운송 수요가 민감하게 반응함으로써 항공사 수익에 변동을 초래할 수 있는 것을 말합니다.&cr;&cr;이러한 이벤트(9.11테러, SARS, MERS, 인도네시아 쓰나미, 일본 대지진, THADD 등)의 발생은 당사를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향을 미친 바 있습니다. COVID-19 와 같이 2003년의 SARS (중증급성호흡기증후군) 확산 및 2015년의 MERS (중동호흡기증후군) 등 과거 전염병 확산에 따른 항공운송산업의 실적 부진이 대표적입니다.&cr;&cr;2002년 11월, 중국 광동지역에서 시작된 SARS는 WHO에 따르면 2003년 08월 07일까지 전세계 총환자수가 8,422명, 사망자 916명(치사율 11%)을 기록했습니다. SARS가 가장 크게 유행했던 2003년 4월과 5월의 우리나라 출입국자수 증감률은 각각 -35.6%, -36.6%였습니다. 이에 따라 2003년 2분기 대한항공과 아시아나항공 매출액은 각각 2002년 2분기 대비 10.60%, 14.29% 감소하였습니다. &cr;&cr;이후 2015년 국내에서 유행한 MERS의 경우 국내 발병건수 185건, 사망자 38명을 기록하였으며, 이는 중동 외 지역에서 가장 크게 확산된 사례로 입국자 수가 급감하는 결과를 초래하였습니다. 입국자 수는 2015년 7월 629,737명으로 전년동기 대비 53.5% 급감하였으나 출국자 수는 2015년 내내 전년동기 대비 증가한 수치를 보였습니다. &cr;&cr;2003년 SARS 확산, 2015년 MERS 등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면 외부 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하지만, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화 되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, SARS의 경우 중국과 홍콩 등 동아시아 지역에, MERS의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 전세계적으로 유행하는 양상에 따라, SARS(약 4개월) 및 MERS(약 2~3개월)가 지속되었던 것에 비해 이벤트에 의한 충격이 장기화될 가능성을 베재할 수 없습니다.&cr;&cr;이러한 SARS, MERS, COVID-19 사태 이외에 정치적 이벤트 사례로는 THADD(고고도 미사일 방어체계) 사태가 있습니다. 2016년 11월 중국 정부는 한국의 THADD(고고도 미사일 방어체계) 배치에 관련한 분쟁으로 방한 중국인 관광객 수를 제한한 데 이어 2017년 1월부터는 한국 저비용항공사의 부정기 항공노선을 중단하기로 하였습니다. 국토교통부에 따르면 중국 민항국은 지난 2016년 12월에 당사와 아시아나항공, 제주항공 3개사가 신청한 한국행 부정기편에 대해 불승인 통보를 보내기도 하였습니다. 이로 인해 2017년 기준 중국인 관광객 입국자수는 전년 대비 48.3%의 감소세를 나타냈습니다. &cr;&cr;이러한 이벤트 리스크의 경우 타 위험요소에 비해 충격의 지속성이 크지 않고, 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복된다는 특징이 있지만, COVID-19사태와 같이 이벤트가 장기화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 따라서, 예기치 못한 정치/사회/경제적 이벤트 발생 시 당사 수익구조는 크게 영향받을 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; [ 항공운송업 고유의 산업적 특성에 따른 위험] 나. 항공운송산업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 운항을 통한 경제발전뿐만 아니라 각 사회 간 문화교류의 촉매작용을 하는 사업으로서 공익성이 강한 특성을 지니고 있습니다. 이 때문에 항공사의 임의적인 운항 중지 또는 휴항이 불가능하고, 회사의 개별적 경영 및 실적에 우선하여 국민 권익 보호 등의 취지로 정부의 다양한 규제를 받고 있습니다. 또한 항공운송사업자는 눈에 보이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에 수요는 민감하게 변동하는 반면, 생산탄력성은 매우 낮은 산업적 특성을 가지고 있습니다. 이러한 산업 고유의 특성으로 인해 항공운송산업의 수익 변동성은 타 산업 대비 큰 편으로 향후 수익에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 항공운송업은 타인의 수요에 의해 항공기를 사용하여 유상으로 여객 또는 화물을 운송하는 사업으로 정의되며, 항공운송사업을 하는 주체를 항공운송사업자(항공사)라고 합니다. 항공운송과 연관된 서비스 상품을 생산 및 판매하는 기업과, 공간적 이동을 위해 당해 서비스를 구매하는 소비자, 시장이 원활하게 기능할 수 있도록 돕는 정부 등의 시장주체들에 의하여 산업이 독립적으로 형성되어 운영될 때 이를 항공운송산업(Air Transport Industry)이라고 할 수 있습니다. 항공운송산업은 이러한 다양한 시장주체들에 의해 형성된 산업으로 환율, 유류비 등 외생변수에 민감하고, 국제운송산업으로 다양한 항공협정 및 법규에 구속되며, 생산과 판매의 동시성, 낮은 공급탄력성 등 타 산업 대비 독특한 산업적 특성을 가지고 있습니다.&cr;&cr;항공운송산업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 운항을 통한 경제발전뿐만 아니라 각 사회 간 문화교류의 촉매작용을 하는 사업으로서 공익성이 강한 특성을 지니고 있습니다. 최근 COVID-19로 인해 각 국에서는 재외국민의 신변 보호차원에서 임시 항공편을 편성하여 귀국을 지원하였고 국내 항공사들 역시 각 국에 재외국민 수송 전세기를 띄운 바 있습니다. 이러한 특성으로 인해 항공사의 임의적인 운항 중지 또는 휴항이 불가능하고, 회사의 개별적 경영 및 실적에 우선하여 국민 권익 보호 등의 취지로 정부의 다양한 규제를 받고 있습니다.&cr;&cr;또한 항공운송사업자는 눈에 보이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에 판매되지 못한 경우 항공기의 출발과 동시에 그 가치를 상실하게 되며 재고가 잔존하지 아니합니다. 이처럼 생산과 판매가 동시에 이루어지기 때문에, 항공운송업은 수요가 매우 민감하게 반응하는 반면, 공급은 탄력성이 상대적으로 낮은 산업적 특성을 가지고 있습니다. 정기편 운항의 경우, 필요한 항공기나 운항 횟수가 사전에 정해져 있기 때문에 여객이 급격히 증가 또는 감소할 때 운항 횟수나 항공기의 공급 규모를 조절하여 수요 변화에 빠르게 대처하는 데에는 한계가 존재합니다. 정부에 의해 허가받은 사업계획대로 운송서비스를 제공해야 하는 항공운송사업의 특성뿐만 아니라, 항공기 및 승무원의 배치 등 운송활동의 관리 측면에서 단기간에 공급을 수요에 맞추어 탄력적으로 대응하는 것이 매우 어렵기 때문입니다. &cr;&cr;과거 사례를 분석해보면, 2015년 6월 MERS 국내 유행에 따라 여객 수요는 약 600만명으로 전월대비 25.3% 급감한 반면, 항공 운항편은 45,297편으로 전월대비 -9.8% 감소하는 데 그쳤습니다. 또한 2020년 2월 COVID-19의 유행으로 인해 여객 수요 550만명으로 1,000만명을 상회한 1월 대비 48.2% 감소한데에 비해 항공 운항 편수는 45,819편으로 1월 대비 26.7% 감소하는 모습을 보였습니다. &cr; [과거 이벤트에 따른 항공 수요 공급 변화 사례] (단위: 편, 명) 구분 2015년 6월 (MERS) 2020년 2월 (COVID-19) 집계 전월비증감 집계 전월비증감 운항(공급, 편) 45,297 -9.8% 45,819 -26.7% 여객(수요, 명) 5,995,461 -25.3% 5,500,076 -48.2% 자료 : 국토교통부 항공포탈&cr;주) 운항 및 여객은 국내선, 국제선 모두 포함하여 산정 &cr;또한 2016년 한국의 THADD(고고도 미사일 방어체계) 배치에 관련한 분쟁으로 중국 정부에서 방한 중국인 관광객 수를 제한한 데 이어 2017년 1월부터는 한국 저비용항공사의 부정기 항공노선을 중단하기로 하였습니다. 이로 인해 2017년 기준 중국인 관광객 입국자수는 전년 대비 -48.3%의 감소세를 나타내 었습니다.&cr;&cr; 한편, 2019년 7월 일본이 한국에 반도체와 디스플레이 장치에 사용되는 소재의 수출 제한을 발표하면서 양국은 본격적인 무역 분쟁에 돌입했으며, 일본 여객 노선은 반일감정에 따른 일본 여행 불매로 2019년 8월 이후 6개월 연속 하락세를 나타냈습니다. 한국관광공사의 한국관광통계에 따르면 일본 불매운동이 본격화되기 시작한 2019년 8월 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 48.0% 감소한 30만 8,730명으로 집계되었고, COVID-19가 확산되기 이전인 2020년 1월까지도 불매운동이 지속되어 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 59.4% 감소한 31만 6,812명을 기록했습니다.&cr; [연도별 중국, 일본 관광객 입국 현황] (단위 : 천명, %) 구분 중국 일본 관광객수 성장률 관광객수 성장률 2014 6,127 41.6% 2,280 -17.0% 2015 5,984 -2.3% 1,838 -19.4% 2016 8,067 34.8% 2,297 25.0% 2017 4,169 -48.3% 2,311 0.6% 2018 4,790 15.9% 2,949 27.6% 2019 6,023 25.8% 3,272 11.0% 2020. 1~3 602 -54.8% 424 -46.7% 자료 : 한국관광공사 [연도별 한국인 중국, 일본 출국 현황] (단위 : 천명, %) 구분 중국 일본 관광객수 성장률 관광객수 성장률 2014 4,182 5.4% 2,755 12.2% 2015 4,444 6.3% 4,002 45.3% 2016 4,775 7.4% 5,090 27.2% 2017 3,864 -19.1% 7,140 40.3% 2018 4,194 8.5% 7,539 5.6% 2019 - - 5,585 -25.9% 2020. 1~3 - - 477 -77.1% 자료 : 한국관광공사 이처럼 향후에도 국제정세의 변화, 전염병 유행과 같은 통제 불가능한 이벤트로 인해 수요가 급감하더라도, 공급을 급격하게 감소시키기 어려운 공급비탄력적 산업특성으로 인해 항공산업 전반의 실적이 저하 될 가능성은 상존하고 있습니다.&cr; 한편 항공운송산업은 계절적 요인에 의한 성수기와 비수기에 따라 수요와 운임 증감현상이 반복적으로 나타나는 산업입니다. 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등이 속하여 여행수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있으며, 그 중에서도 7~8월 휴가시즌이 속한 3분기는 여행수요가 급증하는 최대성수기라고 할 수 있습니다. 반면, 2, 4분기는 항공운송업의 전통적 비성수기로써, 이 시기에 항공사 간 출혈 경쟁이 심화되기도 합니다. 최근에는 당사를 비롯한 저비용항공사들이 저렴한 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽을 허물고 있으며, 그 결과 방학이나 휴가시즌에만 해외로 떠나는 것이 아니라 저렴하고 덜 혼잡한 비수기를 선호하는 여행수요를 창출하기도 합니다. 이에 따라 계절별 여객 수 변동성이 낮아지며, 항공운송업 고유의 계절적 특성이 약해지고 있으나 이에 따른 항공사 간 경쟁구도 심화는 당사를 비롯한 항공사의 수익성에 영향을 미칠 수도 있습니다. 항공산업의 경쟁 관련 위험은 본 증권신고서의 "사업위험 아."를 참고하시기 바랍니다. [ 경기흐름과 항공운송업의 연관성 ] 다. 항공운송산업은 국가 간 무역화물 및 여객을 수송하는 국제간 거래인 바, 사업 활동 영역의 대외개방이 전제가 되어야 하는 산업으로서 전 세계적인 경기변동과 환경 변화에 따라 민감하게 반응하는 특성을 나타내고 있습니다. 특히 항공운송업은 GDP 성장률, 항공유 가격, 환율 등과 같은 외생변수에 직접적으로 영향을 받고 있으며 기타 교통수단에 비하여 고가의 운임을 지불해야 하는 특성상 국민소득의 증가 여부도 항공운송산업의 경기변동을 좌우하는 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 2020년 3월 COVID-19의 세계적 대유행 이후 국제통화기금 은 세계경제전망 보고서를 통해 동년 세계경제 성장률 을 당초 1월에 예상한 전망치 대비 -6.3%p 감소한 -3.0% 수준으로 전망 하였습니다. 이후 COVID-19가 지속되면서 6월 24일에는 세계경제전망을 수정하는 보고서를 발표하였습니다. 수정 경제전망보고서에서는 세계경제 성장률을 4월 전망 대비 -1.9%p 추가 감소하여 -4.9%로 전망하였습니다. COVID-19의 장기화에 따라 경제성장률 전망 수치는 연이어 하락하고 있어 향후 COVID-19의 지속 기간에 따라 경제 침체 기간이 좌우될 것으로 예상됩니다. 이와 같은 경기침체는 글로벌 항공운송 수요의 감소로 이어져 당사의 실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. &cr;국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 'IMF')은 2020년 6월 발표한 수정세계경제전망보고서에서 COVID-19의 장기화에 따라 경제성장률 전망수치를 -4.9%로 전망했습니다. 이는 지난 4월 COVID-19가 전세계로 퍼지면서 팬데믹 선언을 한 이후 발표한 경제전망보고서에서 예상한 -3.0% 수준보다 -1.9% 낮춘 것으로, 더 심각한 수준으로 수정한 것입니다. 4월 보고서 발표 당시, 예상보다 부진한 대다수 국가의 1분기 GDP 실적과 2분기 중 보다 더 심각한 경기 위축 가능성을 반영하여 2020년 세계경제성장률을 더 낮게 전망한 것으로, 소비와 서비스생산의 급감, 여전한 국가간의 이동제약, 교역감소, 노동시장 타격, 인플레이션하락 등의 경제 전반의 침체 양상에 따라 선진국의 경우 -8.0%(4월 전망대비 -1.9%p), 신흥개도국의 경우 -3.0%(4월 전망대비 -2.0%p)로 성장전망을 하향 조정하였습니다. 이러한 전망치는 1998년 외환위기 당시 기록한 -5.1% 이후 가장 낮은 수준이며, 2009년 글로벌 금융위기 당시 세계 경제 성장률인 -1.3%보다 낮은 수준입니다. 이러한 세계 경제침체에 따른 글로벌 항공운송 수요의 감소는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; [IMF의 주요국가별 경제성장률 전망치] (단위 : %, %p.) 구분 2020년 2021년 2020.01 2020.04 2020.06 4월比 1월比 2020.01 2020.04 2020.06 세계 3.3 -3.0 -4.9 Δ1.9 Δ8.2 3.4 5.8 5.4 선진국 1.6 -6.1 -8.0 Δ1.9 Δ9.6 1.6 4.5 4.8 미국 2.0 -5.9 -8.0 Δ2.1 Δ10.0 1.7 4.7 4.5 유로존 1.3 -7.5 -10.2 Δ2.7 Δ11.5 1.4 4.7 6.0 일본 0.7 -5.2 -5.8 Δ0.6 Δ6.5 0.5 3.0 2.4 한국 2.2 -1.2 -2.1 Δ0.9 Δ4.3 2.7 3.4 3.0 신흥개도국 4.4 -1.0 -3.0 Δ2.0 Δ7.4 4.6 6.6 5.9 중국 6.0 1.2 1.0 Δ0.2 Δ5.0 5.8 9.2 8.2 인도 5.8 1.9 -4.5 Δ6.4 Δ10.3 6.5 7.4 6.0 러시아 1.9 -5.5 -6.6 Δ1.1 Δ8.5 2.0 3.5 4.1 브라질 2.2 -5.3 -9.1 Δ3.8 Δ11.3 2.3 2.9 3.6 자료 : IMF World Economic Outlook (2020.06) &cr;COVID-19 사태 이전에도 IMF는 세계 경제성장률 전망치를 지속적으로 하향해왔는데 2020년 세계 경제성장률 전망치는 2019년 4월 3.6%에서 2019년 10월 3.4%, 2020년 1월 3.3%로 낮아졌습니다. 이는 미중 무역분쟁 등 글로벌 보호무역주의 기조 강화, 미국과 이란의 분쟁 등 지정학적 리스크 고조 등의 요인에 따른 것으로 COVID-19 사태가 진정된 이후에도 다양한 요인들로 인해 경기 하방 압력이 나타날 수 있습니다. &cr; [ 항공운송업의 법률적 규제 및 준수 관련 위험] 라. 항공운송업은 공공성이 강한 사업특성상, 정부의 면허를 받은 사업자만 영위할 수 있는 사업으로 진입장벽을 통해 사업안정성이 확보되어 있는 반면, 진입단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진입 이후에도 항공법 및 다수의 관련법령에서 정하는 요건을 충족하여야 합니다. 또한 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업으로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 특성을 보이고 있습니다. 따라서 당사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 법률적 규제 및 준수에 따라 사업의 지속과 매출 실적에 직접적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;항공운송사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객 혹은 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업이라고 할 수 있으며, 아울러 관련 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족되어야 합니다. 이처럼 항공운송사업은 대외변수에 민감한 산업적 특성으로 인해 정부 정책, 경기 상황 등 외부 요인으로부터 직간접적인 영향을 받고 있습니다.&cr;&cr;국제항공운송사업 면허를 받은 경우에는 국내항공운송사업 면허를 받은 것으로 간주하고 있으며 당사는 2008년 4월, 정기항공운송사업 면허를 취득하였으며, 정기항공운송사업면허 및 노선개설 면허를 취득하고 있는 사업자입니다. &cr;&cr;국내 및 국제항공운송사업 면허 기준은 아래 표와 같습니다.&cr; [국내항공운송사업 및 국제항공운송산업의 면허기준] 구분 국내(여객)·국내(화물)·국제(화물) 국제(여객) 1. 재무능력 법 제19조1항에 따른 운항개시예정일(이하 "운항개시예정일"이라 한다)부터 3년 동안 법 제7조4항에 따른 사업운영계획서에 따라 항공운송사업을 운영하였을 경우에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력(해당 기간 동안 예상되는 영업수익 및 기타수익을 포함한다)을 갖출 것. 다만, 운항개시예정일부터 3개월 동안은 영업수익 및 기타수익을 제외하고도 해당 기간에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력을 갖추어야 한다. 2. 자본금 또는 자산평가액 가. 법인: 납입자본금 50억원 이상일 것&cr;나. 개인: 자산평가액 75억원 이상일 것 가. 법인: 납입자본금 150억원 이상일 것&cr;나. 개인: 자산평가액 200억원 이상일 것 3. 항공기 가. 항공기 대수: 1대 이상&cr;나. 항공기 성능&cr;1) 계기비행능력을 갖출 것&cr;2) 쌍발(雙發) 이상의 항공기 일 것&cr;3) 여객을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 객실이, 화물을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 화물칸이 분리된 구조일 것&cr;4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것&cr;다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것(여객을 운송하는 경우에만 해당한다)&cr;라. 항공기의 최대이륙중량이 25,000킬로그램을 초과할 것(화물을 운송하는 경우만 해당한다) 가. 항공기 대수: 5대 이상(운항개시예정일부터 3년 이내에 도입할 것)&cr;나. 항공기 성능&cr;1) 계기비행능력을 갖출 것&cr;2) 쌍발 이상의 항공기 일 것&cr;3) 항공기의 조종실과 객실이 분리된 구조일 것&cr;4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것&cr;다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것 자료: 항공사업법 시행령 12조, 항공사업법에 의한 국내/국제항공운송사업 면허기준 &cr;항공운송 사업은 중요 교통 수단의 일부로서 국민경제에 지대한 영향을 줄 수 있으며국가 위상, 경제 안보, 타 산업에 미치는 전후방 연관효과 등으로 인해 공공성이 강한사업으로 여겨져 왔습니다. 이에 따라 항공기의 유지, 보수, 운항 등 세부적인 운영 사항에 있어서도 정부의 정책 기준이 있으며, 요금 인상 및 노선 배분 등에 대해 정부의 인허가가 요구되는 등 영업상 각종 규제의 영향을 받습니다.&cr;&cr;이러한 이유로 국가별로 항공운송 산업이 초기단계에 있는 경우에는 정부가 국영항공사를 설립하여 집중적인 지원을 하는 경우도 빈번한 것으로 확인됩니다. 이외에도 정부는 국가의 항공운송 인프라 유지를 위해 국적항공사에 대해 영업적, 재무적 지원을 하기도 하는데 테러발생 시 긴급 재정자금 융자, 유가인상에 따른 유류할증료 제도 시행 등이 그 예입니다. 항공운송 산업은 정부의 지원 및 규제가 큰 만큼 정부정책 등 대외변수의 변동에 따라 수익성 및 현금흐름이 민감하게 변화하는 특성을 가지고 있으며, 이는 시장 내 높은 진입장벽의 이유이기도 합니다. 항공운송사업자가 준수해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같으며, 관련 제규정을 위반하는 경우 면허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있습니다.&cr; [항공업체가 준수하여야 하는 주요 법률 및 규제 리스트] 분류 법률/규제명 기관 항공안전 항공안전법 국토교통부 항공안전 항공안전법 시행령 국토교통부 항공안전 항공안전법 시행규칙 국토교통부 항공안전 고정익항공기를 위한 운항기술기준 국토교통부 항공안전 항공기사고대응 위기실무매뉴얼 국토교통부 항공안전 IATA Dangerous Goods Regulation (위험물) IATA 항공안전 ICAO Technical Instruction for the Safe Transportation of Dangerous Goods by Air (위험물) ICAO 항공안전 항공위험물운송기술기준 국토교통부 항공안전 FAA Official Holdover Time Guidelines (지상 제빙/방빙) FAA 항공안전 ICAO ANNEX 1 (Personnel Licensing) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 2 (Rules of the Air) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 4 (Aeronautical Charts) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 5 (Units of Measurement to be used in Air and Ground Operations) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 6 (Operations of Aircraft) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 7 (Aircraft Nationality and Registration Marks) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 8 (Airworthiness of Aircraft) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 10 (Aeronautical Telecommunications) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 12 (Search and Rescue) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 13 (Aircraft Accident and Incident Investigation) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 15 (Aeronautical Information Services) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 18 (The Safe Transportation of Dangerous Goods by Air) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 19 (Safety Management System) ICAO 항공안전 항공통신업무 규정 국토교통부 항공보안 항공보안법 국토교통부 항공보안 항공보안법 시행령 국토교통부 항공보안 항공보안법 시행규칙 국토교통부 항공보안 국가항공보안우발계획 국토교통부 항공보안 ICAO ANNEX 17 &cr;(Security: Safeguarding International Civil Aviation Against Acts of Unlawful Interference) ICAO 항공보안 IATA DOC.8973 IATA 항공보안 TSA MSP & EA &cr;※TSA: Transportation Security administration, of the U.S. Department of Homeland Security TSA 항공기타 항공기 등록령 국토교통부 항공기타 항공기 등록규칙 국토교통부 항공기타 항공사업법 국토교통부 항공기타 항공사업법 시행령 국토교통부 항공기타 항공사업법 시행규칙 국토교통부 항공기타 항공교통서비스 평가업무지침 국토교통부 항공기타 항공교통이용자 보호기준 국토교통부 자료 : 법제처 &cr; 위와 같이 항공운송업은 진입 단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진입 이후에도 항공법 및 다수의 관련법령에서 정하는 요건을 충족하여야 합니다. 이를 위반할 경우 제제를 받게 됩니다. 또한 국내법을 충족하는 것 이외에도 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업이므로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 사업의 특성을 보이고 있습니다. 이에 정부규제 등이 당사가 예측하고 있는 방향과 다를 경우, 당사의 영업환경에 부정적으로 작용할 가능성이 존재하며, 이에 당사의 수익성도 영향을 받을 수 있습니다. &cr;&cr;한편, 항공기는 항속거리가 길기 때문에 국가의 영역을 넘어 비행하는 일이 빈번합니다. 그래서 자국의 항공기가 타국의 영역에서 비행하는 일이 발생할 경우, 이는 항공기의 항행이나 항공운송사업에 관하여 복잡한 국제적인 법률관계를 발생케 합니다. 이에 따라 항공 관련 국제법의 체계화는 물론, 국내법 역시 국제법의 근간인 국제민간항공협약 및 부속서에 의하여 각국이 통일되게 적용하도록 의무화됩니다. 국제간의 항공운송이 이루어지기 위해서는 먼저 자국정부와 상대국 정부가 항공협정을 체결하고, 양국의 항공사는 세부 항공협정을 맺어야 그 세부 항공협정에 따라 양국간에 지정된 노선에서 항공운송업무를 영위할 수 있습니다. 즉 국제항공운송사업은 관계국 정부간 협정에 의해서 가능하며 취항도시의 수, 운항횟수, 총 공급좌석등에 대해 상대국가 및 비행시 공역을 통과하거나 착륙하는 국가와 체결된 협정상의관계 등에 의거하여 결정됩니다. 따라서, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인임과 동시에, 국가 항공운송산업 발전에 작용하는 요인입니다.&cr;&cr;이러한 운수권은 국토교통부에서 각 항공운송사업자에 대하여 배분하는데, 운수권을 배분함에 있어 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 의해 평가된 결과에 따라 각 항공운송사업자에게 배분합니다. 하기 운수권 배분 평가지표에 따라 항공사는 취항하고자 하는 운수권을 신청하고 경쟁입찰 방식을 통해 배정을 받습니다. 따라서 항공사는 운수권 확보를 위해 다수의 노선을 충분한 빈도로 안전하게 운항하면서 시장개척 및 영업경쟁력을 확보함과 동시에 재무건전성 및 수익성을 제고하여야 합니다. 그러나 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'의 제17조 1항에 따라 항공사가 운수권을 배분 받고 1년 내 취항하지 아니하거나, 취항 후 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의 기간 중 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 아니한 경우 국토교통부장관이 미사용 운수권을 회수할 수 있습니다. 만약 오픈스카이(항공자유화)가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한되고, 당사가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항이 불가하여 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. &cr; [국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 제17조 1항] 제17조(전부 또는 일부를 사용하지 않은 운수권 및 영공통과 이용권) ①국토교통부장관은 법 제16조제3항제3호에 따라 항공사가 운수권을 배분받은 1년 이내에 취항하지 않거나 취항한 후 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지의 기간 동안 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 않는 경우에는 해당 미사용 운수권을 회수할 수 있다. 자료 : 국토교통부 [운수권 배분 평가지표] 평가기준 평가항목 배점 비고 1. 안전성 및 보안성 가. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과건수 및 ‘항공보안법’에 따른 벌금/과태료 부과 건수 5.0 정량평가 나. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과금액 5.0 정량평가 다. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기 사고에 따른 사망자 수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고만 해당 7.0 정량평가 라. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기사고 및 항공기준사고 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고 및 항공기준사고만 해당 5.0 정량평가 마. ‘항공안전법’에 따른 항공안전장애 건수(항공사의 귀책사유로 발생한 경우에만 해당하며, ‘항공안전법’ 제61조에 따른 경미한 항공안전장애는 제외) 5.0 정량평가 바. ‘항공보안법’에 따른 보안점검에 따른 시정명령건수 3.0 정량평가 사. 항공사의 안전관리를 위한 노력과 투자정도 5.0 정성평가 2. 이용자 편의성 가. 해당 항공사의 운항에 따른 운임 인하 및 인상제한 효과 5.0 정성평가 나. 해당 항공사의 운항에 따른 서비스 선택의 다양성 제고 효과 2.5 정성평가 다. ‘소비자기본법’에 따라 한국소비자원에 항공사 관련 피해구제가 신청되어 그 처리가 이루어진 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 처리만 해당 7.5 정량평가 라. 운수권의 활용도 5.0 정량평가 3. 항공산업 경쟁력 강화 가. 해당노선에 대한 시장개척 기여도, 노선 활용도 및 국제항공 운송시장 개척 기여도 5.0 정성평가 나. 항공사의 재무건전성 및 수익성 5.0 정량평가 다. 공정한 경쟁시장 확립 기여도 10.0 정량평가 라. 항공온실가스 감축 노력 5.0 정량평가 4. 공공성제고 가. 지방공항 활성화 기여도 15.0 정량평가 나. 국가간 교류 협력, 사회적 기여도 등 5.0 정량평가 5. 인천공항 환승기여도(인천공항 출도착 국제항공노선 배분시 적용) 가. 항공사별 환승여객 대상 공급력 제공 노력 4.0 정량평가 나. 환승여객 증가량 및 증가율 4.0 정량평가 다. 인천공항 환승 증대 노력도 2.0 정성평가 총점 110.0 자료 : 국토교통부 &cr; 향후, 오픈스카이가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한되어 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 뿐만 아니라 당사가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항 이 불가할 수 있다는 점에 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. &cr; &cr;한편, 항공운송 수요는 관광 및 비즈니스 등 경제활동 과정에서 발생하는 중간재 수요의 성격을 지니고 있으며, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 큰 특성을 지니고 있습니다. 또한 수요의 계절적인 편차도 큰 편이여서, 관광수요가 휴가철에 집중되어 있고 화물 운송수요도 연중 하반기로 갈수록 증가하는 특성을 보입니다. 이러한 수요 특성과 더불어 항공운송 산업은 국내외 경기, 정치/사회적 환경 변화, 자연재해/질병/테러 등의 이벤트 등의 영향으로 실적의 변동성이 크게나타나는 산업적 특징을 가지고 있습니다. &cr;&cr;당사가 영위하고 있는 항공운송사업은 이러한 법률적 규제 및 준수에 따라 영업·재무 활동에 큰 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [ 외부차입 및 리스에 따른 재무레버리지 관련 위험] 마. 항공사는 새로운 항공노선 개설, 운항항공기의 노후화와 채산성 저하, 항공기 제작사의 신형기 개발, 경쟁사 대비 신형항공기 확보 등 기존 항공기 유지보수와 신형항공기 도입 등의 투자 부담에 노출 되어 있습니다. 매우 고가의 항공기를 항공사 자체 현금으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보 하고 있 습니 다. 당사는 계열회사인 대한항공으로부터 항공기 리스 계약을 체결하고 있습니다. 이러한 외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 재무비율을 저하시키는 주요 요인이며, 상대적으로 수익 대비 금융비용을 높게 나타나도록 합니다. 한편 2019년 1월 1일 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 변경된 회계 기준 을 최초 적용하였으며, 재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영 하여 2019년 1월 1일 시행된 회계기준 변경에 따라 2018년말 기준 부채비율이 약 126.0%p. 상승하였습 니 다. 따라서 투자자께서는 이러한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험을 유의하시기 바랍니다. &cr; 항공사는 여 객 및 화물 등 운송서비스를 제공하고 그에 대한 이용료를 받아 매출하게 됩니다. 이러한 항공사의 매출 증대를 위해서는 항공기 확보가 필수적이며, 항공기를 많이 확보할 수록 많은 노선을 운항할 수 있고, 다양한 항공기를 확보할 경우 단거리부터 장거리까지 노선 포트폴리오를 구성할 수 있습니다. 이처 럼 항공사는 새로운 항공노선 개설, 운항항공기의 노후화와 채산성 저하, 항공기 제작사의 신형기 개발, 경쟁사 대비 신형항공기 확보 등 기존 항공기 유지보수와 신형항공기 도입 등의 투자 부담에 노출 되어 있습니다. 대당 약 500억원의 가격을 이루는 소형항공기부터 대당 약 2,000억원의 가격을 이루는 대형항공기까지 매우 고가의 항공기를 항공사 자체 현금으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보 하고 있 습니 다. &cr; &cr; 리스를 통해 항공기를 조달할 경우, 항공사는 항공기 세부구조를 임의대로 개조할 수없으며 리스 비용 또한 항공기 구입에 필요한 외부 차입 금리보다 비싼 것이 일반적입니다. 이러한 점에도 불구하고 항공사들이 리스에 의한 항공기 조달을 선호하게 되는 것은 상당한 규모의 선불 지급이나 은행 Deposit(보증금)을 필요로 하지 않아 유동성 확보가 용이하고 리스료 지급이 세법상 손비로 인정되어 세제상 이점도 누릴 수 있었기 때문입니다.&cr;&cr;리스회계기준이 변경되기 전까지 금융리스와 운용리스는 회계처리에 있어서 차이가 발생하기 때문에 어느 방식을 선택하느냐에 따라 항공사들은 재무수치와 영업실적에 영향 을 받 고 있었습니다. 금융리스의 경우는 금융리스부채가 계상되어 매년 높은 수준의 금융리스료를 지불하게 되며, 항공기의 감가상각비가 영업 비용에 포함됩니다. 반면, 운용리스는 회계장부상 부채가 남지는 않지만 연간 지급하는 리스료 규모는 항공기 운영에 따른 수익에 비해 과중한 수준입니다. 이처럼 기존 운용리스는 회계장부상 부채로 남지않아 부채비율 산정시 유리한 측면이 있었지만, 2019년 1월 1일 최초 적용한 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 운용리스 또한 재무상태표 상 자산과 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되면 서 , 부채비율과 같은 재무레버리지 지표가 상승하게 되었습니다. 손익계산서 측면에서는 기존 영업비용으로 반영되던 운용리스의 리스료(임차료)가 영업비용인 사용권자산의 감가상각비와 영업외비용인 이자비용(리스부채리스이자율)의 형태로 나누어지면서 영업이익이 소폭 증가하는 효과가 있습니다.&cr; [K-IFRS 제1116호 도입의 재무제표상 영향] 리스 제1116호 도입 영향 분석.jpg 리스 제1116호 도입 영향 분석 자료: 한국신용평가 &cr; 당사는 2019년 1월 1일 시행된 회계기준 변경에 따라 2018년말 기준 사용권자산이 3,722억원 새로이 인식되었고, 리스부채가 3,355억원 증가하면서 부채비율이 95.2%에서 126.0%p 상승한 약 221.2%로 상승하였습니다. &cr; [리스회계기준 개정 전후 재무지표 변화] (단위 : 억원) 구분 2018년말 2019년말 회계제도 변경 전 회계정책 변경효과 회계제도 변경 후 자산총계 5,195 +3,355 8,550 7,044 사용권자산 0 +3,722 3,722 2,863 유형자산 294 -263 31 24 선급비용 122 -104 18 20 부채총계 2,533 +3,355 5,888 5,127 리스부채 294 +3,355 3,649 2,923 부채비율 95.2% +126%p 221.2% 267.4% 자료 : 당사 제시 &cr; 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구하고, 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. &cr; &cr; 당사는 계열회사인 대한항공과 항공기 리스계약을 체결하고 있습 니다. 외부 차입과 리스에 의한 항공기 확보는 결국 방식에 상관없이 항 공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융 비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 이로 인해, 항공운송업의 부채비율과 차입금의존도는 전체 산업의 부채비율, 차입금의존도에 비해 높은 수치를 보이고 있습니다.&cr; [산업간 부채비율 및 차입금의존도 수치 비교] (단위 : %) 구 분 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 부채비율 전체 106.7 102.9 98.9 95.0 89.7 85.1 82.40 항공운송업 700.1 769.9 877.1 836.6 1,003.8 561.3 457.83 차입금의존도 전체 27.2 26.9 26.4 26.1 24.6 23.5 23.30 항공운송업 63.3 64.0 64.9 64.0 63.7 55.4 51.46 자료 : 나이스신용평가 2020 산업전망 및 산업위험 평가 - 항공운송&cr; 주) 전체는 금융기관과 공기업 등을 제외한 외감기준 전체 산업(부동산임대업은 제외)의 합산재무제표 기준으로 산출된 값 &cr;투자자께서는 상기 서술한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험에 유의하시기 바랍니다.&cr; [ 환율변동 위험] 바. 국내 항공사들은 수입과 결제에 있어 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 높은 편 입니다. 일반적으로 항공기리스료, 유류비 등 외화 지출이 수입보다 많아 환율상승(평가절하)은 항공사의 수익성 저하를 야기 할 수 있습니다. 현재 원/달러 환율은 COVID-19의 전세계적 대유행으로 투자자들의 안전자산 선호심리가 강화되면서 급등한 이후 어느정도 안정세를 보이며 하락하였으나, 연초대비해서는 여전히 높은 수준에서 거래되고 있습니다. 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하여 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인 이 될 수 있습니다. 이처럼 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인 이라는 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 항공운송사업을 영위하기 위해 필요한 주요 자원은 항공기, 항공유, 정비, 지상조업 등이라고 할수 있습니다. 당사는 항공기, 항공유, 정비, 지상조업 등 주요 자원의 대부분을 외화로 결제하기 때문에 환율 상승(원화평가절하)은 영업비용 측면에서 원화환산 유류비 지급액, 항공기 리스료의 상승 등의 부정적인 영향을 미치며 그에 따라 수익성 저하를 야기할 수 있습니다. &cr;&cr;통상적으로 항공사들의 경우 항공운송수입 중 국제선의 비중이 80~90% 수준에 달하고 있으며, 전체 매출의 약 40~50%가 달러, 엔화 등 외화로 결제되고 있습니다. 영업비용 측면에서는 연료유류비, 항공기 리스료, 정비비, 보험비 등 항공기 운항에서 요구되는 비용 대부분이 외화로 결제되고 있는 가운데 공항조업비, 시설이용비, 착륙료 등 공항시설 사용과 관련된 비용 역시 외화로 지급되는 비중이 높습니다. 이러한 점 때문에 환율 상승 시 원화 환산 유류비 지급액이 증가할 수 있으며, 항공기 리스료 증가 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; [최근 3년 원/달러 환율 추이] 원달러 환율추이.jpg 원달러 환율추이 자료 : 하나은행 &cr; 원/달러 환율은 2016년 3월 16일 FOMC가 미국의 기준금리를 동결하고 추가 금리인상 가능성을 기존 4회에서 2회로 대폭 축소할 것을 시사하면서 달러가치가 1,093원대 까지 크게 하락하였습니다. 그러나 2016년 11월 도널드 트럼프가 당선됨에 따라 미국의 금리인상에 대한 불확실성이 확대되었고, 2016년 말까지 달러 강세가 지속되며 원/달러 환율을 끌어올렸습니다. 2017년 경우 북핵 리스크가 확대되면서 원화 가치가 떨어지는 등 원/달러 환율 상승의 요인으로 작용했으나 미 연방준비제도(Fed)의 금리인상 속도 둔화 전망이 확산되면서 달러화 약세 요인이 상존하였습니다. 2017년 미국은 세번의 금리인상을 단행하였으나 유럽중앙은행을 비롯해 주요국 역시 기준금리를 인상하고 있어 미국 금리인상이 달러화 가치에 큰 영향을 주지 못하고 있습니다. &cr; &cr; 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 3분기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은 새로운 박스권에서 등락하였습니다. 2019년 미국 경기는 성장세가 지속된 반면 , 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 미-중 무역분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며 달러당 1,100 ~ 1,200원에서 등락을 반복했습니다. &cr;&cr;2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 COVID-19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되고 있습니다. 2020년 05월 28일 한국은행은 COVID-19에 따른 미국, 중국 등 주요국 성장률이 추락하는 등 경제 타격이 예상보다 심각하다고 판단하고 기준금리를 기존 0.75%에서 0.25%p 인하한 0.5%로 결정하였습니다. 뿐만 아니라 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 올해 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50%p 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하였습니다.&cr;&cr;이렇게 우리나라를 비롯한 해외 주요국들은 COVID-19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하고 있습니다. 특히, 미국이 지속적으로 금리를 인하하면서 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 COVID-19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였으나 같은 날 한국과 미국 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약이 체결되었고 그 이후로 원/달러 환율은 1,200원대를 하회하여 거래되고 있으며 증권신고서 제출일 전일인 2020년 08월 13일 현재 1,182.30 원을 기록하고 있습니다. &cr; [최근 3년 원/100엔 환율 추이] 엔화 환율추이.jpg 엔화 환율추이 자료 : 하나은행 한편, 원/엔화 환율은 2015년 하반기부터 2016년 상반기까지 엔화 강세가 지속되다가 하반기부터 급격한 약세로 돌아서는 모습을 보였습니다. 이는 미국 대선의 영향으로 미국 내 정책 변화에 대한기대 및 우려감으로 달러 가치가 상승하였기 때문인 것으로 판단됩니다. 2018년 초 950원을 하회했던 원/엔화 환율은 2018년 3월 1,000원 수준으로 올라왔습니다. 이는 트럼프 정부가 보호무역을 주요 이슈로 내세우면서 4월 미국의 환율 조작국 지정 여부를 외환시장 참여자들이 가격에 반영한 결과로 생각할 수 있습니다. &cr;&cr;이후 경제개발협력기구의 세계 경제성장률 전망치 하향 조정, 영국 브렉시트 등의 세계 경제 변동성 증가로 안전자산에 대한 선호가 높아져 현재 원/엔화 환율은 1,020원대에서 등락을 반복하다가 2019년 5월 미중 무역분쟁에 따른 안전자산 선호에 따라 원/엔화 환율은 1,090원대 수준으로 상승하였고, 2019년 8월 16일 1,163.63원을 기록하였습니다. 이후 미-중 무역분쟁 심화, 중동지역 지정학적 리스크 대두 및 COVID-19로 인한 안전자산 선호 현상 등으로 인하여 엔화 가격은 소폭 등락을 반복하였고, 증권신고서 제출일 전일인 2020년 08월 13일 현재 1,107.70 원을 기록하고 있습니다. &cr;&cr;환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; &cr;환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. [ 유가변동 위험] 사. 항공사의 원가 구조는 항공사 별로 상이하나 유류비가 차지하는 비중이 상대적으로 높아서, 국제 유가 등락에 따라 손익 변동이 큰 편 입니다. 항공사의 주요 영업비용은 유류비, 임차료, 공항관련비 등으로 구분되며, 이 중 대외변수로 통제가 어려우면서도 수익성에 가장 큰 영향을 미치는 것이 유류비입니다. 당사는 최근 3개년 평균 매출원가 중 약 31.7%를 유류비로 지출하고 있으며, 유류할증료 제도 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나, 향후 유가의 급격한 변동은 당사의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 유의하시어, 투자하시기 바랍니다. 최근 국제유가는 COVID-19 사태 이후 원유 수요 감소와 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, 현재 항공기 운항 또한 현저히 감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선 은 제한적 입니다. &cr;항공사의 원가 구조는 항공사 별로 상이하나 유류비가 차지하는 비중이 상대적으로 높아서, 국제 유가 등락에 따라 손익 변동이 큰 편 입니다. 항공기 운항횟수의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 변동성이 낮으나, 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장의 투기수요, 셰일가스 영향 등에 따라 국제유가가 크게 변동하고 있어 항공사의 유류비 부담도 크게 변동하고 있습니다. 특히 항공산업에서 유류비는 대체될 수 없는 필수 원자재이며, 시장에서 형성된 가격에 개별항공사가 영향력을 행사할 수 없어 이를 전적으로 수용하여야 하는 입장이므로 유가의 변동은 항공사의 손익에 큰 영향을 미치고 있습니다. 항공사의 주요 영업비용은 유류비, 임차료, 공항관련비 등으로 구분되며, 이 중 수익성에 가장 많은 영향을 미치는 것은 유류비입니다. 특히, 2011년 이후 항공사 수익성 저하와 실적 변동성 확대의 주원인으로 유가 변동이 지목되고 있는데, 유가 상승은 원가 부담 가중으로 나타납니다. &cr;&cr;한편, 유류할증료 수입이 매출에도 상당한 영향을 미치고 있습니다. 매출원가에서 유류비가 차지하는 비중은 2000년대 초반까지는 20%대 수준에 머물렀으나, 이후 유가 변동에 따라 비중도 변동하는 추세를 보이고 있으며, 최근에는 32.3%에 육박하고 있는 것으로 파악되고 있습니다. 항공업계는 유류할증료를 통해 유류비 부담을 일부 완화시키고 있지만, 이는 일정 시차가 존재할 뿐만 아니라 유류비 부담의 40~50% 수준만을 헷지할 수 있어 한계가 존재합니다. 또한 유가 상승으로 인한 유류할증료 인상은 수요 감소를 유발할 수 있기때문에 유가 변동에 따른 업계 수익성 변동은 불가피할 것으로 판단됩니다. [서부텍사스유(WTI) 가격 변동 추이] (단위 : $/bbl) 서부텍사스유 가격추이.jpg 서부텍사스유 가격추이 자료 : NYMEX(뉴욕상업거래소) WTI(서부텍사스유, 세계유가변동 기준)는 2008년 7월에 145 달러 수준의 고점을 형성 하였습니다. 이후 유럽발 재정위기, 미국의 더블딥 우려 등 경기 침체에 따라 유가는 하락하였고, 2011~2012년에는 중동 지정학적 불안이 대두되며 변동성이 확대되었습니다. 2013년 글로벌 경기회복 지연 등으로 수요 증가세는 둔화된 반면, 중국과 미국을 비롯한 비OPEC 국가의 생산량은 증가함에 따라 배럴당 110 달러 내외의 안정화된 모습을 보였습니다. 그러나 2014년 하반기 들어 글로벌 원유 수요 둔화와 OPEC(석유수출국기구)의 원유 감산합의 이슈, 달러화 강세 등으로 인해 유가가 급락하는 모습을 보였습니다. 저유가 추세는 2015년 하반기까지 미국 셰일원유 생산량 증가 및 원유 공급량 감소가 쉽지 않음에 따라 지속되었으며, 2016년 OPEC 산유국들의 감산 합의로 유가가 반등하였으나, 비OPEC 국가들의 생산량이 지속적으로 늘어나고 미국의 셰일오일 생산이 증가하는 등 글로벌 공급과잉 이슈가 지속되어 유가 상승은 제한되고 있습니다. 2016년 2월 배럴당 26.21달러를 기록하며 최근 5년 내 저점을 기록하였던 WTI 유가는 등 락을 반복했지만 상승세를 보이며 2018년말 76.41달러를 기록하기도 하였습니다. 이는 세계 경제 회복 전망으로 인한 에너지 수요 기대감 상승 및 미국의 이란 제재로 인한 공급 위축 우려로 인한 것으로 판단되었습니다. 2 019년에 들어서 5월 이후 심화된 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제 둔화에 따른 수요 감소 우려로 국제유가는 다시 50달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으나 2019년 12월 미국과 중국의 1차 무역합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복 기대감으로 유가는 점진적인 상승세를 보였습니다. 하지만 COVID-19 가 전세계로 확산되자 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 2020년초부터 점진적인 하락세를 보이기 시작했습니다. 또한, 2020년 03월 06일 진행된 OPEC+ 추가 감산 협의에서는 주요 산유국들이 3월 31일 감산 종료를 앞두고 2020년 연말까지 기존의 감산안(일평균 170만 배럴, 사우디 40만 배럴 특별 추가 감산)을 유지하고, 6월까지 일평균 150만 배럴의 추가 감산(OPEC: 100만 배럴, 비OPEC: 50만 배럴)에 나서는 것을 고려했으나 러시아가 이에 대해 반대하면서 협의는 최종 결렬되었습니다. 이후 사우디아라비아 및 주요 산유국들의 원유 증산 발표가 잇따르는 등 주요 산유국들의 원유 증산 경쟁이 시작되어 유가는 급격하게 하락했고 OPEC 추가 감산협의가 결렬된 직후인 3월 09일, 국제유가는 배럴당 31.13 달러를 기록하여 전일대비 24.58% 하락하였습니다. &cr;&cr;COVID-19 확산으로 인해 미국 및 유럽 주요국의 국가비상사태 및 이동 제한 조치가 발표되며 여행객 감소에 기인한 원유 수요 감소 우려가 가시화되었습니다. 미국 내 원유재고가 예상 대비 크게 증가하고 원유저장시설이 포화 되어 4월 20일 뉴욕상업거래소에서 거래되는 WTI 5월 선물은 전일 대비 55.9달러 하락한 배럴당 -37.6달러에 마감하기도 하였습니다. 다만, OPEC+가 4월 13일 열린 화상회의에서 5월 1일부터 2개월간 하루 970만 배럴을 감산하기로 합의하였으나, 현재의 초과 공급사태를 해결하기에는 부족한 실정이며 2020년 05월 13일 뉴욕상업거래소에서 WTI 가격은 배럴당 25.29달러 로 마감하였습니다. 향후 COVID-19의 글로벌 진행 양상에 따라 국제유가가 급변동할 가능성 또한 존재합 니 다 . &cr;&cr; 최 근 국제유가는 COVID-19 사태 이후 원유 수요 감소와 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, 항공기 운항 또한 현저히 감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선 은 현재 제한적입니다. 위에서 서술한 바와 같이, 유가에 대한 예측은 어렵기 때문에 투자자께서는 이 점에 유의하시길 바랍니다. &cr; &cr;당사의 2020년 상반기 기준 유가 매입액은 약 519 억원으로 매출원가 대비 21.8 %의 비중을 차지하고 있습니다. 이는 현재 COVID-19에 따라 항공편이 감소하면서 평년대비 낮은 비중을 보이는 것이며, 최근 3개년 평균 매출원가 중 유류비 가 차지하는 비중은 31.7%로 30% 내외의 높은 비중을 차지하고 있습니다. &cr;&cr;최근 당사의 항공유 매입가격 변동추이는 다음과 같습니다.&cr; [항공유 매입가격 추이] (단위 : KRW/USG, USC/USG, 백만원) 구 분 2017년 2018년 2019년 2019년 &cr;상반기 2020년 &cr;상반기 항공유 국내(KRW/USG) 1,881 2,215 2,233 2,196 1,949 해외(USC/USG) 183 219 208 212 206 매입액(백만원) 216,733 295,342 276,395 141,529 51,905 매출원가(백만원) 734,019 864,506 876,682 437,513 238,035 유류비 비중(매입액/매출원가) 29.5% 34.2% 31.5% 32.3% 21.8% 자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서&cr; 주1) 상기 수치는 구매금액(KRW 또는 USC)을 항공유 구매량(USG)으로 나누어서 산출함 향후 유가의 급격한 변동은 당사의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 &cr; [ 항공운송업의 경쟁구도 변화 에 따른 위험] 아. 국내 항공운송산업은 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽 등으로 인하여 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장을 유지해 왔습니다. 그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용계층의 세분화 등의 영향으로 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁 환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다. 또한 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier) 사업모델의 도입 등은 향후 당사의 경쟁적 지위에 부정적인 영향으로 작용할 가능성이 있습니다. 이러한 항공운송 시장의 경쟁구도 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서의 경쟁강도 심화는 당사에게 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성 이 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사가 참여하고 있는 시장 영역은 정기항공운송산업입니다. 이 중 기존의 항공사의특징인 높은 수준의 서비스, 고비용과 차별화되는 실용적 비즈니스 모델인 저비용항공사(Low Cost Carrier)에 해당합니다. LCC는 낮은 비용부담을 강점으로 하며, 기내 서비스 및 가격의 거품을 뺀 실용적인 수요에 부응하는 항공여객을 대상으로 합리적인 서비스를 제공해 항공시장의 틈새를 개척하고 있습니다. &cr;국제민간항공기구(ICAO, International Civil Aviation Organization)는 운항유형, 서비스 종류, 마케팅·경제적 고려 사항, 항공사 규모, 항공사 소유 및 지배구조, 사업모델 등 7가지분류 기준에 따라 항공운송사업자를 구분하고 있습니다. 이 중 당사가 포함되어 있는 '사업모델'에 따른 분류 기준은 아래와 같습니다.&cr; [사업모델 기준에 따른 항공운송사업자 분류] 구 분 정 의 Full Service Carrier (FSC) - 전형적인 국적항공사 또는 대형항공사 - 광범위한 노선망 운영(Network Carrier) - 여러 기종을 보유하여 광범위한 노선망을 운영, 다양한 좌석등급, 기내 오락/편의시설, 기내식, 프리미엄 등급 승객회원을 위한 공항 라운지, 마일리지 제공 등 항공사에서 제공할 수 있는 모든 서비스를 제공&cr;- 대한항공, 아시아나항공 국내 2개사 Low Cost Carrier (LCC) - 저비용 구조의 항공사로 낮은 운임으로 여객을 운송하는 항공사 - 기내 서비스를 줄이거나 보유 항공기의 기종을 통일하여 유지 관리비를 줄이는 등의 효율화와 비용 절감을 통해 낮은 운임으로 운항&cr;- 진에어, 제주항공, 티웨이항공, 에어부산, 에어서울, 이스타항공, 플라이강원, 에어프레미아(취항 준비중) 국내 8개사 Ultra-Low Cost Carrier&cr;(ULCC) - 최소한의 운송에 필요한 최소한의 서비스만을 제공하여 저비용항공사보다 더 낮은 운임으로 여객을 운송하는 초저비용항공사&cr;- 에어로K (취항 준비중) 국내 1개사 자료: 당사 제공 &cr;증권신고서 제출일 현재, 국내 취항 중인 항공사는 대형항공사(Full Service Carrier, 이하 'FSC') 2개, 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC') 7개의 사업자가 운항 중에 있으며, 이외에 1개의 LCC 및 1개의 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC')가 사업면허를 취득하여 취항 준비 중에 있습니다. 설립 초기부터 취항 인가까지는 단시간 내에 이루어지기 어렵고, 인지도 및 노선 경쟁력에서 현재 운항 중인 항공사와 경쟁력 측면에서 뒤쳐질 것으로 예상되나 향후 항공운송사업자가 늘어날 경우 동 시장의 경쟁 강도는 현재보다 심해질 것으로 예상됩니다. &cr; [국내 저비용항공사 현황] (단위: 백만원) 구분 진에어 티웨이항공 제주항공 에어부산 이스타항공 에어서울 플라이강원 설립연월 2008년 1월 2003년 5월 2005년 1월 2007년 8월 2007년 10월 2015년 4월 2016년 4월 자산총계 573,447 681,050 1,201,576 1,042,005 114,527 367,714 29,544 부채총계 490,587 577,890 1,078,424 989,463 218,717 373,192 8,765 자본총계 82,860 103,160 123,152 52,542 -104,190 -5,699 20,778 최대주주 (주)한진칼&cr;(60.00%) (주)티웨이홀딩스&cr;(58.32%) 에이케이홀딩스(주)&cr;(56.94%) (주)아시아나항공&cr;(44.17%) (주)이스타홀딩스&cr;(39.6%) (주)아시아나항공&cr;(100%) 주원석&cr;(11.48%) [자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 각 사 2020년 상반기, 2019년 연결 및 별도 감사보고서]&cr;주) 상장사는 상반기 기준, 비상장사의 경우 2019년말 기준 (이스타항공 분기보고서 제출로 2020년 1분기 기준) &cr;글로벌 항공운송업계는 기존 FSC와 LCC로 대별되는 경쟁구도 내 경계가 희석되고 ULCC 사업모델의 도입 등 다양한 변화국면을 맞고 있습니다. 초저비용항공사의 시장진입으로 인해 기존 저비용항공사들의 가격 경쟁력이 약화됨에 따라, 일부 저비용항공사들의 경우 중장거리노선 확대를 통해 대응하고 있습니다. 이에 따라 중동, 중국 등의 국영항공사의 성장과 더불어 기존 대형항공사들의 시장지위를 위협하고 있는 상황입니다. &cr; [글로벌 항공운송업계 경쟁구도 재편 추이] 글로벌항공운송업계경쟁구도재편추이.jpg 글로벌항공운송업계경쟁구도재편추이 자료 : NICE신용평가 &cr;해외 주요 항공사들은 경쟁 심화에 대응하여 대형항공사 위주로 업계 내 통합 또는 포괄적 제휴(JV: joint venture)관계 형성 등 경쟁력을 강화하는 방안을 추진하고 있습니다. 미주, 유럽 등 시장의 경우 이전에 비해 소수 항공사/연합체의 시장지배력이강화된 것으로 파악됩니다. 아시아 항공운송업계의 경우 신규 LCC 설립이 계속해서 이어지는 등 경쟁강도가 높은 수준이며, 국내 대형 항공사들의 시장지위가 지속적으로 저하되는 추세가 이어지고 있습니다. 특히 국내 대형 항공사들과 인접한 허브공항을 기반으로 하는 중국 국영항공사들이 기존 국내선 위주의 사업 구조를 탈피하여 중장거리 노선 확대를 추진하고 베이징, 상하이 등 주요 지역의 신규 공항 건설, 시설 확충 등이 진행됨에 따라 중장기적으로 국내 기업들에 위협요인으로 작용할 전망입니다.&cr;&cr;국내에서는 2005년 이후 제주항공, 한성항공 등이 국내선에 취항하면서 LCC 시장이시작되었고, 2008년 당사와 에어부산, 2009년 이스타항공, 2010년 티웨이항공, 2019년 플라이강원 등이 영업을 시작하며 LCC 시장에서 경쟁하고 있습니다. 이러한 저비용 항공사들은 항공기종의 단순화, 기내 서비스 최소화, 외곽공항 이용, 전자상거래를 통한 판매방식 등을 통해 저비용 구조를 확보하여 근거리 해외여행 수요를 창출하며 기존 대형 항공사들과 차별화된 전략을 펼치고 있습니다. 이에 더하여 2007년 12월 항공법 개정과 함께 국제선 취항 기준이 완화되면서 저비용 항공사의 국제선 시장 진입이 본격화되고 있으며, 항공운송 자유화 추세에 따라 외국 항공사와의 경쟁 강도도 심화되고 있습니다.&cr;&cr;기존 저비용항공사 6개사에 서 2019년 3월 5일 추가적으로 3개(플라이강원, 에어로K, 에어프레미아)의 항공사가 항공운송면허를 신규 발급받았으며, 이 중 플라이강원은 작년 취항을 시작하였고 나머지 두 항공사는 취항 준비 중으로, 대형항공사 위주로 운영되던 중장거리 노선의 진입장벽이 완화되고 있습니다.&cr; [추가 취항 예정 항공운송사업자 현황] 업체명 대표자 설립일 자본금 항공기 노선 에어프레미아 김종철 2017.07.27&cr;(17.8월 사명변경: &cr;AP에어 → 에어프레미아) 179억&cr;(자본잉여금은 188억원 별도) 3년간 B787(310석)&cr;단일기종 7대를 도입 및 운영할 계획 인천공항 發국제선 취항&cr;(20.9월), 운항개시 후&cr;3년차까지 9노선으로 확대 에어로케이 강병호 2016.05.17&cr;(17.5월 사명변경: &cr;케이에어항공 → 에어로케이항공) 480억 3년간 A320(180석)&cr;단일기종 6대를 도입 및 운영할 계획 충북 청주공항 發국제선&cr;취항(19.9월), 운항개시 후&cr;3년차까지 11노선으로 확대 자료: 국토교통부&cr;주1) 2020년 07월 기준&cr;주2) 국토교통부는 2019년 03월 플라이강원·에어프레미아·에어로케이항공에 국제항공운송사업 면허를 발급(1년 내 운항증명(AOC) 신청 및 2년 내 취항 조건부) 우리나라의 경우 국토 면적대비 육상운송 인프라가 잘 갖추어져 있고, 국내선 시장이국제선 대비 상대적으로 작기 때문에 저비용항공사 모델의 도입이 비교적 늦었음에도 불구하고 저비용항공사의 점유율 확대속도는 선진국 사례와 비교했을 때 빠른 추세인 것으로 보입니다. 당사를 포함한 LCC들의 공격적인 외형 확대로 국내선 및 국제선에서 LCC는 최근 5년간 점유율을 높여 왔으며 국내선의 경우 LCC의 점유율이 FSC를 추월하는 결과를 낳았습니다. 국내의 FSC 및 LCC간 국제선 및 국내선 여객 점유율은 아래와 같습니다.&cr; [ 국내 FSC 및 LCC 간 국제선 여객 점유율 ] 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 상반기 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 LCC 14.6% LCC 19.6% LCC 26.5% LCC 29.2% LCC 29.5% LCC 26.9% FSC 49.6% FSC 45.1% FSC 41.9% FSC 39.3% FSC 37.4% FSC 40.5% 외항사 35.8% 외항사 35.3% 외항사 31.6% 외항사 31.5% 외항사 33.0% 외항사 32.6% 자료: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템 [ 국내 FSC 및 LCC 간 국내선 여객 점유율 ] 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 상반기 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 LCC 54.7% LCC 56.8% LCC 56.9% LCC 58.6% LCC 57.8% LCC 61.5% FSC 45.3% FSC 43.2% FSC 43.1% FSC 41.4% FSC 42.2% FSC 38.5% 자료: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템 &cr;저비용항공사의 국내선 여객 점유율은 2017년 56.9%로 50.0%를 초과하였고, 2019년에는 57.8%, 2020년 상반기 에는 61.5% 까지 증가했습니다. 뿐만 아니라 국제선 여객 점유율은 2015년 14.6%에서 2019년 29.5%를 기록하였으며, 이는 일본과의 무역분쟁으로 인한 일본 발 수요가 감소하였음에도 불구하고, 전년대비 0.3%p 증가한 수치입니다. 이러한 국제선에서의 점유율 확대는 LCC의 여객편 공급 확대와 단거리 해외여행에 대한 수요가 증가했기 때문입니다. &cr; [ 국내 LCC 간 여객 점유율 ] 2017년 2018년 2019년 2020년 상반기 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 진에어 22.2% 진에어 20.4% 진에어 19.0% 진에어 17.4% 제주항공 27.0% 제주항공 27.4% 제주항공 29.0% 제주항공 28.1% 티웨이항공 16.0% 티웨이항공 16.2% 티웨이항공 17.4% 티웨이항공 21.1% 에어부산 18.4% 에어부산 18.5% 에어부산 17.1% 에어부산 18.2% 이스타항공 14.2% 이스타항공 13.5% 이스타항공 13.4% 이스타항공 9.8% 에어서울 2.1% 에어서울 3.9% 에어서울 4.2% 에어서울 4.8% 플라이강원 - 플라이강원 - 플라이강원 0.1% 플라이강원 0.7% 자료: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템 LCC간 시장점유율을 살펴보면, 2019년 말 기준 제주항공 29.0%, 당사 19.0%, 티웨이항공 17.4%, 에어부산 17.1%로 LCC간 점유율이 크게 차이 나지 않는 것을 볼 수 있습니다. 이러한 상황에서 LCC들은 특가항공권, 무료항공권 등 이벤트를 통해 점유율을 확보하기 위한 출혈경쟁을 이어가고 있는 상황입니다. &cr;&cr;또한, LCC 들의 신규 진입으로 인한 공항 슬롯이 포화상태에 이르렀고, LCC들은 그동안 규모의 경제를 쌓아오던 인천공항에 노선을 추가하기 어려워졌습니다. 대신 공급을 늘리기 위해 슬롯이 여유로운 지방공항을 키우고 있지만, 거점공항을 추가하는 만큼 자원이 분산되어 비용의 효율성은 떨어지고 수요 기반도 새롭게 확보해야하는 상황입니다. &cr;&cr;올해 3월 제주항공이 이스타항공의 인수합병을 시도하였으나, COVID-19의 장기화로 산업 전반 정체에 따라 7월 23일 주식매매계약을 해지하며 인수 포기를 선언하였습니다. 금번 LCC간 인수합병으로 인해 국내 LCC산업의 경쟁구도는 재편이 이루어지는 듯 하였으나, 예기치 못한 변수로 인해 최종적으로 인수가 무산되었습니다. &cr;&cr;그러나 향후 산업 경기 정상화 시, 항공사 간 경쟁 심화로 인해 언제든지 경쟁구도의 변화는 발생 가능합니다. 이 경우 당사의 경쟁 지위에 영향을 미치는 요소로 작용할 수 있으며, 이는 당사의 매출 성장과 수익성 개선 측면에서 위협 요인으로 작용할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 2. 회사위험 [영업 환경 변동에 따른 수익성 저하 위험] 가. 당사는 항공운송사업을 단일 사업부문으로 영위하고 있으며 2020년 상반기 기준, 국제선 여객 매출은 전체매출의 약 64.8%, 국내선 여객 매출은 전체매출의 약 21.4%를 차지하고 있습니다. 이러한 사업구조에 따라 당사의 매출은 국내외 항공여객 수요에 따라 매출 변동성이 좌우되는 위험이 있습니다. 2020년에는 COVID-19에 따른 글로벌 경기침체의 영향으로, 경기 변동에 민감한 항공산업은 여객 수요 감소로 이어지며 항공사 전반적으로 여객 매출이 큰 타격을 입었습니다. 당사 역시 주력 매출을 구성하는 중국, 일본, 동남아시아 등의 국제선 매출이 크게 감소하였는데, 2020년 상반기 매출액이 1,671억원으로 전년 동기 대비 약 66.8% 감소하였으며 매출원가율은 142.4%로 전년 동기 대비 55.6%p 증가하면서 909억원의 영업손 실을 기록하였습니다. COVID-19의 경우 과거 전염병 사례와 달리 조기 종식되지 않고 전세계적으로 확산되는 모습을 보이고 있어, 금번 충격이 당사 및 항공운송산업의 매출 및 수익성에 미치는 부정적 영향 또한 장기화 될 가능성이 있습니다 &cr; 이러한 사업구조에 따라 당사의 매출은 국내외 항공여객 수요에 따라 매출 변동성이 좌우되는 위험이 있습니다. 당사는 항공운송사업을 단일 사업부문으로 영위하고 있으며 2020년 상반기 기준, 국제선 여객 매출은 전체매출의 약 64.8%, 국내선 여객 매출은 전체매출의 약 21.4%를 차지하고 있습니다. . &cr; [당사 매출구성 추이] (단위 : 백만원) 구분 2020년 상반기 2019년 상반기 2019년 2018년 2017년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 여객 국내 35,711 21.4 80,956 16.1 171,347 18.8 167,271 16.6 177,163 19.9 국제 108,260 64.8 389,264 77.2 674,866 74.2 783,823 77.6 663,541 74.7 노선부대 4,369 2.6 10,033 2.0 18,581 2.0 10,021 1.0 4,875 0.6 소계 148,340 88.8 480,253 95.3 864,795 95.0 961,115 95.1 845,579 95.2 화물 국내 376 0.2 844 0.2 1,733 0.2 1,655 0.2 2,142 0.2 국제 1,806 1.1 1,941 0.4 3,029 0.3 4,757 0.5 5,324 0.6 소계 2,182 1.3 2,785 0.6 4,762 0.5 6,412 0.6 7,466 0.8 기타 기내판매 등 16,424 9.8 20,783 4.1 39,983 4.4 42,743 4.2 35,078 4.0 상품 181 0.1 271 0.1 618 0.1 408 0.0 265 0.0 합계 167,127 100.0 504,092 100.0 910,158 100.00 1,010,678 100.0 888,388 100.0 자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서 &cr;주) 내부매출액을 제거한 순매출액 기준 &cr; [최근 3년간 당사 수익성 현황]&cr; [당사 수익성 주요 항목 추이] (단위: 억원) 구 분 2020년 상반기 2019년 상반기 2019년 2018년 2017년 매출액 1,671 5,041 9,102 10,107 8,884 매출원가 2,380 4,375 8,767 8,645 7,340 매출총이익 -709 666 335 1,462 1,544 판매비와관리비 200 422 823 832 575 영업이익 -909 243 (488) 630 969 기타수익 100 78 127 91 112 기타비용 200 191 256 154 114 금융수익 51 60 100 81 47 금융비용 89 91 170 31 49 법인세비용 -2 26 (121) 173 224 당기순이익 -1,047 74 (567) 445 741 매출총이익률(%) -42.43% 13.2% 3.7% 14.5% 17.4% 영업이익률(%) -54.38% 4.8% -5.4% 6.2% 10.9% 당기순이익률(%) -62.67% 1.5% -6.2% 4.4% 8.3% 자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서 당사는 2017년 8,884억원의 매출액과 969억원의 영업이익, 741억원의 당기순이익을 기록하여 매출총이익률, 영업이익률 및 당기순이익률은 각각 17.4%, 10.9% 및 8.3%를 기록하였습니다. 2018년 들어 여행수요 증가가 지속되고 신규 노선 취항으로 매출액이 1조 107억원으로 상승세 지속하였으나, 추가 항공기 도입으로 인하여 인건비와 감가상각비가 증가하였고, 유가상승으로 인하여 유류비가 상승하면서 매출총이익률과 영업이익률 등 수익성이 전년대비 저하된 14.5%, 6.2%를 나타내었습니다. 2019년에는 2018년 당사 항공법위반에 따른 신규노선 허가제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 등으로 매출 성장에 지장을 받는 동시에, LCC 공급과잉 및 한일 관계 악화에 따른 일본 노선 수요 감소까지 당사에 부정적인 시장 상황까지 겹치며 매출액이 9,102억원으로 감소하였고 488억원의 영업손실을 나타내며 적자전환하였습니다. &cr; [2020년 상반기 당사 수익성 현황]&cr; &cr;2019년 12월 중국 우한시를 중심으로 발생하기 시작한 COVID-19 감염증이 높은 전염력을 바탕으로 전세계적으로 확산되면서, 각국 정부가 외국인 입국 통제, 강제 격리 등 적극적인 이동 통제 조치를 취하면서 글로벌 항공 여객 수요가 급감하였습니다. 초기에는 발병지로 알려진 중국 일부 지역과 아시아 인접 국가들에 대한 내국인 출국 수요(아웃바운드) 감소에 집중되었으나, 2020년 2월 중순 이후 국내 확진자 수 급증으로 한국에 대한 주변국들의 입국 제한 조치가 확대되면서 국내 입국 수요(인바운드)도 감소하는 등 전체적인 항공 여객 수요가 크게 위축되었습니다. 이후 유럽, 미국 등 전세계에 걸쳐 확진자 수가 빠르게 증가하면서 2020년 3월 11일에는 세계보건기구(WHO)가 COVID-19에 대해 팬데믹(Pandemic)을 선언하였습니다. 이에 따라 항공기 감편 및 운휴 노선이 급증하였고 각국의 입국 제한 및 전염병 공포 확산 등으로 기존 예약 건들도 취소 및 환불되는 사태가 발생하였습니다. &cr;&cr;이 러 한 COVID-19에 따른 글로벌 경기침체의 영향으로 경기 변동에 민감한 항공산업은 여객 수요 감소로 이어지며 항공사 전반적으로 여객 매출이 큰 타격을 입었습니다. 당사 역시 주력 매출을 구성하는 중국, 일본, 동남아시아 등의 국제선 매출이 크게 감소하였는데, 2020년 상반기 매출액이 1,671억원으로 전년 동기 대비 약 66.9% 감소하였으며 매출원가율은 142.4%로 전년 동기 대비 55.6%p 증가하면서 909억원의 영업손 실을 기록하였습니다 . [당사 노선별 여객 매출 비중] 노선별 여객매출비중.jpg 노선별 여객매출비중 자료: 당사 IR 자료 &cr;2003년 중증급성호흡기증후군(SARS) 확산, 2009년 신종플루, 2015년 중동호흡기증후군 (MERS)등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면, 단기적 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하였으나, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화 되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, 사스의 경우 중국 등 동아시아 지역, 메르스의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 전세계적으로 확산되는 모습을 보이고 있어, 현 사태의 조기 안정화는 예단할 수 없으며, 금번 충격이 당사 및 항공운송산업의 매출 및 수익성에 미치는 부정적 영향 또한 장기화 될 가능성이 있습니다. 또한, COVID-19 사태가 진정되더라도 향후 글로벌 실물 경제 침체에 따른 여객 수요 회복 및 글로벌 물동량 회복 지연으로 당사의 매출 및 수익성 회복도 지연될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [재무안정성 관련 위험] 나. 당사가 영위하고 있는 항공운송업은 기존 노후 항공기에 대한 교체 수요 및 신규 수요가 필요하며, 당사는 현재까지 운용리스를 통한 항공기 도입을 해왔으나 향후 항공기 금융리스 등 다양한 형태의 부채성 차입을 통한 도입도 계획하고 있습니다. 이에 따라 당사의 총 차입금 규모 확대는 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다. 당사의 2020년 상반기말 부채비율은 592.1%로 2019년말(267.4%) 대비 324.7%p 증가하였습니다. 이는 2019년 리스회계기준 변경(K-IFRS 제1116호 도입)으로 리스부채가 늘어남과 동시에, 작년 국제정세의 변화로 인한 항공산업경기 불황, 저비용항공사 간 경쟁심화 등에 따라 적자전환하면서 자본이 감소하였고, 올해 COVID-19로 적자상태가 지속되면서 추가적인 자본 감소가 원인으로 부채비율 상승폭이 증가한 것입니다. 당사는 재무안정성을 개선하기 위해 COVID-19 상황에서 운항에 한정적인 국제선의 대체시장으로 부산, 광주, 여수, 대구, 울산, 포항 등에 신규 취항하여 8월 현재 총 13개의 국내 노선을 운항하는 등 국내선 공급을 대폭 확대 하였습니다. 또한, 국제 화물운임 상승에 착안하여 당사가 보유한 B777-200ER 중대형기를 전용 화물기로 개조하여 화물 수송을 적극 추진함으로써 부가적인 수입 창출에도 노력하고 있으며, 유상증자를 통한 재무건정성 확보 등 자구계획을 이행하고 있으나, 당사의 주력 수익원인 국제여객 매출의 회복이 단기간에 어려울 것으로 예상되어 재무안정성 개선이 지연될 가능성 이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 항공운송업은 영업 경쟁력 및 비용 경쟁력 확보 차원에서 일정 규모 이상의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 어느 정도 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. &cr; [당사 재무안정성 추이] (단위: 억원) 구분 2020년 &cr;상반기말 2019년말 2018년말 2017년말 자산총계 5,734 7,044 5,195 4,983 유동자산 1,527 3,533 4,270 3,992 현금및현금성자산 424 629 572 423 　단기금융자산 868 2,341 3,121 3,071 비유동자산 4,208 3,512 925 991 유형자산 19 24 294 519 사용권자산 3,524 2,863 - - 부채총계 4,906 5,127 2,533 2,665 유동부채 1,969 3,064 2,337 2,327 단기차입금 400 - - - 유동성리스부채 918 964 198 175 비유동부채 2,937 2,063 197 338 비유동성리스부채 2,771 1,959 96 281 자본총계 829 1,917 2,662 2,318 자본금 300 300 300 300 총차입금 4,089 2,923 294 457 순차입금 2,796 (47) (3,399) (3,037) 자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서&cr;주) 순차입금=총차입금-(현금및현금성자산+단기금융자산) &cr;당사의 재무상태는 2020년 상반기말 기준 자산 5,734억원, 부채 4,906억원, 자본 829억원을 나타내고 있습니다. 당사는 2018년까지 5,000억원 내외의 자산을 유지하다가 2019년 7,044억원으로 크게 증가하였는데, 이는 2019년부터 적용된 리스회계기준 변경(K-IFRS 제1116호 도입)으로 기존에 자산으로 인식하지 않던 항공기 운용리스자산을 당사의 사용권자산으로 2,863억원 신규 인식한 데에 기인합니다. 당사와 같은 항공사의 경우 항공기 가격이 매우 고가이기 때문에, 대부분 항공기 구입 시 리스를 사용하고 있으며 그 리스 규모가 매우 크기 때문에 이러한 회계기준 변경으로 항공사들의 자산이 급증하였습니다. &cr;&cr;한편 당사의 총차입금과 순차입금 규모는 각각 4,089억원, 2,796억원으로 2017년말 총차입금(457억원) 및 순차입금(34억원) 대비 각각 3,632억원, 2,762억원 증가하였습니다. 이러한 당사 차입금의 급격한 증가 원인은 크게 두가지로 나누어 볼 수 있는데, 첫번째는 상기 언급한 2019년 리스회계기준 변경(K-IFRS 제1116호 도입)으로 리스 차입금이 2018년 294억원에서 2019년 2,923억원으로 급격히 증가했기 때문입니다. 두번째는 2020년 발생한 COVID-19의 충격으로 매출이 급감하면서 영업현금흐름이 저하되었고, 정부의 항공산업 지원책 일환으로 산업은행과 수출입은행으로부터 신규 단기자금 지원을 받으면서 기존에 없던 단기차입금이 400억원 증가한 것이 있습니다. 이러한 총차입금의 증가에 따라 당사의 부채총계는 2020년 상반기 4,906억원을 나타내고 있습니다. &cr;&cr; [재무안정성 비율 분석 ]&cr; [당사 재무안정성 비율 추이] (단위 : %, 배) 구분 2020년 &cr;상반기말 2019년말 2018년말 2017년말 부채비율(%) 592.1% 267.4% 95.2% 115.0% 유동비율(%) 77.5% 115.3% 182.7% 171.5% 총차입금 의존도(%) 71.3% 41.5% 5.7% 9.2% 순차입금 의존도(%) 48.8% -0.7% -65.4% -61.0% EBITDA/이자비용(배) 적자전환 4.1 26.7 23.1 총차입금/EBITDA(배) 적자전환 4.1 0.4 0.4 자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서&cr;주1) 순차입금=총차입금-(현금및현금성자산+단기금융상품)&cr;주2) 2020년 상반기 EBITDA는 적자전환 &cr;당사의 2020년 상반기말 기준 부채비율은 592.1%로 2019년말 267.4% 대비 324.7%p 증가하였습니다. 이는 2019년 리스회계기준 변경(K-IFRS 제1116호 도입)으로 리스부채가 급증함과 동시에, 작년 한일무역갈등, 홍콩 보안법사태 등으로 국제정세 악화되며 대체노선인 동남아시아노선에서의 저비용항공사간 경쟁이 심화되면서 2019년 적자전환한데에 기인합니다. 당사는 2019년 567억원 순손실을 기록하며 자본(이익잉여금)이 감소하였고, 올해에는 COVID-19로 적자상태가 지속되면서 2020년 상반기에만 1,047억원의 순손실을 나타내며 290억원의 결손금이 발생하였습니다. 이러한 회계기준 변경에 따른 부채 증가 및 업황 침체에 따른 자본 감소가 당사의 부채비율 증가 원인이며 단기간에 회복이 되지 않을 경우 추가적인 재무안정성 저하 가능 성이 있 습 니다.&cr;&cr; 향 후 COVID-19의 종식에 따라 산업 정상화 이후에도 당사와 같은 항공운송사업자는 항공기의 현대화 및 효율화 목적으로 지속적인 신규 항공기 도입이 필요하며, 이에 따라 신규 항공기를 도입하는 시기마다 리스부채가 지속적으로 증가할 수 있으며 이러한 차입금 규모 확대는 당사 부채비율 상승을 야기할 수도 있습니다. &cr; &cr; 당사는 재무안정성을 개선하기 위해 COVID-19 상황에서 운항에 한정적인 국제선의 대체시장으로 부산, 광주, 여수, 대구, 울산, 포항 등에 신규 취항하여 8월 현재 총 13개의 국내 노선을 운항하는 등 국내선 공급을 대폭 확대 하였습니다. 또한, 국제 화물운임 상승에 착안하여 당사가 보유한 B777-200ER 중대형기를 전용 화물기로 개조하여 화물 수송을 적극 추진함으로써 부가적인 수입 창출에도 노력하고 있으며, 유상증자를 통한 재무건정성 확보 등 자구계획을 이행하고 있으나, 당사의 주력 수익원인 국제여객 매출의 회복이 단기간에 어려울 것으로 예상되어 재무안정성 개선이 지연될 가능성 이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [차입금 증가 위험] 다. 당사는 2019년 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 도입함에 따라 운용리스로 이용하던 항공기 및 관련비용을 각각 사용권자산 및 리스부채로 인식함에 따라, 차입금 규모가 크게 증가하여 2,923억원을 기록하였고 차입금의존도는 41.5% 로 2018년 대비 35.8%p 증가하였습니다. 2020년 상반기 기준으로는 연초 대한항공으로부터 항공기 추가 도입 및 계약갱신을 통하여 리스부채가 약 800억원 증가하였고, 이에 따라 총 차입금이 4,089억원으로 증가하여 차입금의존도 71.3%로 전년말 대비 29.8%p 증가하였습니다. 이는 리스부채가 증가하면서 차입금의존도가 증가한 것이나 이외에도 2020년 적자지속에 따른 자본 및 자산의 감소가 차입금의존도의 증가폭을 더욱 크게 하였습니다. &cr;한편, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 2019년 들어 기업회계기준서 제1116호 '리스'에 따라 기존 운용리스가 리스부채로 인식되면서 이자비용이 급격히 증가한 반면, LCC 공급과잉 및 한일 관계 악화에 따른 수익성 악화로 영업이익이 적자를 기록하면서, 부(-)의 이자보상배율을 기록하였으며, 2020년 상반기 현재 COVID-19에 따른 영업악화로 그 추세는 지속되고 있습니다. 당사의 경우, 만기가 장기인 항공기 금융리스의 비중이 매우 높고 리스제공 주체가 계열회사인 대한항공이며, 은행권 차입금의 비중이 10% 수준에 정부정책지원자금 성격으로 차입금 상환에 대한 부담은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, COVID-19의 확산 및 이로 인한 실물경기 침체가 지속될 경우 중장기적으로 당사의 유동성 대응 능력이 저하되어 추가적인 자금조달이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2018년말까지 총 차입금 294억원으로 자산 대비 차입금의 비중을 나타내는 차입금의존도는 5.7%를 보였고, 현금성자산을 고려한 순차입금은 부(-)의 금액(-3,399억원)을 보이며 매우 우량한 재무상태를 유지하였습니다. 그러나 2019년 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 도입함에 따라 운용리스로 이용하던 항공기 및 관련비용을 각각 사용권자산 및 리스부채로 인식함에 따라, 차입금 규모가 크게 증가하여 2,923억원을 기록하였고 순차입금은 여전히 부(-)의 금액(-48억원)을 나타내었으나, 총 차입금의 증가로 그 폭이 크게 감소하였습니다. 이에 따라 차입금의존도는 41.5% 로 2018년 대비 35.8%p 증가하였습니다. &cr;&cr;2020년 상반기 기준으로는 연초 대한항공으로부터 항공기 추가 도입 및 계약갱신을 통하여 리스부채가 약 800억원 증가하였고, 이에 따라 총 차입금이 4,089억원으로 증가하여 차입금의존도 71.3%로 전년말 대비 29.8%p 증가하였습니다. 리스부채가 증가하면서 차입금의존도가 증가한 것이나 이외에도 2020년 적자지속에 따른 자본 및 자산의 감소가 차입금의존도의 증가폭을 더욱 크게 하였습니다. 다만, 당사의 총 차입금 중 리스부채가 차지하는 비중이 최근 3개년 평균 100%이고, 2020년 상반기 기준 90.2%로 매우 높은 비중을 차지하는 모습을 보이고 있습니다. 항공기 금융 및 금융리스의 특성상 만기가 대부분 장기이고 당사의 리스 도입 주체는 전부 계열회사인 대한항공이며, 은행권 차입금은 금번 COVID-19에 따른 정부지원차원의 자금으로 한국산업은행과 수출입은행으로부터 차입한 400억원이 전부로 차입금 상환에 대한 부담은 크지 않은 편입니다.&cr;&cr; 당사의 은행 차입금 400억원은 정부의 '항공분야 긴급 대책'의 일환으로 진행한 대출로 만기 일시 상환 조건이며, 채무자(회사) 소유의 예금, 담보부동산에 법원이나 세무서 등으로부터 (가)압류명령 등이 있는 때이거나, 대출기한이 도래 또는 기한이익이 상실된 대출을 하나라도 상환하지 아니한 때에 부채상환 트리거 조항이 있습니다. 당사는 COVID-19사태 변화에 따른 영업환경 등을 종합적으로 고려하여 추 후 만기 상환이나 만기 연장을 검토하여 회사 사정에 맞게 차입상환을 해나갈 계획입니다.&cr;&cr;한편 당사는 계열회사인 대한항공을 통해 항공기를 임차(리스)하여 운용하고 있으며, 세부적인 계약 내용은 항공기별로 상이할 수 있으나 공통적으로 리스료가 연체될 경우 임대사가 임대계약을 해지하고 반납을 요구할 수 있는 조건이 있습니다. 다만 당사의 재무 건전성 악화, 자본잠식발생, 신용등급 하락 등을 사유로 한 기재 반납 등의 별도 트리거 조항은 존재하지 않습니다. 그러나 상기 기재된 바와 같이 리스료 연체에 따른 기재반납으로 공급력 감소 및 영업력 약화 등 정상적인 영업 활동이 불가하여 당사의 수익성 및 안정성에 악영향을 미칠수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; [당사 차입금 내역] (단위 : 억원) 구분 2020년 &cr;상반기말 2019년말 2018년말 2017년말 총차입금 4,089 2,923 294 456 유동성차입금 1,318 964 198 175 단기차입금 400 - - - 유동성리스부채 918 964 198 175 비유동성차입금 2,771 1,959 96 281 장기차입금 - - - - 장기리스부채 2,771 1,959 96 281 현금성자산 1,292 2,971 3,693 3,494 순차입금 2,796 -48 -3,399 -3,038 리스차입금 비중(%) 90.2% 100.0% 100.0% 100.0% 총차입금의존도(%) 71.3% 41.5% 5.7% 9.2% 순차입금의존도(%) 48.8% -0.7% -65.4% -61.0% 자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서&cr;주1) 현금성자산 = 현금및현금성자산 + 단기금융자산&cr;주2) 순차입금 = 총차입금 - 현금성자산&cr;주3) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%) &cr;2020년 상반기말 당사의 차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.&cr; [단기차입금 내역] (단위 : 천원) 차입처 내 역 연이자율(%) 당반기말 전기말 KDB산업은행 산업운영자금대출 3.29% 30,000,000 - 한국수출입은행 운영자금대출 2.75% 10,000,000 - 합계 40,000,000 - 자료 : 당사 반기보고서 [리스부채 내역] (단위 : 천원) 내 역 리스제공자 당반기말 전기말 항공기 (주)대한항공 361,813,070 285,090,820 사무실 등 (주)대한항공 외 7,040,045 7,237,381 합계 368,853,115 292,328,201 1년 이내 만기도래분 (91,793,231) (96,404,086) 비유동성 리스부채 277,059,884 195,924,115 자료 : 당사 반기보고서 [리스부채 상환계획] (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 1년 이내 106,701,337 109,057,741 1년 ~ 5년 276,324,173 200,858,779 5년 초과 26,648,368 15,722,268 합 계 409,673,878 325,638,788 현재가치할인차금 (40,820,764) (33,310,587) 차감후잔액 368,853,114 292,328,201 유동성대체 (91,793,230) (96,404,086) 비유동성 리스부채 277,059,884 195,924,115 자료 : 당사 반기보고서 2020년 상반기말 기준 1년 내 만기가 도래하는 당사의 유동성차입금은 1,067억원으로 당사가 보유한 현금및현금성자산 424억원 및 단기금융자산 840억원(담보제공자산 제외)을 고려하였을 때, 유동성 대응력은 부족하지 않으나 금번 유상증자 대금 유입에 따라 추가적인 단기적인 유동성 확충이 가능할 것으로 예상됩니다. &cr;&cr;한편, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. 당사는 2017년과 2018년 각각 19.8배, 20.3배의 우수한 이자보상배율을 기록하였습니다. 다만, 2019년 들어 기업회계기준서 제1116호 '리스'에 따라 기존 운용리스가 리스부채로 인식되면서 이자비용이 급격히 증가한 반면, LCC 공급과잉 및 한일 관계 악화에 따른 수익성 악화로 영업이익이 적자를 기록하면서, 부(-)의 이자보상배율을 기록하였으며, 2020년 상반기 현재 COVID-19에 따른 영업악화로 그 추세는 지속되고 있습니다. &cr; [당사의 이자보상배율 추이] (단위 : 억원, 배) 구분 2020년 상반기 2019년 상반기 2019년 2018년 2017년 이자보상배율 N/A 2.7 N/A 20.3 19.8 영업이익 -909 243 -488 630 969 이자비용 89 91 170 31 49 자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서&cr;주) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용 &cr;COVID-19에 따른 영업환경 악화에 따른 재무 및 수익성 악화에 따라, 당사는 금번 유상증자 이외에 전 직원 대상 유급휴직을 실시하는 등 고정비를 절감하기 위해 노력하고 있습니다. 하지만, 전세계적인 COVID-19의 확산 및 이로 인한 실물경기 침체가 지속될 경우 중장기적으로 당사의 유동성 대응 능력이 저하되어 추가적인 자금조달이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [현금흐름 관련 위험] 라. 당사가 영위하는 항공운송업은 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 구성하므로 초기에 재무활동현금흐름의 순유입과 투자활동현금흐름의 순유출이 발생하며, 영업이 안정화된 이후 영업활동현금흐름으로 재무활동현금흐름을 부담하는 특성을 가지고 있습니다. 2020년 상반기 기준 당사는 COVID-19에 따른 비우호적 영업환경 지속에 따라 적자지속하며 1,047억원 반기순손실을 나타내며 영업활동현금흐름은 -1,379억원으로 저하된 상태이며, 단기금융상품 취득 대비 처분이 많아 투자활동현금흐름은 1,437억원을 기록하였습니다.&cr; 한편, 당사의 월평균 영업활동 현금수지를 분석해보면, COVID-19 확산 되기 이전에는 영업수입으로 리스료, 유류비 등의 운영비 부담에 문제 없는 수준이나, COVID-19가 확산된 이후인 2020년 2분기의 경우 월평균 영업수입 90억원 대비 지출 361억원으로 271억원의 적자 현금수지를 나타내고 있습니다. 이는 항공산업의 주요 특성인 공급 비탄력성에 따라 COVID-19 확산 속도에 대비하여 항공기 공급 감소 속도가 느려 2분기에는 현금수지 적자가 크게 나타난 효과가 있습니다. 이후 당사는 영업수입 감소상황에 대응하여 국내선 수요에 따른 공급 확대 및 국제선 일부 운영재개 그리고 B777 대형기를 활용한 화물수송으로 3분기에는 월평균 영업활동 현금수지 약 168억원 적자예상으로 2분기 대비 적자 폭이 감소할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 2020년 상반기말 기준 약 424억원의 현금성자산과 단기금융자산 841억원(담보제공자산 27억원 제외)을 합하여 총 1,265억원의 유동성을 보유하고 있으며 금번 유상증자를 통하여 추가 자본조달 예정으로 현재 당사의 자본시장 접근성 및 금융권 차입 조달 여력 등을 감안 했을 때 단기적인 유동성 능력은 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 8월 중순 이후 재확산이 우려되고 있는 COVID-19의 상황이 장기화 될 경우, 영업환경 악화에 따른 영업활동현금흐름의 순유출을 지속적으로 초래하여 당사의 보유 현금 감소로 인한 경영 악화 가능성도 있으며, 자산 처분 등을 통한 투자활동현금흐름의 순유입과 차입을 통한 재무활동현금흐름의 순유입으로 대응하는 것이 제한적일 수 있어 2021년 상반기 이 후 유동성 능력 악화를 배재할 수 없다는 점 참고하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 항공운송업은 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 구성하므로 초기에 재무활동현금흐름의 순유입과 투자활동현금흐름의 순유출이 발생하며, 영업이 안정화된 이후 영업활동현금흐름으로 재무활동현금흐름을 부담하는 특성을 가지고 있습니다. &cr; [당사 현금흐름 추이] (단위: 억원) 구분 2020년 상반기 2019년 상반기 2019년 2018년 2017년 영업활동현금흐름 (1,379) 716 646 547 1,247 투자활동현금흐름 1,437 30 774 (125) (1,713) 금융자산의 처분 4,821 4,957 2,201 2,737 4,805 금융자산의 취득 (3,383) (4,920) (1,460) (2,782) (6,438) 유형자산의 처분 - 10 10 - - 유형자산의 취득 (1) (3) (5) (7) (77) 재무활동현금흐름 (269) (726) (1,364) (280) 588 차입금 순증감 400 - - - - 리스부채의 순증감 (551) (546) (1,105) (175) (175) 현금성자산의 순증감 (205) 24 57 148 107 기말 현금성자산 424 596 629 572 424 자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서 &cr;2017년 당사는 741억원의 당기순이익을 바탕으로 1,247억원의 영업활동현금흐름 순유입이 발생하였으며, 보유 현금을 통한 금융자산 처분 및 취득으로 투자활동현금흐름은 -1,713억원, 재무활동현금흐름은 당시 유상증자대금 948억원 유입, 배당금 지급으로 135억원 유출, 리스부채 상환 및 이자지급으로 225억원 등 588억원의 순유입을 보였습니다. 2018년에는 1조원이 넘는 사상 최대의 매출을 시현하며 외형성장 지속하였으나, 8월부터 신규노선허가 제한, 신규항공기등록 및 부정기편운항허가제한 등 국토교통부의 제재를 받으며 항공 티켓 선예매가 전년대비 감소하면서 선수금이 줄어들었고, 이에 따라 당기순이익 및 영업활동현금흐름이 감소하여 547억원을 나타내었습니다. 2019년은 2분기부터 발생한 한일무역갈등에 따라 당사의 주력 매출 노선이던 일본노선의 수요가 감소하면서 당기순손실을 기록하였으나, 회계기준의 변경으로 기존 당사의 자산으로 인식하지 않던 운용리스자산을 당사의 사용권자산으로 인식하면서 사용권자산에 대한 감가상각비가 영업활동현금흐름으로 인식되었습니다. 이러한 효과로 당기순이익 적자전환에도 영업활동현금흐름은 전년대비 개선된 모습을 보였으며, 재무활동현금흐름은 새로 인식된 리스부채의 상환으로 -1,364억원을 나타내었습니다.&cr;&cr;2020년 상반기 기준 당사는 COVID-19에 따른 비우호적 영업환경 지속에 따라 적자지속하며 1,047억원 반기순손실을 기록하였고, 영업활동현금흐름은 -1,379억원으로 저하된 상태이며, 단기금융상품 취득 대비 처분이 많아 투자활동현금흐름은 1,437억원을 기록하였습니다. &cr; 한편, 당사의 월평균 영업활동 현금수지를 분석해보면, COVID-19 확산 되기 이전에는 영업수입으로 리스료, 유류비 등의 운영비 부담에 문제 없는 수준이나, COVID-19가 확산된 이후인 2020년 2분기의 경우 월평균 영업수입 90억원 대비 지출 361억원으로 271억원의 적자 현금수지를 나타내고 있습니다. 이는 항공산업의 주요 특성인 공급 비탄력성에 따라 COVID-19 확산 속도에 대비하여 항공기 공급 감소 속도가 느려 2분기에는 현금수지 적자가 크게 나타난 효과가 있습니다. 이후 당사는 영업수입 감소상황에 대응하여 국내선 수요에 따른 공급 확대 및 국제선 일부 운영재개 그리고 B777 대형기를 활용한 화물수송으로 3분기에는 월평균 영업활동 현금수지 약 168억원 적자예상으로 2분기 대비 적자 폭이 감소할 것으로 예상하고 있습니다. &cr; [당사 월간 Cash-Flow] (단위: 억원) 수입 평시 월평균 2020년 2분기 &cr; 월평균 2020년 3분기 &cr; 월평균(예상) 영업수입 914 90 218 수입 합계 914 90 218 지출 평시 월평균 2020년 2분기 &cr; 월평균 2020년 3분기 &cr; 월평균(예상) 항공기 리스료 115 106 102 항공기 기타유지비&cr; (정비, 조업비, 공항세) 335 88 103 유류비 240 19 37 임금 99 66 79 기타 158 82 65 지출 합계 946 361 386 자료 : 당사제시 &cr; 주) 평시 월평균: 최근 2개년(2018~2019) 평균 기준 &cr; 당사는 2020년 상반기말 기준 약 424억원의 현금성자산과 단기금융자산 841억원(담보제공자산 27억원 제외)을 합하여 총 1,265억원의 유동성을 보유하고 있으며 금번 유상증자를 통하여 추가 자본조달 예정으로 현재 당사의 자본시장 접근성 및 금융권 차입 조달 여력 등을 감안 했을 때 단기적인 유동성 능력은 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 8월 중순 이후 재확산이 우려되고 있는 COVID-19의 상황이 장기화 될 경우, 영업환경 악화에 따른 영업활동현금흐름의 순유출을 지속적으로 초래하여 당사의 보유 현금 감소로 인한 경영 악화 가능성도 있으며, 자산 처분 등을 통한 투자활동현금흐름의 순유입과 차입을 통한 재무활동현금흐름의 순유입으로 대응하는 것이 제한적일 수 있어 2021년 상반기 이 후 유동성 능력 악화를 배재할 수 없다는 점 참고하시기 바랍니다. [특수관계자 거래 관련 위험] 마. 당사는 다양한 특수관계자와의 거래가 있으나, 대부분이 항공관련 계열사와의 거래로, 그 중 (주)대한항공과의 거래가 가장 크며 한국공항(주), 주식회사 에어코리아와의 거래 비중이 약 97%로 대부분을 차지하고 있습니다. (주)대한항공과는 항공정비, 교육훈련, 기타용역 등 당사에서 용역을 사용하고 지불하는 비용거래가 주를 이루고 있으며 한국공항(주)와 주식회사 에어코리아 역시 외주정비, 지상조업 용역 등의 대부분 당사가 비용을 지불하는 거래로 이루어져 있습니다. 이와 같은 거래는 당사의 주 사업인 항공운송업을 영위하는데 필수적인 거래로 이러한 거래에 따른 유의할 만한 신용위험의 전이 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 계열사 간 신용위험이 공유 가능한 구조로 향후 특수관계자에 대한 지급보증이나 담보 제공 등이 발생 할 가능성이 있으며, 당사와 계열회사 의 신용등급이 부정적으로 변화할 경우 당사 및 계열회사의 외부 자금 조달비용(이자비용)이 상승하거나 조달 가능성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 2020년 상반기 기준 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.&cr; [특수관계자 현황] 구 분 특수관계자의 명칭 지배기업 (주)한진칼 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD 기타 특수관계자 (주)대한항공, 한진정보통신(주), 한국공항(주), (주)한진, &cr;토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, 정석기업(주), (주)제동레저,&cr;(주)한진관광, Waikiki Resort Hotel Inc., (주)에어코리아 등 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 등 자료: 당사 반기보고서 &cr; 2019년 및 2020년 상반기 당사의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr; [특수관계자와의 거래내역(2019년)] (단위 : 천원) 구 분 회사의 명칭 매출 매출원가 판관비등 자산취득 배당금 지급 지배기업 (주)한진칼 - - 277,801 - 5,400,000 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD - 5,123,660 - - - 기타 특수관계자 (주)대한항공 3,828,660 126,493,348 1,216,323 - - 한국공항(주) - 28,932,348 282,878 - - 한진정보통신(주) - 45,102 7,062,953 19,654 - (주)한진 25,715 35,682 68,641 - - (주)한진관광 51,200 - 151,180 - - (주)칼호텔네트워크 - 100,145 - - - (주)싸이버스카이 - 17,157 14,238 - - 주식회사 에어코리아 - 15,256,101 81,719 - - Waikiki Resort Hotel - 155,670 - - - (주)항공종합서비스 - - 140,000 4,200 - 정석기업(주) - - 337 - - 대규모기업&cr;집단계열회사 등 정석인하학원 - 110,646 1,968,896 - - 합 계 3,905,575 176,269,859 11,264,966 23,854 5,400,000 자료: 당사 사업보고서 [특수관계자와의 거래내역(2020년 상반기)] (단위 : 천원) 구 분 회사의 명칭 매출 매출원가 판관비등 자산취득 지배기업 (주)한진칼 - - 141,897 - 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD - 1,106,257 - - 기타&cr;특수관계자 (주)대한항공 2,981,141 29,401,594 427,778 - 한국공항(주) - 7,100,274 194,526 - 한진정보통신(주) - 9,050 3,147,044 142,385 (주)한진 6,562 21,634 25,061 - (주)한진관광 - 845 10,267 - (주)칼호텔네트워크 - 48,272 - - (주)싸이버스카이 - 1,884 6,831 - 주식회사 에어코리아 - 3,486,713 28,169 - Waikiki Resort Hotel - - - - (주)항공종합서비스 - - 90,164 - 정석기업(주) - - - - 대규모기업&cr;집단계열회사 등 정석인하학원 - 17,812 1,511,529 - 합 계 2,987,703 41,194,335 5,583,266 142,385 자료: 당사 반기보고서 &cr; 이외에 당사와 특수관계자 간 발생한 채권, 채무(차입금 및 대여금 및 관련 이자제외) 잔액 현황을 요약하자면 다음과 같습니다. [특수관계자와의 채권, 채무 잔액(2019년)] (단위 : 천원) 구 분 회사의 명칭 채권 채무 매출채권 미수금 보증금 선급비용 미지급비용 지배기업 (주)한진칼 - - 21,079 - 26,059 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD - - - - 211,036 기타 특수관계자 (주)대한항공 318,026 218,327 35,245,503 49,057 11,223,446 한국공항(주) - - - - 3,042,837 한진정보통신(주) - - - 37,601 606,820 (주)한진 - 7,093 - - 26,274 (주)한진관광 - - - - 1,957 (주)칼호텔네트워크 - - - - 12,741 (주)싸이버스카이 - - - - 1,599 주식회사 에어코리아 - - - - 1,236,344 Waikiki Resort Hotel - - - - - 정석기업(주) - - - - - (주)항공종합서비스 - - - - 16,500 대규모기업&cr;집단계열회사 등 정석인하학원 - - 15,000 - 11,002 합 계 318,026 225,420 35,281,582 86,658 16,416,615 자료: 당사 사업보고서&cr;주) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역(리스부채)은 제외되어 있습니다. [특수관계자와의 채권, 채무 잔액(2020년 상반기)] (단위 : 천원) 구 분 회사의 명칭 채권 채무 매출채권 미수금 보증금 선급비용 미지급비용 지배기업 (주)한진칼 - - 21,079 - 51,880 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD - - - - 14,210 기타&cr;특수관계자 (주)대한항공 1,170,312 1,563 33,557,198 - 29,667,836 한국공항(주) - - - - 2,258,511 한진정보통신(주) - - - - 863,620 (주)한진 - - - - 20,038 (주)한진관광 - - - - - (주)칼호텔네트워크 - - - - 757 (주)싸이버스카이 - - - - 23 주식회사 에어코리아 - - - - 536,494 (주)항공종합서비스 - - - 119,836 - 대규모기업집단&cr;계열회사 등 정석인하학원 - - 15,000 - 902 합 계 1,170,312 1,563 33,593,277 119,836 33,414,271 자료: 당사 반기보고서&cr;주) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역(리스부채)은 제외되어 있습니다. [특수관계자와의 리스약정계약(2019년)] (단위 : 천원) 특수관계 구분 회사의 명칭 지급액 2019년말 2019년 리스부채 이자비용 지배기업 (주)한진칼 39,134 - 498 기타&cr;특수관계자 (주)대한항공 121,848,743 285,090,820 16,654,680 한국공항(주) 69,352 1,949 645 (주)한진 133,612 159,407 5,075 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 22,050 - 521 합 계 61,739 20,391 1,601 122,174,630 285,272,567 16,663,020 자료: 당사 사 업 보 고서&cr;(주1) 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다. [특수관계자와의 리스약정계약(2020년 상반기)] (단위 : 천원) 특수관계 구분 회사의 명칭 지급액 2020년 상반기말 2020년 상반기 리스부채 이자비용 지배기업 (주)한진칼 19,958 19,860 332 기타&cr;특수관계자 (주)대한항공 61,035,237 362,069,879 8,576,198 한국공항(주) 24,232 26,032 467 (주)한진 50,569 - 1,637 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 40,878 60,872 564 합 계 61,170,874 362,176,643 8,579,198 자료: 당사 반기보고서&cr; (주1) 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다. 당사는 다양한 특수관계자와의 거래가 있으나, 대부분이 항공관련 계열사와의 거래로, 그 중 (주)대한항공과의 거래가 가장 크며 한국공항(주), 주식회사 에어코리아와의 거래 비중이 약 97%로 대부분을 차지하고 있습니다. (주)대한항공과는 항공정비, 교육훈련, 기타용역 등 당사에서 용역을 사용하고 지불하는 비용거래가 주를 이루고 있으며 한국공항(주)와 주식회사 에어코리아 역시 외주정비, 지상조업 용역 등의 대부분 당사가 비용을 지불하는 거래로 이루어져 있습니다. &cr;&cr;이와 같은 거래는 당사의 주 사업인 항공운송업을 영위하는데 필수적인 거래로 이러한 거래에 따른 유의할 만한 신용위험의 전이 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 계열사 간 신용위험이 공유 가능한 구조로 향후 특수관계자에 대한 지급보증이나 담보 제공 등이 발생 할 가능성이 있으며, 당사와 계열회사 의 신용등급이 부정적으로 변화할 경우 당사 및 계열회사의 외부 자금 조달비용(이자비용)이 상승하거나 조달 가능성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [정부기관으로부터 영업활동 제재 받을 가능성] 바. 당사는 과거 임원의 선임과 관련하여 외국인의 등기임원 재직의 결격사유가 있다고 하여 국토교통부에서 내부 감사 및 행정처분을 위한 수사와 당사를 상대로 청문절차를 진행한 바 있습니다. 2018년 8월 17일 국토교통부는 청문결과 발표를 통해 동 사안이 항공면허 취소사유에는 해당하지 않는다고 판단하였으나, 당사는 일정기간 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 등의 영업활동 제재를 받았으며, 이후 경영문화 개선방안을 이행하면서 2020년 3월 31일부로 해제되었습니다. 증 권신고서 제출일 현재, 영업관련 제재는 모두 해제된 상태이며, 과거 기타 제재들 모두 당시 과징금 및 과태료 납부와 함께 종결되었기 때문에, 현재의 당사의 영업환경 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 없습니다. 다만, 사업면허에 대한 관리주체인 정부의 다양한 정책 및 규제 등을 통해 당사에게 영향을 미칠 수 있는 점 에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2010년 3월 26일부터 2016년 3월 28일까지 6년동안 외국인(미국국적인)이 당사 등기임원직을 맡은 바 있습니다. 이같은 사실은 당사의 법인등기부등본과 금융감독원 전자공시시스템 등을 통해 확인되었습니다. &cr; 2010년 4월 14일 당사의 임원 변동 사항으로 공시된 내용은 아래와 같습니다.&cr; [임원의 변동] - 2010.04.14 회사명 직위 변경전 변경후 주요경력 임원명 해임ㆍ사임&cr;ㆍ퇴임일&cr;(등기일) 임원명 선임ㆍ취임일&cr;(등기일) (주)&cr;진에어 대표이사 김재건 &cr; 김재건 2008.01.23&cr;(2008.01.23) 前 - 대한항공 임원&cr;現 - (주)진에어 대표이사 이사 유연길 2010.03.26&cr;(2010.04.08) &cr; &cr; 前 - 대한항공 임원&cr;現 - 대한항공 임원 김재호 2010.03.26&cr;(2010.04.08) &cr; &cr; 前 - 대한항공 임원&cr;現 - 대한항공 임원 강영식 &cr; 강영식 2008.01.23&cr;(2008.01.23) 前 - 대한항공 임원&cr;現 - 대한항공 부사장 조원태 &cr; 조원태 2009.03.20&cr;(2009.04.02) 前 - 대한항공 임원&cr;現 - 대한항공 임원 &cr; &cr; 이진걸 2010.03.26&cr;(2010.04.08) 前 - 대한항공 임원&cr;現 - 대한항공 임원 &cr; &cr; 박인채 2010.03.26&cr;(2010.04.08) 前 - 대한항공 임원&cr;現 - 대한항공 임원 &cr; &cr; 조에밀리리 2010.03.26&cr;(2010.04.08) 前 - 대한항공 팀장&cr;現 - 대한항공 팀장 감사 이상균 &cr; 이상균 2008.01.23&cr;(2008.01.23) 前 - 대한항공 임원&cr;現 - 대한항공 부사장 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 &cr;2016년 4월 12일 당사의 임원 변동 사항으로 공시된 내용은 아래와 같습니다.&cr; [임원의 변동] - 2016.04.12 기업집단명 한진 회사명 (주)진에어 공시일자 2016년 04월 12일 관련법규 공정거래법 직위 변경전 변경후 주요경력 임원명 해임일 등기일 임원명 선임일 등기일 대표이사 최정호 - - 최정호 2016.01.12 2016.01.22 전 - 대한항공 임원&cr;현 - 진에어 대표이사 - - - 조원태 2016.03.24 2016.04.07 전 - 대한항공 임원&cr;현 - 진에어 대표이사 사내이사 최정호 - - 최정호 2016.01.12 2016.01.22 전 - 대한항공 임원&cr;현 - 진에어 대표이사 조에밀리리 2016.03.28 2016.04.07 - - - 전 - 대한항공 임원&cr;현 - 대한항공 임원 - - - 조원태 2016.03.24 2016.04.07 전 - 대한항공 임원&cr;현 - 진에어 대표이사 기타&cr;비상무이사 강영식 - - 강영식 2008.01.23 2008.01.23 전 - 대한항공 임원&cr;현 - 대한항공 임원 최수일 2016.03.24 2016.04.07 - - - 전 - 대한항공 임원&cr;현 - 에어코리아 임원 우기홍 2016.03.24 2016.04.07 - - - 전 - 대한항공 임원&cr;현 - 대한항공 임원 조원태 2016.03.24 2016.04.07 - - - 전 - 대한항공 임원&cr;현 - 진에어 대표이사 - - - 문지영 2016.03.24 2016.04.07 전 - 대한항공 임원&cr;현 - 대한항공 임원 - - - 마원 2016.03.24 2016.04.07 전 - 대한항공 임원&cr;현 - 대한항공 임원 감사 이상균 - - 이상균 2008.01.23 2008.01.23 전 - 대한항공 임원&cr;현 - 대한항공 임원 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 &cr;이에 국토부는 외국인의 등기임원 재직의 결격사유가 있다고 하여 구 항공법 위반여부를 조사하고 있으며, 청문 절차를 진행한 후 최종적인 행정 처분 여부를 결정한다고 밝혔습니다.&cr; [구 항공법] 제114조(면허의 결격사유 등)&cr;국토교통부장관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 국내항공운송사업 또는 국제항공운송사업의 면허를 하여서는 아니 된다.&cr;&cr;1. 제6조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자&cr;&cr;제6조(항공기 등록의 제한)&cr;① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 소유하거나 임차하는 항공기는 등록할 수 없다.&cr;1. 대한민국 국민이 아닌 사람&cr;&cr;제129조(면허의 취소 등)&cr;① 국토교통부장관은 국내항공운송사업자 또는 국제항공운송사업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 그 면허를 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 그 사업의 전부 또는 일부의 정지를 명할 수 있다. 다만, 제1호ㆍ제2호ㆍ제3호 또는 제16호 중 어느 하나에 해당하면 그 면허를 취소하여야 한다. <개정 2012.1.26., 2013.3.23., 2014.1.14., 2016.3.29.>&cr;3. 국내항공운송사업자 또는 국제항공운송사업자가 제114조 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 경우 자료 : 법제처 &cr;2017년 3월 구 항공법이 항공사업법·항공안전법·공항시설법으로 분리 개편되었으며, 현 항공사업법에 따르면 항공운송사업자의 등기임원에 외국인이 선임될 수 없도록 규정되어 있으며, 이러한 사실이 발견될 경우 국토교통부 장관은 항공운송사업 면허 또는 등록을 취소할 수 있도록 규정되어 있습니다.&cr; [항공사업법 및 항공안전법] [항공사업법] 제9조(국내항공운송사업과 국제항공운송사업 면허의 결격사유 등) 국토교통부장관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 국내항공운송사업 또는 국제항공운송사업의 면허를 해서는 아니 된다. <개정 2017.12.26.> 1. 「항공안전법」 제10조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 &cr; 제28조(항공운송사업 면허의 취소 등) ① 국토교통부장관은 항공운송사업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 그 면허 또는 등록을 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 그 사업의 전부 또는 일부의 정지를 명할 수 있다. 다만, 제1호·제2호·제4호 또는 제20호에 해당하면 그 면허 또는 등록을 취소하여야 한다. <개정 2017.8.9.> 4. 항공운송사업자가 제9조 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 경우 &cr; [항공안전법] 제10조(항공기 등록의 제한) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 소유하거나 임차한 항공기는 등록할 수 없다. 다만, 대한민국의 국민 또는 법인이 임차하여 사용할 수 있는 권리가 있는 항공기는 그러하지 아니하다. 1. 대한민국 국민이 아닌 사람 &cr;국토교통부는 상기 건과 관련하여 당사를 상대로 청문절차를 진행하였으며, 2018년 8월 17일 국토교통부는 청문결과 발표를 통해 동 사안이 항공면허 취소사유에는 해당하지 않는다고 판단하였습니다. 다만 당사는 일정기간 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 등의 영업활동 제재를 받았습니다. &cr;&cr;이와 관련하여 당사는 사내이사 2인이 2019년 4월 사내이사직을 사임함에 따라 이사회 구성원 5명 중 사외이사가 3명으로 구성되어 과반수를 충족하게 되었으며, 이사회 내에 내부거래 위원회 및 사외이사 후보추천위원회를 설치하는 등 국토교통부에 제출한 경영문화 개선방안을 이행하면서 2020년 3월 31일까지 1년 7개월의 제재를 마치고 해제되었습니다.&cr; 당사 제출 경영문화 개선방안(2018.08.14) 1. 의사결정 체계 정비 및 경영 투명화 ㅇ (타계열사 결재배제) 최종 결재는 대표이사가 하고, 한진칼·대한항공 등 타계열사 임원의 결재(승인 또는 합의) 배제(→즉시) ㅇ (이사회 역할 확대) 이사회 개최빈도 및 의결사항 확대 등 역할 강화(→‘18.9월 이사회에서 의결) * (현행: 분기1회) 주총 소집. 대표선임 등 상법·공정거래법상 이사회 안건 → (개선: 격월) 주요 안전현안, 20억이상의 신규 투자 등도 이사회에서 의결 ㅇ (사외이사 확대) 사외이사의 수를 이사회 구성의 과반으로 확대하여 회사의 주요 의사결정 투명화(→‘19.3월 주주총회에서 선임) * 공정거래법상 특수관계인 친인척을 배제하고, 법조·회계 ·항공 등 전문가 선입 2. 준법지원 제도 등 내부통제 시스템 강화 ㅇ (준법지원인) 항공법령 등 준수여부 모니터링, 내부거래 적법성 검토 등을 위해 준법지원인 선임 및 통제기준 설정(→‘18.10월) ㅇ (전문가) 외부전문가 준법 지원 시스템 구축(→‘18.10월) ㅇ (내부비리 신고제도) 익명제보 시스템 도입(→‘18.12월) ㅇ (국토부와 소통강화) 법령해석 등 즉시 문의, 정부정책 적극 반영 3. 수평적 조직문화 구축 ㅇ (임원 평가) 보직 적합성 매년 정기심사(→‘19.1월), 반기별 리더십 평가 및 평가결과 반영 등을 통해 권위적·상명하달 문화 근절 ㅇ (사내고충처리시스템 보완) 직장내 괴롭힘과 인권침해 신고 등에 대해 익명 보장 및 조속 내사, 하고, 노조 위원을 조사단에 포함 ㅇ 신규설립된 노조(‘18.7월설립)과 상생·협력(’18.12월 상생선언 계획), 노사협의회 안건에 대해 분기 점검 4. 비전 재설정·공표 및 사회공헌 확대 ㅇ 사회공헌, 준법·윤리 의식 등을 부각하여 비전, 미션 등을 재설정 하고 대외 공표(→‘18.12월), 사회공헌 행사 지속 확대 등 자료: 국토교통부 &cr;이외에도 당사는 정부기관(국토교통부 등)으로부터 과태료 또는 과징금의 제재를 받은 사실이 있으며 상세 내용은 아래와 같습니다.&cr; 일자 제재기관 사유 처벌 또는 조치내용 근거 법령 회사의 대책 2016.04.21 국토교통부 2016.01.03 LJ038편 항공기 출입문&cr;OPEN으로 인한 회항에 따른 항공법&cr;위반 과징금 6억원 항공법 제115조의3 &cr;동법 제115조의4 제재내용 시행 내부공유 과징금 납부 2017.04.26 공정거래&cr;위원회 임원의 변경으로 공시 사유가 발생&cr;하였으나, 지연 공시함 과태료 1천만원 독점거래법 제11조의3&cr;동법 제69조의2 제1항 제1호 제재내용 시행&cr;내부공유&cr;과태료 납부 2018.07.31 국토교통부 2017.09.19 LJ641편 항공기 괌 도착 &cr;후 좌측엔진 유증기 발생 건 결함&cr;해소 시 항공안전법 위반 과징금 60억원 항공안전법 제92조 제1항&cr;동법 시행령 제21조 제1항&cr;동법 시행규칙 제265조 제재내용 시행 내부공유 과징금 납부&cr;소제기 2019.01.18 국토교통부 2018.11.14 LJ551편 항공기 승무원에&cr;대해 주류 등 측정/ 단속을 실시하는&cr;과정에서 부기장 음주상태로 적발 과징금 4억 2천만원 항공안전법 제92조제1항 및&cr;항공안전법 시행령 제21조제1항,&cr;별표3 제2호러목 제재내용 시행&cr;내부공유&cr;과징금 납부 2019.11.12 고용노동부 신규채용자 및 신규MSDS 물질 교육&cr;미실시 과태료 3백3십2만원 산업안전보건법 제31조 제2항&cr;산업안전보건법 제41조 제7항 제재내용 시행&cr;내부공유&cr;과태료 납부 &cr;증 권신고서 제출일 현재, 영업관련 제재는 모두 해제된 상태이며, 과거 기타 제재들 모두 당시 과징금 및 과태료 납부와 함께 종결되었기 때문에, 현재의 당사의 영업환경 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 없습니다. 다만, 향후에도 이러한 제재는 재발 가능성이 있어 당사에게 영향을 미칠 수 있는 점에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [지배구조 개편 관련 위험] 사. 당사가 속한 한진 그룹은 당사의 최대주주(증권신고서 제출 전일 기준 당사 지분 보유 비율 60.0%)이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼을 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배 구조가 확립 되어 있습니다. 한편, 2020년 1월 31일 케이씨지아이(그레이스홀딩스), 반도건설(대호개발, 한영개발, 반도개발), 조현아 전 부사장은 (주)한진칼 지분 에 대한 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나 , 3월 개최된 (주)한진칼 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 2020년 3월 주주총회 이후 증권신고서 제출 전일 기준, 3자 연합의 (주)한진칼 지분율이 주주총회 전 42.13%에서 45.23%로 증가하였는 바, 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사가 속한 한진 그룹은 당사의 최대주주(증권신고서 제출 전일 기준 당사 지분 보유 비율 60.0%)이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼을 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니다. 현재 시점에서 한진 그룹의 지배구조는 경영활동을 수행하는데 있어 관련 법규를 모두 충족하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 주주들의 적극적인 경영 참여(의결권 행사) 분위기가 조성되고 있고, 공정거래법과 관련 규제들 또한 산업환경을 고려하여 주기적으로 개정되고 있는 만큼 이와 관련한 동향을 면밀하게 검토할 필요가 있습니다. &cr;2018년 11월 15일, 행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 당사의 최대주주이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 증권신고서 제출 전일 현재 19.37%의 지분을 보유하고 있습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율(28.94%이나 특수관계인 중 조현아 전 부사장 제외 시 22.45%) 이외에 단일 주주로서는 최대주주가 되어 경영참여를 선언했습니다. &cr;&cr;행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스의 경우 한진그룹 신용등급 개선, 경영 효율화 달성 및 직원만족과 사회적 책임 확대를 요구하며 그레이스홀딩스의 주주제안을 주총 안건으로 상정해달라는 가처분 소송을 제기하였습니다. 서울중앙지방법원에서는 유한회사 그레이스홀딩스가 요구한 (주)한진칼의 2019년 주주총회 안건에 대하여 일부 의안을 상정하여야 한다고 판결하였으나, (주)한진칼은 즉시 항고하였고 서울고등법원에서 상장회사의 주주는 상법 제542조의6 제2항이 정하는 6개월의 주식보유기간 요건을 갖추지 못한 경우에는 주주제안권을 행사할 수 없고, 유한회사 그레이스홀딩스가 상법상 주주제안권을 가진다는 점을 전제로 한 이 사건 신청은 피보전권리가 소명되지 아니한다고 판결하며 의안상정가처분이의 즉시항고를 인용하였습니다. &cr; 유한회사 그레이스홀딩스와의 소송 일지는 아래와 같습니다.&cr; [(유)그레이스홀딩스의 소송 일지] 구분 관할법원 내용 기타 2019년 01월 18일 서울중앙지방법원 1. 2018년 12월 31일 기준 주주명부 열람 및 등사 허락 청구&cr;2. 불 이행시 이행완료시까지 신청인에게 1일 금1억원 씩 지급 청구 소송청구&cr;(2019카합20104) 2019년 02월 19일 서울중앙지방법원 1.그레이스홀딩스에 대하여 별지목록 기재 주주명부를 열람 및 등사하도록 허용&cr;2. 불 이행시 이행완료일까지 1일당 5천만원씩 채권자에게 지급하도록 판결 소송판결&cr;(2019카합20104) 2019년 02월 21일 서울중앙지방법원 1. 채권자 제안한 별지 기재 각 의안을 (주)한진칼의 2019년도 정기주주총회 의안으로 상정청구&cr;2. 정기주총 2주전에 주주에게 의안 및 그 취지를 기재한 후 2019년도 정기주주총회 소집통지 또는 이에 갈음하는 공고 청구&cr;3. 불이행 시 이행완료시까지 1일 금 1억원씩 지급&cr;&cr; 별지 &cr;가. 제1호 의안 - 감사 1인 선임의 건 (김칠규) &cr;나. 제2호 의안 - 사외이사 2인 선임의 건 &cr;제2-1호 의안. 사외이사 조재호 선임의 건 &cr;제2-2호 의안. 사외이사 김영민 선임의 건 &cr;다. 제3호 의안 - (정관 또는 법령규정에 따라 감사위원회를 설치하여 감사를 두지 않을 경우) 감사위원회 위원 2인 선임의 건 &cr;제3-1호 의안. 감사위원회 위원 조재호 선임의 건 &cr;제3-2호 의안. 감사위원회 위원 김영민 선임의 건 &cr;라. 제4호 의안 - 사내이사 1인 선임의 건 &cr;사내이사 후보자는 1) 법령상 이사로서의 결격사유가 없고, 2) 과도한 겸임을 하지 아니하여 충실한 의무수행이 가능하며, 3) 기업가치의 훼손 내지 주주 권익 침해의 이력이 없고, 4) 회사 또는 회사의 계열회사(한진해운 포함) 재직시 기업가치 훼손의 전력이 없는 자로서 현 사내이사 석태수가 아닌 1명을 이사회가 추천할 것을 제안함 &cr;마. 제5호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건 &cr;보수총액 내지 최고한도액 30억 원 (단, 계열회사 등기 또는 비등기 임원을 겸임하는 이사에 대하여는 각 5억 원을 한도로 함) &cr;바. 제6호 의안 - 감사 보수한도 승인의 건 &cr;보수총액 내지 최고한도액 3억 원 소송청구&cr;(2019카합20313) 2019년 02월 28일 서울중앙지방법원 1. (주)한진칼 2019년 정기주주총회에서 별지목록 가, 나, 마, 바 의안을 상정하여야한다&cr;2. 정기주총 2주전에 주주들에게 제1항 기재 각 의안을 기재하여 위 정기주주총회의 소집통지 또는 이에 갈음하는 공고를 하여야한다.&cr;3. 주식회사 한진칼에 대한 나머지 신청을 기각한다 소송판결&cr;(2019카합20313) 2019년 03월 05일 서울고등법원 (2019카합20351)가처분이의 즉시항고 소송청구&cr;(2019라20280) 2019년 03월 08일 서울중앙지방법원 2019년도 정기주주총회(연기회 및 속회 포함)과 총회의 소집 절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위해 귀 원이 지정하는 자를 검사인으로 선임한다. 소송청구&cr;(2019비합30054) 2019년 03월 21일 서울고등법원 의안상정가처분이의 즉시항고 인용 소송판결&cr;(2019라20280) 2019년 03월 22일 서울중앙지방법원 1. 유한회사 그레이스홀딩스가 2019.3.26.까지 아래 2.항 기재 보수를 예납하는 것을 조건으로, 사건본인이 2019.03.29. 09:00 개최할 예정인 주주총회(연기회, 속회 포함)와 관련하여 별지 기재 사항을 포함하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위하여 변호사 고현종을 검사인으로 선임한다. &cr;2. 검사인의 보수를 5,500,000원(부가가치세 포함)으로 정하고 ㈜한진칼이 이를 부담한다. 소송판결&cr;(2019비합30054) 출처: (주)한진칼 증권신고서(2020.06.16) &cr;또한, 국민연금공단은 스튜어드십코드(기관투자자의 의결권 행사지침)를 도입하였고, 2019년 3월 29일 (주)한진칼의 정기주주총회에서 "이사가 이 회사 또는 자회사와 관련하여 횡령·배임죄로 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때에는 즉시 이사직을 상실한다"라는 내용을 정관에 추가하는 내용의 주주총회 안건을 제안하는 등 주주권을 행사하였으나 부결된 바있습니다. &cr;&cr;한편, 반도건설 계열사인 ㈜대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 ㈜한영개발, ㈜반도개발과 함께 (주)한진칼의 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설(㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발), 조현아 전 부사장은 (주)한진칼 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 ㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발이 보유하고 있는 (주)한진칼의 지분율은 19.20% 입니다. &cr;&cr;케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 2020년 3월 개최된 (주)한진칼 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 3자 연합의 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준 약 45.23%입니다.&cr; 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 변경 및 지배구조 개편과 관련된 특이 변동 사항은 없는 것으로 파악되나, 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있습니다. 투자자께서는 당사와 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다. [외부감사인의 강조 사항] 아. 당사의 외부감사인은 2020년 반기검토보고서, 2020년 분기검토보고서 및 2019년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 재무제표 이용에 대하여 COVID-19 관련 강조사항을 제시 하고 있습니 다. 구체적인 내용으로 는 당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속하여 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, COVID-19에 따른 항공여행 수요의 회복여부, 정부지원 정책 등에 크게 영향을 받을 수 있는 중요한 불확실성을 내포하고 있다는 것입니다. 한편, 이러한 불확실성이 당사의 재무제표에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 주요 자산의 손상, 자산과 부채의 유동성 분류 표시 및 관련 손익항목 등에 대한 조정사항은 재무제표에 반영되지 않았음을 강조하고 있습니다. 당사의 본 유상증자 에 참여하고자 하는 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다. &cr; 당사의 외부감사인이었던 한 영회계법인은 2020년 반기검토보고서, 2020년 분기검토보고서 및 2019년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 재무제표 이용에 대한 몇 가지 강조 사항을 제시하고 있으니, 본 유상증자에 참여하고자 하는 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다.&cr; [2020년 반기, 분기검토보고서 및 2019년 감사보고서 강조사항] 사업연도 강조사항 주석세부내용 2020년 반기 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 검토보고서 이용자는 재무제표에 대한주석 37에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에서 설명하고 있는 바와 같이, 코로나바이러스감염증-19("COVID-19")의 범유행으로 이의 확산을 차단하기 위하여 전 세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있음에 따라 항공수요가 감소되어 영업상황이 악화되었으며, 2020년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 반기영업손실 90,879백만원, 반기순손실 104,737백만원이 발생하였습니다. 이러한 사건이나 상황은 주석 37에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을나타냅니다. 37. 계속기업가정의 불확실성&cr;당사는 항공운송업을 영위하고 있습니다. COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이로 인하여 전 세계적인 항공여행 수요가 급감되었으며 그 지속기간 및 강도는 예측하기 어렵습니다. 2020년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 반기영업손실 90,879백만원, 반기순손실104,737백만원 및 (-)137,891백만원의 부의영업현금흐름이 발생하였습니다. 이는 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.당사는 이러한 경영위기 극복을 위하여 수익성 개선 등 경영합리화 계획과 자본확충을 통한 재무구조개선 계획을 추진 중에 있습니다. 당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속하여 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 위와 같은 상황은 COVID-19에 따른 항공여행 수요의 회복여부, 정부지원 정책 등에 크게 영향을 받을 수 있는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 한편, 이러한 불확실성이 당사의 재무제표에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 주요 자산의 손상, 자산과 부채의 유동성 분류 표시 및 관련 손익항목 등에 대한 조정사항은 재무제표에 반영되지 아니하였습니다. 2020년 1분기 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 검토보고서 이용자는 재무제표에 대한주석 37에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에서 설명하고 있는 바와 같이, 코로나바이러스감염증-19("COVID-19")의 범유행으로 이의 확산을 차단하기 위하여 전 세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있음에 따라 항공수요의 감소로 영업상황이 악화되었으며, 2020년 3월 31일로 종료되는 보고기간에 분기영업손실 31,267백만원, 분기순손실 45,772백만원이 발생하였습니다. 이러한 사건이나 상황은 주석 37에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을나타냅니다. 37. 계속기업가정의 불확실성&cr;당사는 항공운송업을 영위하고 있습니다. COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이로 인하여 전 세계적인 항공여행 수요가 급감되었으며 그 지속기간 및 강도는 예측하기 어렵습니다. 2020년 3월 31일로 종료되는 보고기간에 분기영업손실 31,267백만원, 분기순손실 45,772백만원 및 (-)108,167백만원의 부의영업현금흐름이 발생하였습니다. 이는 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.당사는 이러한 경영위기 극복을 위하여 수익성 개선 등 경영합리화 계획과 자본확충을 통한 재무구조개선 계획을 추진 중에 있습니다. 당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속하여 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 위와 같은 상황은 COVID-19에 따른 항공여행 수요의 회복여부, 정부지원 정책 등에 크게 영향을 받을 수 있는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 한편, 이러한 불확실성이 당사의 재무제표에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 주요 자산의 손상, 자산과 부채의 유동성 분류 표시 및 관련 손익항목 등에 대한 조정사항은 재무제표에 반영되지 아니하였습니다. 2019년 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 감사보고서 이용자는 주석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이, 코로나19의확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 뿐 만 아니라 전세계 경제에 광범위한영향을 미칠 것으로 예상되며 그 지속기간과 강도는 예측하기 어렵습니다. 당사는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다. 39. 보고기간 이후 사건&cr;코로나19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 뿐 만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상되며 그 지속기간과 강도는 예측하기 어렵습니다. 당사는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다. 자료: 당사 반기검토보고서, 분기검토보고서 및 감사보고서 &cr; 이러한 회계감사인의 강조사항은 COVID-19에 따른 것으로, 전세계적인 팬데믹(pandemic) 상황, 국내 확진자의 지속적인 발생 등을 감안할 때 극심한 항공수요 위축이 당분간 지속될 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 전염병 종식 이후 계속기업 가정의 불확실성은 해소될 것으로 예상되는 바, 투자자께서는 투자 시 이점 양지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; [ 자금의 사용시기 및 계획 변동 가능성] 자. 2017년 12월 당사 기업공개 시, 유입된 현금 954억원은 기존에 2018년부터 2020년까지 3년간 항공기 구매 자금으로 소요 될 예정이었으나, 영업활동제재 및 시장경쟁 심화 등 예상치 못한 외부 변수들로 인해 투자 시기 지연되면서 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융상품에 예치하여 운용하고 있습니다. 이후 최근 COVID-19 발생으로 단기유동성 필요에 따라 2020년 상반기 중에 10억원을 운영자금으로 사용하였고 기존의 자금의 사용목적과 차이 발생에 대한 사유를 당사 반기보고서 상에 기재하였으며, 향후 시장의 변화를 분석하며 사용할 예정입니다. 당사가 금번 진행하는 유상증자 대금은 항공기 리스료, 유류비 및 기타 운영자금으로 사용할 예정이나 이 역시 정확한 시기 및 금액은 해당 시점에 변동 가능성이 있습니다. 향후에도 COVID-19의 장기화 또는 다양한 외부 변수의 발생으로 기존 예상 대비 사용시기와 금액의 변동 가능성이 있는 점에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 2017년 12월 당사 기업공개 시, 유입된 현금 954억원은 기존에 2018년부터 2020년까지 3년간 항공기 구매 자금으로 소요 될 예정이었으나, 2018년 8월 국토교통부로부터 받은 영업활동 제재 및 한일갈등에 따른 저비용항공사 경쟁 심화 등 예상치 못한 외부 변수들로 인해 투자 시기 지연되면서 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융상품에 예치하여 운용하고 있습니다. &cr; [2017년 IPO 당시 자금의 사용목적] (단위 : 원) 시설자금 운영자금 기타 계 95,400,000,000 - 286,200,000,000 381,600,000,000 자료: 2017.12.05 증권발행실적보고서 공시 주1) 시설자금에는 발행제비용을 포함한 금액이며, 세부내역은 발행제비용을 차감한 금액 기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 구주 매출금액은 기타에 기재하였습니다. (단위 : 천원) 구분 주요 내용 내용 항공기 구매 목적 기재비 절감, 신규 시장 진출, 안정적인 항공기 운영 기간 2018년 - 2020년 총 소요금액 94,850,393 &cr;항공기를 직접 매입하는 경우, 항공기 매입에 소요되는 기간은 항공기 제작사의 재고 상황, 시장에서의 수요와 공급 상황 등에 따라 짧게는 6개월에서 길게는 3년 이상인 바, 자금 조달과 사용 시기의 차이가 길어 그 기간 동안에 다양한 외부변수에 따라 자금의 사용 목적이 변동될 가능성이 있습니다. 이에 올해 초 COVID-19 발생으로 단기유동성 필요에 따라 2020년 상반기 중에 10억원을 운영자금으로 사용하였고 기존의 자금의 사용목적과 차이 발생에 대한 사유를 당사 반기보고서 상에 기재하였습니다. 향후 시장의 변화를 분석하며 사용할 예정입니다. &cr; [직접금융 자금의 사용 내역] (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 &cr;사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개&cr;(증권시장상장) - 2017.12.04 항공기 구매 95,400 운영자금 1,000 주) 자료: 당사 반기보고서 주) 납입금액 95,400백만원 중 94,757백만원은 금융기관에 예치하고 있었으나, &cr; COVID-19로 인하여 1,000백만원을 운영자금으로 일부 사용하였습니다. 당사가 금번 진행하는 유상증자 대금은 항공기 리스료, 유류비 및 기타 운용 자금으로 사용할 예정이나 이 역시 정확한 시기 및 금액은 해당 시점에 변동 가능성이 있습니다. 현재시점 기준 구체적인 예상 자금 사용시점 및 금액은 본 증권신고서의 Ⅴ. 자금의 사용목적을 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr; 향후에도 COVID-19의 장기화 또는 다양한 외부 변수의 발생으로 기존 예상 대비 사용시기와 금액의 변동 가능성이 있는 점에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; [ 우발채무 관련 위험] 차. 당사는 2020년 상반기 말 기준 하나은행과 외화지급보증 약정을 맺고 있으며 한도액은 USD 50,000입니다. 또한 서울보증보험과 계약인허가 및 이행보증약정을 맺고 있으면 동 보증금액은 205,204천원입니다. 이러한 당사의 우발채무는 당사의 자산 대비 규모가 크지않아 이에 따른 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만 향후 대외적인 환경변화에 따라 위와 같은 우발채무가 증가하거나 이 외에 다른 우발채무가 발생할 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사는 2020년 상반기 말 기준 하나은행과 외화지급보증 약정을 맺고 있으며 한도액은 USD 50,000입니다. 또한 서울보증보험과 계약인허가 및 이행보증약정을 맺고 있으면 동 보증금액은 205,204천원입니다. &cr;&cr;당사가 보유한 우발채무 상세내용은 아래와 같습니다.&cr; [당사 우발채무 현황] 거래 상대방 상세내용 하나은행 외화지급보증약정 (USD 50,000 한도) 서울보증보험 계약인허가 및 이행보증약정 (보증금액 205,204천원) 대한항공 임차 항공기( 27대 ) 의 정비 등에 대하여 포괄적 위탁계약 한국증권금융 우리사주 대출 관련 담보로 예금 27억원 및 자기주식 688,057주 담보 제공 자료: 당사 반기보고서 &cr; 이러한 당사의 우발채무는 당사의 자산 대비 규모가 크지않아 이에 따른 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만 향후 대외적인 환경변화에 따라 위와 같은 우발채무가 증가하거나 이 외에 다른 우발채무가 발생할 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [ 최대주주의 신용등급 변동 관련 위험] 카. 당사의 최대주주인 (주)한진칼은 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 각각 BBB등급(하향검토), BBB등급(부정적 검토)을 받고 있습니다. 한국신용평가(주)는 2020년 3월 12일 COVID-19 확산에 따른 주력자회사인 (주)대한항공의 수익 및 이익창출력의 급격한 저하가 불가피하고, 현 시점에서 단기간 내 항공수요 및 수익성 정상화를 예단하기 어렵다는 판단에서 BBB(안정적)에서 BBB(하향검토)로 하향한 바 있습니다. 또한 한국기업평가(주) 역시 2020년 3월 13일, 한국신용평가(주)와 같은 사유로 기존 BBB(안정적)에서 BBB(부정적검토)로 신용등급을 하향하였습니다. BBB 등급은 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있다는 것을 의미합니다. 당사가 최대주주에 제공한 지급보증 내역이 없고 거래관계에 있어 당사의 사업에 영향을 미칠만큼의 비중을 차지하지 않고 있어 최대주주의 신용 위험 전이 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 COVID-19라는 외부변수에 따른 등급 하향으로 향후 COVID-19 종식 시 등급 정상화가 예상됩니다. 그러나 COVID-19가 장기화되고 종식 시점을 현 시점에서 예단할 수 없고, 향후 최대주주의 신용등급 추가 하향 시 당사의 신용위험 역시 영향 받을 수 있는 점에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사의 최대주주인 (주)한진칼은 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 각각 BBB등급(하향검토), BBB등급(부정적검토)을 받고 있습니다. 한국신용평가(주)는 2020년 3월 12일 COVID-19 확산에 따른 주력자회사인 (주)대한항공의 수익 및 이익창출력의 급격한 저하가 불가피하고, 현 시점에서 단기간 내 항공수요 및 수익성 정상화를 예단하기 어렵다는 판단에서 BBB(안정적)에서 BBB(하향검토)로 하향한 바 있습니다. 또한 한국기업평가(주) 역시 2020년 3월 13일, 한국신용평가(주)와 같은 사유로 기존 BBB(안정적)에서 BBB(부정적검토)로 신용등급을 하향하였습니다. &cr;&cr;BBB 등급은 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있다는 것을 의미합니다. &cr;&cr; 각 신용평가사 별 신용평가의 정의는 다음과 같습니다.&cr; [한국신용평가 등급체계 및 정의] 신용등급 등급의 정의 AAA 원리금 지급능력이 최상급임. AA 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임. A 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음. BBB 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음. BB 원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음. B 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음. CCC 원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임. CC 상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼. C 채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음. 출처: 한국신용평가 [한국신용평가 Watch List 제도 정의] 표기방법 표기방법의 정의 상향검토 등급의 상향조정이 필요한 사유 발생 시 하향검토 등급의 하향조정이 필요한 사유 발생 시 미확정검토 신용상태 변화요인이 발생하였으나, 등급의 방향성을 명확하게 판단하기 어려운 사유 발생시 출처: 한국신용평가 [한국기업평가 등급체계 및 정의] 신용등급 등급의 정의 AAA 최고 수준의 신용상태, 채무불이행 위험 거의 없음 AA 매우 우수한 신용상태, 채무불이행 위험 매우 낮음 A 우수한 신용상태, 채무불이행 위험 낮음 BBB 보통 수준의 신용상태, 채무불이행 위험 낮지만 변동성 내재 BB 투기적인 신용상태, 채무불이행 위험 증가 가능성 상존 B 매우 투기적인 신용상태, 채무불이행 위험 상존 CCC 불량한 신용상태, 채무불이행 위험 높음 CC 매우 불량한 신용상태, 채무불이행 위험 매우 높음 C 최악의 신용상태, 채무불이행 불가피 출처: 한국기업평가 [한국기업평가 Watch List 제도 정의] 표기방법 표기기호 표기방법의 정의 긍정적 검토 ↑ 등급에 긍정적인 효과를 미치는 요인의 발생 가능성이 예상되는 경우 점진적 관찰 ◇ 등급을 변화시켜야 할 요인의 발생이 예상되지만, 이의 효과가 긍정적인지 부정적인지 점진적으로 그 영향을 주시할 필요가 있는 경우 부정적 검토 ↓ 등급에 부정적인 효과를 미치는 요인의 발생 가능성이 예상되는 경우 출처: 한국기업평가 &cr;당사가 최대주주에 제공한 지급보증 내역이 없고 거래관계에 있어 당사의 사업에 영향을 미칠만큼의 비중을 차지하지 않고 있어 최대주주의 신용 위험 전이 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 COVID-19라는 외부변수에 따른 등급 하향으로 향후 COVID-19 종식 시 등급 정상화가 예상됩니다. 그러나 COVID-19가 장기화되고 종식 시점을 현 시점에서 예단할 수 없고, 향후 최대주주의 신용등급 추가 하향 시 당사 신용위험 역시 영향 받을 수 있는 점에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 3. 기타위험 [최대주주의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험] 가. 증권신고서 제출 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 (주)한진칼(60.00%)이며 특수관계인의 지분율은 0.03 % 입니다. 당사의 최대주주인 (주)한진칼은 금번 보통주 유상증자에 배정된 신주의 100% 이상으로 청약할 예정이 나 (주)한진칼의 이사회 결의 등에 따라 변경될 가능성이 있습니다. (주)한진칼은 보유주식 수 18,000,000주에 대하여 신주 배 정비율에 따라 7,369,009주의 신주를 배정받을 예정이며, 100% 청약 참여 시 보통주 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준 60.00%에서 유상증자 후 56.38 %까지 하락할 것으로 예상됩니다. 변동 예상 지분율은 여전히 당사의 지배구조에 변화를 미칠 만한 수준은 아니나, 최대주주의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;증권신고서 제출 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 (주)한진칼(60.00%)이며 특수관계인의 지분율은 0.03% 입니다. &cr; [최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황] (기준일 : 2020년 08월 13일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 주식수 지분율 ㈜한진칼 최대주주 보통주 18,000,000 60.00 권영목 계열사 임원 보통주 4,800 0.02 정훈식 계열사 임원 보통주 2,154 0.01 배성진 계열사 임원 보통주 990 0.00 계 보통주 18,007,944 60.03 자료: 당사 제시 당사의 최대주주인 (주)한진칼은 금번 보통주 유상증자에 배정된 신주 100% 이상 청약할 예정으로 보유주식 18,000,000주에 대하여 신주 배정비율에 따라 7,369,009주의 신주를 배정받을 예정이며, 100% 청약 참여 시 보통주 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준 60.00%에서 유상증자 후 56.38%까지 하락할 것으로 예상됩니다.&cr; [청약참여에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상] (단위: 주, %) 구분 증권신고서 제출 전일 증자 후(예상) 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜한진칼 18,000,000 60.00% 25,369,009 56.38% 권영목 4,800 0.02% 4,800 0.01% 정훈식 2,154 0.01% 2,154 0.00% 배성진 990 0.00% 990 0.00% 최대주주 및 특수관계인 합계 18,007,944 60.03% 25,376,953 56.39% 우리사주 457,428 1.52% 3,644,694 8.10% 기타주주 10,846,571 36.16% 15,290,296 33.98% 자사주 688,057 2.29% 688,057 1.53% 합계 30,000,000 100.00% 45,000,000 100.00% 주) 최대주주인 (주)한진칼 및 우리사주조합에 대해서는 구주주 배정분 100% 청약을 가정하였습니다. [최대주주 청약 참여율에 따른 지분율 변동 예상 내역] (단위: 주) 구분 2020년 08월 13일 기준 신주&cr; 배정&cr; 주식 수 청약&cr; 참여율 유상증자 후 지분율 증감&cr; (예상) 보통주 보통주 보통주&cr; 보유주식수 보통주&cr; 지분율(%) 보유주식수 지분율(%) ㈜한진칼 18,000,000 60.00% 7,369,009 100% 25,369,009 56.38% -3.62%p 75% 23,526,757 52.28% -7.72%p 50% 21,684,505 48.19% -11.81%p 25% 19,842,252 44.09% -15.91%p 0% 18,000,000 40.00% -20.00%p 당사 전체 30,000,000 100.00% 15,000,000 - 45,000,000 100% - 주) 상기 신주 배정 주식 수는 우리사주조합 20% 우선 배정에 따른 구주주 1주당 배정주식수 0.4093894424주 기준으로 산출. 단, 상기 신주 배정 주식 수는 향후 일정에 따라 변동될 수 있습니다. &cr;당사는 최대주주인 (주)한진칼이 과반 이상의 지분율을 확보하고 있어, 금번 유상증자로 인해 (주)한진칼의 당사 보유 지분율이 일부 하락하더라도, 이로 인한 최대주주의 변경 등 가능성은 없을 것으로 판단됩니다. 하지만 최대주주의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; [ 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험 ] 나. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능 성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다&cr;&cr;당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.&cr;&cr;본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.&cr;&cr; [주가 희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험] 다. 당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 30,000,000주의 50.0 %에 해당하는 보통주 15,000,000 주가 추가로 발행 및 상장될 예정 입니다. 금번 유상증자에 우선 배정 된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 인수단이 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 인수단이 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 12.00%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 인수단의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 12.00% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 30,000,000주의 50.0 %에 해당하는 보통주 15,000,000 주가 추가로 발행 및 상장될 예정 입니다. &cr; [유상증자에 따른 주식 추가 발행 예정 내역] (단위 : 주) 구분 보통주 비 고 모집예정주식수 15,000,000 증자비율 : 50.00 %&cr;구주주 1주당 배정주식수: 0.4093894424 현재 발행주식총수 30,000,000 - 금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 산정되며 최근 시가보다 낮은 수준에 결정됩니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 3. 공모가격 결정방법 참조). 따라서 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주로 인한 주가 희석화 가능성이 있습니다.&cr;&cr;금번 유상증자에 우선 배정된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 또한 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 본 유상증자의 1주당 모집가액보다 추가상장 시점의 주가가 더 낮아 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 인수단이 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 인수단이 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 인수단이 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며 , 인수단이 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. &cr;인수단이 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 12.00%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 인수단의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 12 .00% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [주가하락에 따른 발행금액 감소 위험] 라. 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질 이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)&cr;&cr;일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 인수단이 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험] 마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. &cr;"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.&cr;&cr; [분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험] 바. 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다. 상기 서술한 바와 같이, 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.&cr;&cr;본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.&cr;&cr;당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.&cr;&cr;또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; [상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험] 사. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. &cr;최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.&cr;&cr;향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. &cr;&cr;특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. &cr; [집단 소송 제기 위험] 아. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.&cr;&cr;증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. [유상증자 철회에 따른 위험] 자. 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 공동대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 공동대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.&cr;&cr;유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 1. 분석기관&cr; 구 분 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 신한금융투자(주) 00138321 공동대표주관회사 미래에셋대우(주) 00111722 공동대표주관회사 KB증권(주) 00164876 공동대표주관회사 삼성증권(주) 00104865 &cr; 2. 분석의 개요&cr;&cr;공동대표주관회사인 신한금융투자(주), 미래에셋대우(주), KB증권(주), 삼성증권(주) 는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.&cr;&cr;공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;본 지분증권은 공동대표주관회사인 신한금융투자(주), 미래에셋대우(주), KB증권(주), 삼성증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.&cr; <금융투자회사의 기업실사 모범규준>&cr;&cr;제3조(적용범위 등) &cr;① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. &cr;② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. &cr;③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. &cr;④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.&cr;⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다. &cr; 3. 기업실사 일정 및 주요 내용&cr; 일시 장소 참여자 기업실사내용 및 확인자료 발행회사 평가회사 2020년 07월 29일 진에어&cr;(본사) 진에어 신한금융투자&cr;미래에셋대우&cr;KB증권&cr;삼성증권 - 초도방문&cr;- 유상증자 개요 및 일정 협의&cr;- 기업실사 관련 절차 안내 2020년 07월 30일&cr;~&cr;2020년 08월 06일 유선 및 이메일 - 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사&cr;- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의&cr;- 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토&cr;- 유상증자 리스크검토&cr;- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율 2020년 08월 07일 진에어&cr;(본사) - 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검&cr;- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 검토 질의응답&cr;- 주요 재무적 이슈 및 기타 유상증자 진행에 대한 질의 응답 2020년 08월 10일&cr;~&cr;2020년 08월 14일 유선 및 이메일 - 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인&cr;- 현장실사시 수령 자료 분석 및 검토 &cr;- 기업실사보고서 작성 및 추가 질의사항 검토&cr;- 기업실사 및 증권신고서 관련 세부사항 질의 및 응답&cr;- 기업실사보고서 작성&cr;- 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인 진에어&cr;(본사) - 이사회의사록 검토&cr;- 인수계약서 체결&cr;- 증권신고서 기재사항 검토&cr;- 증권신고서 첨부서류 등 검토 2020년 08월 27일&cr;~&cr;2020년 08월 28일 진에어&cr;(본사) - 금융감독원 정정요구 사항에 대한 증권신고서 및 기업실사&cr; 정정, 추가기재사항 검토 &cr; 공동대표주관회사는 2020년 08월 27일 금융감독원의 정정요구에 따라 이에 대한 정정 및 추가기재사항을 2020년 08월 27일부터 2020년 08월 28일까지 검 토 하였습니다. 이에 대한 정정 및 추가기재사항은 2020년 08월 28일 제출한 정정신고서류에 반영하였습니다.&cr;&cr; 4. 기업실사 참여자&cr; [공동대표주관회사 및 외부전문가] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 신한금융투자 대기업금융1부 유성모 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 등 18년 신한금융투자 대기업금융1부 양지성 차장 기업실사 책임 기업금융업무 등 10년 신한금융투자 대기업금융1부 이상윤 팀장 기업실사 책임 기업금융업무 등 10년 신한금융투자 대기업금융1부 윤선용 과장 기업실사 실무 기업금융업무 등 6년 미래에셋대우(주) IB1팀 안성준 팀장 기업실사 총괄 기업금융업무 등 25년 미래에셋대우(주) IB1팀 김준수 수석매니저 기업실사 책임 기업금융업무 등 21년 미래에셋대우(주) IB1팀 김환태 매니저 기업실사 실무 기업금융업무 2년 KB증권 기업금융3부 박정호 부서장 기업실사 총괄 기업금융업무 등 18년 KB증권 기업금융3부 양현준 대리 기업실사 책임 기업금융업무 등 5년 KB증권 기업금융3부 변지승 대리 기업실사 실무 기업금융업무 등 3년 삼성증권(주) Coverage2팀 이기덕 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 등 20년 삼성증권(주) Coverage2팀 김성민 부장 기업실사 책임 기업금융업무 등 17년 삼성증권(주) Coverage2팀 정장환 대리 기업실사 실무 기업금융업무 4년 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 (주)진에어 자금팀 송기원 부장 기업실사 총괄 (주)진에어 자금팀 오명석 과장 기업실사 책임 (주)진에어 총무지원팀 김태영 부장 기업실사 총괄 (주)진에어 총무지원팀 이수련 대리 기업실사 자료 제공 &cr; 5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과&cr;&cr;- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. &cr; 6. 종합 의견&cr; 가. 동 사는 2008년 1월 23일 주식회사 에어코리아로 설립되어, 2008년 5월 14일자로 주식회사 에어코리아에서 주식회사 진에어로 회사명을 변경하였으며, 2008년 4월 5일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하였고, 2017년 12월 8일자로 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에 상장 한 공개법인입니다. &cr;&cr;2020 년 6월 기준 동사는 국내 8개 도시와 해외 22개 도시에 40개의 여객 노선을 개설하여 항공운송 사업을 주요 사업으로 수행하고 있으며, 2020년 6월 기준 27대 의 여객 항공기를 운항하고 있는 한진그룹 계열 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 LCC)입니다. &cr; [국내선 탑승객 시장점유율] (단위: 천명) 항공사 2020년 상반기 2019년 2018년 2017년 탑승객 M/S 탑승객 M/S 탑승객 M/S 탑승객 M/S 진에어 1,093 10% 3,576 11% 3,475 11% 3,738 12% 기타 LCC 5,440 51% 15,492 47% 15,039 48% 14,689 45% 대한항공 1,992 19% 7,556 23% 6,957 22% 7,989 25% 아시아나항공 2,090 20% 6,357 19% 6,129 19% 5,991 19% 계 10,615 100% 32,981 100% 31,601 100% 32,406 100% 자료: 동사 반기보고서 [국제선 탑승객 시장점유율] (단위: 천명) 항공사 2020년 상반기 2019년 2018년 2017년 탑승객 M/S 탑승객 M/S 탑승객 M/S 탑승객 M/S 진에어 651 5% 5,084 6% 5,415 6% 4,859 6% 기타 LCC 2,835 22% 21,556 24% 19,653 23% 15,443 20% 대한항공 3,162 24% 20,054 22% 20,052 23% 18,925 25% 아시아나항공 2,087 16% 13,798 15% 13,727 16% 13,344 17% 외항사 4,233 33% 29,894 33% 27,078 32% 24,385 32% 계 12,968 100% 90,386 100% 85,925 100% 76,956 100% 자료: 동사 반기보고서 [동사 사업부문별 주요 재무정보] (단위: 백만원, %) 부문 구분 2020년 상반기 2019년 상반기 2019년 2018년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 항공&cr;사업 매출액 167,127 100.0 504,092 100.0 910,158 100.0 1,010,678 100.0 영업이익 △90,879 100.0 24,329 100.0 △48,827 100.0 62,981 100.0 총자산 573,447 100.0 807,854 100.0 704,418 100.0 519,526 100.0 자료: 동사 반기보고서 동사는 2008년 설립 이후 중거리노선 수요 성장에 힘입어 타 LCC 항공사들과 성장을 같이하며 2018년 1조 107억원의 역대 최고 매출액을 기록한 이후, 기단 확대에 따른 관련 비용 증가 및 한일 관계 악화에 따른 일본 노선 수요 감소, LCC공급 과잉 등으로 인하여 2019년 영업이익은 488억원의 영업손실을 기록하여 적자전환하였습니다. 2020년 상반기의 경우 겨울 동남아시아 여행 성수기 효과에도 불구하고, COVID-19에 따라 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치가 실행됨에 따라 글로벌 항공 수요가 크게 감소하면서, 동사의 2020년 상반기 매출액은 1,671억원으로 전년 동기 대비 3,370억원 감소하였고 영업이익 및 당기순이익 역시 각각 909억원 및 1,047억원의 손실을 기록하여 전년 동기 대비 적자전환하였습니다. &cr; [동사 수익성 추이] (단위: 억원) 구 분 2020년 상반기 2019년 상반기 2019년 2018년 2017년 매출액 1,671 5,041 9,102 10,107 8,884 매출원가 2,380 4,375 8,767 8,645 7,340 매출총이익 (709) 666 335 1,462 1,544 판매비와관리비 200 422 823 832 575 영업이익 (909) 243 (488) 630 969 기타수익 100 78 127 91 112 기타비용 200 191 256 154 114 금융수익 51 60 100 81 47 금융비용 89 91 170 31 49 법인세비용 (2) 26 (121) 173 224 당기순이익 (1,047) 74 (567) 445 741 매출총이익률(%) -42.4% 13.2% 3.7% 14.5% 17.4% 영업이익률(%) -54.3% 4.8% -5.4% 6.2% 10.9% 당기순이익률(%) -62.7% 1.5% -6.2% 4.4% 8.3% 자료: 동사 반기보고서 및 사업보고서 &cr; 동사의 2020년 상반기말 자산총계, 부채총계 및 자본총계는 각각 5,734억원, 4,906억원 및 829억원으로 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 77.5%, 592.1% 및 71.3%를 기록하였습니다. 지속적인 항공기 도입으로 2017년말 부채비율 및 차입금의존도가 소폭 증가하는 모습을 보이다가, 2019년 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 도입함에 따라 사용권자산 및 리스부채로 인식하면서 차입금 및 부채총계가 크게 증가한 반면, 일부 노선 악화 및 LCC공급과잉으로 수익성이 악화에 따른 당기순손실을 기록하여 자본총계는 오히려 감소하여 2019년 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 115.3%, 267.4% 및 41.5%를 기록하여 전년 대비 악화되었습니다. 이후 2020년초 COVID-19에 따른 영업 악화로 인하여 유동비율은 전기말 대비 감소하였고, 부채비율 및 차입금 의존도는 증가하면서 동사의 외부감사인은 계속기업 가정의 중요한 불확실성을 검토보고서상 강조사항으로 기재하였습니다. 이러한 상황에 따라 동사는 추가 항공기 도입 투자 연기 등으로 추가적인 재무비율 저하는 당분간 없을 것으로 전망됩니다. 다 만, COVID-19 사태의 장기화로 영업 정상화가 지연될 경우, 매출 감소 및 수익성 악화로 인한 자본 감소로 인하여 재무비율이 저하될 가능성이 있습니다. &cr; [동사 재무안정성 추이] (단위: 억원) 구분 2020년 &cr;상반기말 2019년말 2018년말 2017년말 자산총계 5,734 7,044 5,195 4,983 유동자산 1,527 3,533 4,270 3,992 현금및현금성자산 424 629 572 423 　단기금융자산 868 2,341 1,550 2,970 비유동자산 4,208 3,512 925 991 유형자산 19 24 294 519 사용권자산 3,524 2,863 - - 부채총계 4,906 5,127 2,533 2,665 유동부채 1,969 3,064 2,337 2,327 단기차입금 400 - - - 유동성리스부채 918 964 198 175 비유동부채 2,937 2,063 197 338 비유동성리스부채 2,771 1,959 96 281 자본총계 829 1,917 2,662 2,318 자본금 300 300 300 300 총차입금 4,089 2,923 294 457 유동비율 77.5% 115.3% 182.7% 171.5% 부채비율 592.1% 267.4% 95.2% 115.0% 차입금의존도 71.3% 41.5% 5.7% 9.2% 자료: 동사 반기보고서 및 사업보고서 &cr; 동사가 영위하는 항공운송업은 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 구성하므로 초기에 재무활동현금흐름의 순유입과 투자활동현금흐름의 순유출이 발생하며, 영업이 안정화된 이후 영업활동현금흐름으로 재무활동현금흐름을 부담하는 특성을 가지고 있습니 다. 2018년까지 중단거리 노선 관광수요 확대로 영업활동현금흐름은 흑자지속하는 모습을 보였으며, 2019년에도 흑자지속하였는데 이는, 2019년 한일관계 악화에 따른 영업부진에도 불구하고 기업회계기준서 제1116호 '리스' 회계기준 변경한데에 기인하였습니다. 기존 운용리스자산이 사용권자산으로 감가상각비를 인식하면서 영업활동현금흐름은 순유입을 기록한 반면 기존 운용리스료 중 리스부채의 원금 부분에 해당하는 금액이 리스부채의 상환(현금유출)으로 인식되며 재무활동현금흐름은 순유출을 기록하였습니다. &cr; &cr; 2020년 상반기에는 연초 발생한 COVID-19에 따른 대규모 순손실로 인하여 영업활동현금흐름이 1,379억원 순유출이 발생하였고, 기존에 보유하고 있던 현금 및 단기금융상품을 통해 유동성 대응을 하였으나, 해당 사태가 장기화 될 경우 유동성 능력에 대한 모니터링이 필요합니다. &cr; &cr; 한편, 동사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 외화 수입, 지출이 발생하고 있어 환율변동위험에 노출되어 있으며, 항공운송을 위해 지속적으로 항공유를 구매하고 있으므로 항공유 가격 변동 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 동사는 달러화, 유로화, 엔화 등 주요 외화를 기반으로 하는 자금의 유입과 지출에 대하여 내부적 관리기법으로 환위험을 최소화하고 있으며, 연간 및 월간 외화 자금의 실적을 분석하고, 향후의 유입과 지출 계획을 수립하여 환율변동위험을 회피하고 있습니다. 또 한 동사는 총체적인 자금리스크에 대하여 즉각적인 의사결정을 내릴 수 있는 조직구조인 위험관리위원회를 운영하고 있으며, 위험관리위원회에는 대표이사, 관련부서 임원 및 실무자가 참여하고 있습니다. &cr; &cr; 동사는 (주)한진칼을 지배기업으로 하고 있으며, 종속기업은 따로 보유하고 있지 않습니다. 동사가 속한 대규모 기업집단인 한진그룹 계열사를 기타 특수관계자로 보유하고 있으며, 그 중 (주)대한항공과 특수관계자 간 매출/매입 거래가 있으며, (주)대한항공으로부터 약 3,689억원의 리스차입 거래가 있으나 리스거래 특성 상, 만기가 길고 분할상환 구조로 상환부담이 크지 않은 편입니다. 이처럼 특수관계자 간 거래가 동사의 자산, 부채 총계 및 매출액에서 차지하는 비중이 크지 않으므로 특수관계자간 신용위험 전이 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 공동대표주관회사인 신한금융투자(주), 미래에셋대우(주), KB증권(주), 삼성증권(주)는 동사가 제출한 자료와 공동대표주관회사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다. &cr;공동대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.&cr;&cr;금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수와 사업특성 등을 고려할 때 투자수익에 대해 증권신고서 제출 시점에서 신뢰성 있는 추측은 불가능합니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 회사 전반의 현황 및 재무상의 위험, 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 회사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.&cr; 2020. 08. 31. 공동대표주관회사 신한금융투자 주식회사 대표이사 이 영 창 (인) 공동대표주관회사 미래에셋대우 주식회사 대표이사 조 웅 기 (인) 공동대표주관회사 KB증권 주식회사 대표이사 김 성 현 (인) 공동대표주관회사 삼성증권 주식회사 대표이사 장 석 훈 (인) Ⅴ. 자금의 사용목적 &cr; 1. 모 집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr; 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 105,000,000,000 발행제비용(2) 674,070,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 104,325,930,000 주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.&cr; 주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 &cr; 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다. &cr;나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구분 금액 비고 발행분담금 18,900,000 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) 인수수수료 525,000,000 인수수수료: 모집총액의 0.50%&cr;실권수수료: 잔액인수금액의 12.00% 상장수수료 22,170,000 추가상장 금액 기준 1,000억원 초과 시&cr;1,797만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원&cr;(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림) 등록면허세 60,000,000 증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사) 지방교육세 12,000,000 등록면허세의 20%(10원 미만 절사) 기타비용 36,000,000 투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등 합계 674,070,000 주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.&cr;주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.&cr;주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. &cr; 2. 자금의 사용목적&cr; 가. 자금의 사용목적&cr;&cr; 당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 105,000,000,000 원은 아래와 같이 운영자금자금으로 사용할 계획입니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. &cr; 2020년 10월 21일(단위 : 원) (기준일 : ) --105,000,000,000--- 105,000,000,000 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 나. 자금의 세부 사용내역 동사가 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금은 총 105,000,000,000 원이며, 자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다. [운영자금 상세 내역] (단위 : 억원) 구분 거래처 통화 사용 예정 금액(원화 환산 금액 기준) 2020년 11월 2020년 12월 2021년 1월 2021년 2월 2021년 3월 합계 항공기리스료 대한항공 KRW 120 120 120 120 120 600 유류비 GS칼텍스 외 KRW 30 30 31 29 30 150 정비비 - KRW 30 31 33 30 33 157 인건비 - KRW 28 29 29 27 30 143 합계 208 210 213 206 213 1,050 주) 부족분은 당사 보유 자체현금으로 결제할 예정입니다.&cr; Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 &cr;본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 &cr; - 해당사항 없음 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 &cr;당사의 명칭은 주식회사 진에어이고, 영문명은 JIN AIR CO., LTD. 입니다. &cr;&cr; 다. 설립일자&cr; 당사는 2008년 1월 23일 설립되어, 2008년 4월 5일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하고 항공운송업을 영위하고 있습니다.&cr;&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;- 본점소재지 : 서울특별시 강서구 공항대로 453, 3층&cr;- 전화번호 : 1600-6200&cr;- 홈페이지 주소 : https://www.jinair.com&cr; 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 &cr; 당사의 사업과 관련하여 주요 법률이었던 항공법이 2017년 1월 17일 이후 항공사업법, 항공안전법으로 분리되었으며 당사는 해당 법률을 모두 적용받습니다. 이를 비롯하여 당사의 영업에 영향을 미치는 주요 법률 또는 규정은 다음과 같습니다. 분류 법률/규제명 기관 항공사업 항공사업법 국토교통부 항공사업법 시행령 국토교통부 항공사업법 시행규칙 국토교통부 항공안전 항공안전법 국토교통부 항공안전법 시행령 국토교통부 항공안전법 시행규칙 국토교통부 고정익항공기를 위한 운항기술기준 국토교통부 항공위험물운송기술기준 국토교통부 항공보안 항공보안법 국토교통부 항공보안법 시행령 국토교통부 항공보안법 시행규칙 국토교통부 안전보건 산업안전보건법 고용노동부 산업안전보건법 시행령 고용노동부 산업안전보건법 시행규칙 고용노동부 기 타 항공기 등록령 국토교통부 항공기 등록규칙 국토교통부 &cr;바. 중소기업 해당 여부&cr; 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. &cr; 사 . 주요 사업의 내용 &cr; 당사는 항공기를 이용한 여객 및 화물 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게판매하고 있 으며, 정관상 사업 목적은 다음과 같습니다. 사업 목적 본 회사는 다음과 같은 사업활동을 영위함을 목적으로 한다. (1) 항공여객운송업 (2) 항공화물운송업 (3) 항공기 내 면세물품 판매업 (4) 임대업(항공기, 부동산, 운수장비, 운수부대장비 및 전산통신장비 등) (5) 여행상품 판매업 (6) 면세물품 및 토산품 판매업 (7) 통신판매업 (8) 상품판매업&cr;(9) 보험대리점업&cr;(10) 광고업, 광고대행업 및 광고물제작업&cr;(11) e스포츠게임단 운영 및 부대사업 (12) 위 사업목적 달성에 직접, 간접으로 관련되거나 이에 부수하거나 도움이 되는 모든&cr; 업무, 사항, 사업 및 활동 &cr; ※ 사업의 상세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다 . 아. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 &cr; 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다. 2020년 6월말 현재 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다. 소속회사명 상장여부 법인등록번호 사업자번호 ㈜한진 상장 1101110003668 2018102823 ㈜한진칼 상장 1101115197193 2018634368 ㈜대한항공 상장 1101110108484 1108114794 한국공항㈜ 상장 1101110003692 1098133068 ㈜진에어 상장 1201110454976 1218189086 ㈜싸이버스카이 비상장 1101111993397 1048154199 ㈜에어코리아 비상장 1101113896325 1098613072 ㈜제동레저 비상장 2201110042077 6168146886 ㈜칼호텔네트워크 비상장 1101112240169 1098171140 ㈜한국글로발로지스틱스시스템 비상장 1101111814105 1048148455 ㈜한진관광 비상장 1101115059533 1048646544 ㈜항공종합서비스 비상장 1101112204024 1098170025 부산글로벌물류센터㈜ 비상장 1801110669143 6178177209 아이에이티㈜ 비상장 1201110553067 1218606789 정석기업㈜ 비상장 1101110026397 2018106663 토파스여행정보㈜ 비상장 1101111674864 1048145671 평택컨테이너터미날㈜ 비상장 1313110054589 1258153620 포항항7부두운영㈜ 비상장 1717110036797 5068132289 한진정보통신㈜ 비상장 1101110657259 2018146253 한진부산컨테이너터미널㈜ 비상장 1941110012875 6098179619 한진울산신항운영㈜ 비상장 2301110175389 6108606936 서울복합물류자산관리㈜ 비상장 1101114659970 2158756922 서울복합물류프로젝트금융투자㈜ 비상장 1101114660232 2158756903 ㈜왕산레저개발 비상장 1201110587462 1218612694 ㈜한국티비티 비상장 1201110505878 1218197908 한진인천컨테이너터미널㈜ 비상장 1201110730821 1318666125 태일통상㈜ 비상장 1101110426018 2208129482 태일캐터링㈜ 비상장 1154110016083 1278124607 청원냉장㈜ 비상장 2844110051464 1278613274 세계혼재항공화물㈜ 비상장 1101110198013 1108104506 더블유에이씨항공서비스㈜ 비상장 1201110493958 1218195803 &cr; 자. 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 유가증권시장 2017.12.08 부 - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 &cr; &cr; (1) 본점 소재지 : 서울특별시 강서구 공항대로 453, 3층&cr;&cr;(2) 지점, 사업소 등의 설치 또는 폐지 일자 설치 또는 폐지 지점명 2016.05.31 설치 청주지점, 다낭지점, 하노이지점, 후쿠오카지점, &cr;비엔티안지점, 세부지점, 코타키나발루지점, 시안지점,&cr;오사카지점, 칼리보지점, 호놀룰루지점, 사이판지점 2016.06.03 설치 우시지점, 동경지점 2016.12.16 설치 나리타공항지점, 기타큐슈지점, 케언스지점 2017.08.04 설치 광주지점, 타이베이지점 2018.01.02 설치 조호르바루지점 2019.03.31 폐지 사이판지점 2019.09.30 폐지 우시지점 2020.05.15 폐지 나가사키지점 2020.05.15 설치 대구지점 나. 경영진의 중요한 변동 일자 직책 이름 구분 2016.01.12 대표이사, 사내이사 마원 사임 대표이사, 사내이사 최정호 취임 2016.03.24 기타비상무이사 조원태 사임 기타비상무이사 최수일 사임 기타비상무이사 우기홍 사임 기타비상무이사 문지영 취임 기타비상무이사 마원 취임 대표이사, 사내이사 조원태 취임 2016.03.28 사내이사 조에밀리리 퇴임 2017.01.20 감사 이상균 사임 감사 허정권 취임 기타비상무이사 문지영 사임 기타비상무이사 강영식 사임 기타비상무이사 이수근 취임 기타비상무이사 안수범 취임 2017.06.20 대표이사, 사내이사 조원태 사임 2017.08.04 감사 허정권 사임 기타비상무이사 마원 사임 기타비상무이사 이수근 사임 기타비상무이사 안수범 사임 기타비상무이사 이성환 취임 대표이사, 사내이사 권혁민 취임 사내이사 오문권 취임 사외이사, 감사위원 박은재 취임 사외이사, 감사위원 남택호 취임 사외이사, 감사위원 곽장운 취임 2018.03.23 대표이사 권혁민 사임 대표이사, 사내이사 조양호 취임 2018.05.10 대표이사 조양호 사임 대표이사 권혁민 취임 2018.06.19 대표이사, 사내이사 권혁민 사임 2019.03.27 대표이사, 사내이사 최정호 중임 2019.04.08 사내이사 조양호 사임 사내이사 오문권 사임 2020.03.25 기타비상무이사 이성환 사임 사외이사, 감사위원 곽장운 사임 사외이사, 감사위원 남택호, 박은재&cr;정중원 중임&cr;취임 사외이사 이우일 취임 사내이사 김현석, 정훈식 취임 다. 최대주주의 변동 일자 최대주주 변동사유 주주명 지분율(%) 2017.12.05 ㈜한진칼 60.0 유상증자 및 구주매출 주) (주)한진칼은 기 보유 주식 중 9,000,000주를 구주매출 하였고, 당사는 2017년&cr; 12월 8일 유가증권시장에 신규상장 시 3,000,000주를 신주발행 하여, (주)한진칼의&cr; 지분율이 기존 100%에서 60%로 변동되었습니다. 라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 구 분 변동 내용 목 적 2020.03.25&cr;정기주주총회 - 보험대리점업&cr;&cr;- 광고업, 광고대행업 및 광고물제작업&cr;- e스포츠게임단 운영 및 부대사업&cr; - 간단손해보험 대리점 개설을 통한&cr; 서비스 강화 및 부가 수익 개선 &cr;- 광고 관련 부가 수익 창출&cr;- 진에어 그린윙스 소유권 이전 후 &cr; 수익 사업 추진 마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 일자 내용 2016.03 B737-800 1대 도입 2016.07 B737-800 1대, B777-200 1대 도입 2017.07 B737-800 2대 도입 2017.12 B737-800 1대 도입 2018.05 B737-800 1대 도입 2018.06 B737-800 1대 도입 2018.07 B737-800 1대 반납 2018.12 B737-800 1대 도입 2019.04 B737-800 1대 반납 2020.01 B737-800 1대 도입 2020.03 B737-800 1대 도입 2020.06 B737-800 1대 반납 3. 자본금 변동사항 당사의 자본금 변동 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2017.09.04 주식분할 보통주 21,600,000 1,000 - 주) 2017.12.05 유상증자(일반공모) 보통주 3,000,000 1,000 31,800 IPO 주) 당사는 2017년 8월 4일 임시주주총회를 통해 액면분할(1:5)을 결의하였고, 이에 따라 주식&cr; 1주당 가액이 5,000원에서 1,000원으로 변경되었습니다. 상기 주식분할 일자는 등기일&cr; 입니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 30,000,000 - 30,000,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 30,000,000 - 30,000,000 - Ⅴ. 자기주식수 688,057 - 688,057 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 29,311,943 - 29,311,943 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득 직접&cr;취득 장내 &cr;직접 취득 보통주 - - - - - - - - - - - - - 장외&cr;직접 취득 보통주 - - - - - - - - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - - - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - - - - - - - - 신탁&cr;계약에 의한&cr;취득 수탁자 보유물량 보통주 477,500 210,557 -688,057 - 0 주) - - - - - - - 현물보유물량 보통주 - 688,057 - - 688,057 - - - - - - - - 소계(b) 보통주 477,500 898,614 -688,057 - 688,057 - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 - - - - - - - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 477,500 898,614 -688,057 - 688,057 - - - - - - - - 주1) 상기 처분은 신탁계약 해지에 따라 현물보유로 전환됨에 따른 것입니다.&cr;주2) 당사는 2019년 8월 12일 미래에셋대우(주)와 자기주식취득 신탁계약 체결 후 총 688,057주를 취득하였고, &cr; 2020년 3월 27일 동 계약을 해지하였습니다. 자세한 내용은 동일자 공시된 '자기주식취득 신탁계약 해지 결정'&cr; 을 참고하여 주시기 바랍니다. 5. 의결권 현황 당사 보통주 발행 주식총수는 30,000,000주이고, 정관상 발행할 주식 총수(일억주)의&cr;30.0%에 해당됩니다. (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 30,000,000 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 688,057 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 29,311,943 - - - - 6. 배당에 관한 사항 &cr;가. 배당에 관한 사항 &cr; 당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. 제10조의2(신주의 배당기산일) &cr; 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에&cr;대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에&cr;발행된 것으로 본다.&cr; 제44조(이익배당)&cr; ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. &cr;② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게&cr; 지급한다. &cr; 제45조(배당금지급청구권의 소멸시효)&cr; ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.&cr;② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. &cr;나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제13기 반기 제12기 제11기 주당액면가액(원) 1,000 1,000 1,000 (연결)당기순이익(백만원) - - 44,469 (별도)당기순이익(백만원) -104,737 -56,652 44,469 (연결)주당순이익(원) -3,568 -1,895 1,482 현금배당금총액(백만원) - - 9,000 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - 20.2 현금배당수익률(%) 보통주 - - 1.6 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - 300 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 주1) 2020년 반기(제13기) 및 2019년(제12기)은 개별재무제표 기준이고, 2018년&cr; (제11기)은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.&cr; 주2) 현금배당성향은 연결 또는 개별 당기순이익(연결의 경우 지배기업 소유주지분 기준&cr; 당기순이익)에 대한 현금배당총액의 비율입니다.&cr;주3) 현금배당 수익 률은 배당기준일 전전일(배당부 종가일)부터 과거 1주일간의 거래소&cr; 시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율입니다. &cr; 주4) 주당순이익 산출근거는 재무제표 주석 중 주당이익 항목을 참조 하시기 바랍니다. Ⅱ. 사업의 내용 &cr;1. 사업의 개요 &cr; 가. 업계의 현황 &cr; (1) 산업의 개요 당사는 항공운송산업에 속한 회사로서 항공기를 이용한 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게 판매하고 있습니다. 항공운송은 기술 혁신을 통해 항공기자체의 안전성은 물론이고, 운항, 정비 및 기술 등 모든 분야에서 괄목할만한 성장을 이루어 낸 바, 여타 교통수단 대비 가장 안전하고 신뢰할 수 있는 운송수단으로서 오늘날 지구촌 시대의 교통에 중추적인 역할을 수행하고 있습니다.&cr;당사를 비롯한 항공운송사업자는 눈에 보이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에판매되지 못한 경우 항공기의 출발과 동시에 그 가치를 상실하게 되며 재고가 잔존하지 아니합니다. 더불어 항공운송업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 운항을 통한 승객 및 화물의 수송은 개별 기업의 이윤추구보다는 국민경제에 미치는 영향이 더크다고 할 수 있으며 경제발전뿐만 아니라 각 사회 간 문화교류의 촉매작용을 하는 사업으로서 공익성이 강한 특성을 지니고 있습니다. &cr;(2) 산업의 특성 항공운송산업은 다른 산업과 차별화되는 특성을 지니고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다. &cr;① 운송력과 정기성 정기편을 운항하는 항공사는 항공법에서 인정하는 기상이나 기타 불가항력적인 사유가 발생하지 않는 한 정부에 의해 승인된 사업계획대로 운송서비스를 제공해야 할 의무가 있으며, 경영상의 이유나 사정에 따라 사업을 중단하거나 계획을 변경할 수 없습니다. 이에 따라 사업계획은 신중하게 수립되어야 하고, 특히 사업계획을 수립할 때에는 1) 특정 지점간의 일정한 서비스의 공급규모, 즉 운송력(Capacity)의 제공, 2) 운항의 정기성(Punctuality)이 전제되어야 합니다. 운송력을 제공함에 있어 항공수요를 고려하여 특정 지점을 연결하는 노선을 선정하고 당해 노선에 가장 적합한 항공기를 일정 횟수만큼 운항하도록 해야 하며, 운항의 정기성을 유지하기 위해서는 최대의 수요를 확보 및 수용할 수 있도록 최적의 운항 스케쥴을 편성하여야 합니다. 그러나 동시에 항공기의 효율적인 운항과 운항의 정기성을 확보할 수 있도록 스케쥴을 편성해야하기 때문에 이와 같은 서로 상충하는 두 가지 요건을 동시에 충족할 수 있도록 하여야 하는 특성을 보입니다.&cr; ② 생산과 판매의 동시성&cr;항공사는 운송서비스 상품을 소비자에게 제공합니다. 항공운송사업자의 상품인 객실의 좌석과 화물의 탑재 공간은 일반 제조업체의 제품과 달리 재고자산으로 저장할 수없는 즉시재의 성격을 지니기 때문에 생산과 소비가 동시에 이루어지는 특성이 있습니다. 이와 같은 생산과 판매의 동시성은 서비스산업의 대표적인 특징으로서 항공운송사업을 영위함에 있어 항공기의 효율적인 운영과 더불어 좌석이나 화물공간의 효율적 판매는 최우선적으로 고려되어야 하는 중요한 요소입니다.&cr; ③ 낮은 공급탄력성&cr;상술한 바와 같이 항공운송업은 생산과 판매가 동시에 이루어지는 바, 생산탄력성이 낮다고 할 수 있습니다. 정기편 운항의 경우, 필요한 항공기나 운항 횟수가 사전에 정해져 있기 때문에 여객이 급격히 증가 또는 감소할 때 운항 횟수나 항공기의 공급 규모를 조절하여 수요 변화에 빠르게 대처하는 데에는 일부 한계가 존재합니다. 정부에의해 허가받은 사업계획대로 운송서비스를 제공해야 하는 항공운송사업의 특성뿐만 아니라 항공기 및 승무원의 배치 등 운송활동의 관리 측면에서 단기간에 공급을 수요에 맞추어 탄력적으로 조절하는 것이 어려운 사업이라고 할 수 있습니다. ④ 안전성&cr;항공운송산업에서의 안전성은 무엇보다 중요한 과제입니다. 이는 모든 운송수단에 있어서 요구되는 필수조건이라고 할 수 있으나, 한 번의 사고가 큰 피해로 이어지는 항공운송산업의 특성 상 안전성은 절대적으로 지켜야 할 과제이며, 실제로 안전사고의 발생은 여객 수요 감소에 중대한 영향을 미치는 요인으로 작용하는 바, 안전성의 확보는 항공운송사업을 영위함에 있어 지켜져야 할 가장 기본적이고 중요한 요건이라고 할 수 있습니다.&cr; ⑤ 국제운송을 위한 전제로서의 항공협정&cr; 국제노선의 경우 유관 국가 간 체결한 항공협정에 의거해서만 개설할 수 있는 바, 항공협정의 체결은 국제항공운송업을 영위하기 위한 전제조건이라고 할 수 있습니다. 국가 간 협정에 의하지 않는 경우 노선의 개설은 물론 운항 횟수의 증가도 결정할 수 없습니다. 결국 상호호혜주의에 따른 운수권의 대등한 교환을 전제로 항공사의 경영활동이 이루어지게 된다고 할 수 있습니다. 항공협정이 한 국가에 불리하게 체결되는경우 대등한 경쟁이 불가능하며, 항공사의 영업활동 전반에 걸쳐 상대국 경쟁회사에 비해 불리한 입장에 처하게 됩니다. 요컨대, 항공협정에 의한 운수권의 확보는 국제선을 운항하는 항공사의 경영성과를 결정하는 요인일 뿐 아니라, 한 국가의 항공운송산업 발전의 기틀이 된다고 할 수 있습니다.&cr;&cr; ⑥ 경기변동의 특성&cr; 항공운송산업의 본질은 국가 간 무역화물 및 여객을 수송하는 국제간 거래인 바, 사업 활동 영역의 대외개방이 전제가 되어야 하는 산업으로서 전 세계적인 경기변동과 환경 변화에 따라 민감하게 반응하는 특성을 나타내고 있습니다. 특히 항공운송업은 GDP 성장률, 항공유 가격, 환율 등과 같은 외생변수에 직접적으로 영향을 받고 있으며 기타 교통수단에 비하여 고가의 운임을 지불해야 하는 특성상 국민소득의 증가 여부도 항공운송산업의 경기변동을 좌우하는 중요한 요소로 작용하고 있습니다.&cr; 항공운송산업은 원화 강세 시 항공유 구입비 감소, 항공기 임차료 결제금액 감소, 해외여행 수요 증가 효과 등이 있어 항공운송산업 전반적인 업무 현황이 개선되며, 원화약세인 경우 업계 전반적으로 실적이 악화되는 경향을 보이고 있습니다. 대부분의 항공사는 유류비, 항공기 임차료 등으로 발생하는 외화 지출 금액이 많기 때문입니다. 또한 경우에 따라 항공기 구입과 관련된 대규모 외화부채를 보유하고 있는 경우가 있으며 이 경우 원화강세 시 항공사는 외화환산이익이 발생할 가능성도 존재합니다. &cr;⑦ 계절성&cr;국내 항공운송산업은 계절적 요인에 의한 성수기와 비수기에 따라 수요와 운임 증감현상이 반복적으로 나타나는 산업입니다. 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등이 속하여 여행수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있으며, 그 중에서도 7~8월 휴가시즌이 속한 3분기는 여행수요가 급증하는 최대성수기라고 할 수 있습니다. 반면, 2분기는 항공운송업의 전통적 비성수기이나, 저비용항공사 출연 이후, 저비용항공사의 공급 확대는 새로운 여객 수요를 창출하고 있습니다. 최근에는 당사를 비롯한 저비용항공사들이 저렴한 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽을 허물고 있으며, 그 결과 방학이나 휴가시즌에만 해외로 떠나는 것이 아니라 저렴하고 덜 혼잡한 비수기를 선호하는 여행수요가 증가하고 있습니다. 따라서 계절별 여객 수 변동성이 낮아지고 있으며, 비수기와 성수기 간의격차를 점차 좁혀갈 것으로 예상됩니다. &cr;(3) 국내외 시장여건 해외여행 수요의 지속적인 증가세로 항공운송업은 지금까지 안정적으로 성장해왔으나, 최근 경기둔화와 불안정한 국내외 정세 등으로 인하여 국내 항공 수요의 증가세가 다소 주춤해진 상황입니다. 또한 국내 항공사들의 공격적인 기재 공급 확대, 신규 항공사 등장, 해외 항공사 국내 취항 증가 등으로 인해 경쟁 강도 심화, 주요공항 슬랏(SLOT) 부족, 수급 불균형 등의 시장 이슈들이 발생하고 있습니다.&cr; 나. 회사의 현황 &cr;(1) 영업의 현황 &cr; 진에어는 국내 대표 저비용항공사(LCC)로서 2008년에 설립되어 같은 해 7월 첫 운항을 시작하였습니다. 이후 빠르게 성장하여 합리적인 가격으로 안전하고 쾌적한 항공 운송 서비스를 제공하기 위해 최선을 다하고 있습니다. &cr; 금년 상반기 들어 코로나 19의 영향으로 불확실성이 확대되고 있으나, 당사는 수요발생을 기대하기 어려운 국제여객 수요를 대체하기 위해 국내선 시장과 화물 시장을 적극 개발하고 비용 절감 노력을 병행하는 등 시장환경변화에 능동적으로 대처해 나가고 있습니다. (2) 시장점유율 추이 &cr;&cr; ① 국내선 (단위 : 천명) 항공사 2020년 반기(제13기) 2019년(제12기) 2018년(제11기) 탑승객 M/S 탑승객 M/S 탑승객 M/S 진에어 1,093 10% 3,576 11% 3,475 11% 기타 LCC 5,440 51% 15,492 47% 15,039 48% 대한항공 1,992 19% 7,556 23% 6,957 22% 아시아나항공 2,090 20% 6,357 19% 6,129 19% 계 10,615 100% 32,981 100% 31,601 100% 주) 출처:한국공항공사 항공정보 포탈시스템&cr; ② 국제선 (단위 : 천명) 항공사 2020년 반기(제13기) 2019년(제12기) 2018년(제11기) 탑승객 M/S 탑승객 M/S 탑승객 M/S 진에어 651 5% 5,084 6% 5,415 6% 기타 LCC 2,835 22% 21,556 24% 19,653 23% 대한항공 3,162 24% 20,054 22% 20,052 23% 아시아나항공 2,087 16% 13,798 15% 13,727 16% 외항사 4,233 33% 29,894 33% 27,078 32% 계 12,968 100% 90,386 100% 85,925 100% 주) 출처:한국공항공사 항공정보 포탈시스템 (3) 회사의 경쟁력 &cr; 나날이 치열해지는 국내 항공운송 경쟁 시장과 불확실한 대외환경 속에서 당사는 지금까지 내실 있는 성장을 거듭해왔습니다. 이는 효과적인 원가관리를 통한 가격 경쟁력, 안전 운항을 위한 대형 항공사 수준의 정비 유지(대한항공 위탁), 우수한 인적자원 보유, 국내 LCC 유일의 대형 기재를 활용한 전략적 기재 노선 운영 등 다양한 강점과 역량이 뒷받침된 결과라고 할 수 있습니다. 또한 간편 기내식과 무료 수하물 서비스를 제공하고, 위치 기반 공항서비스, AI고객응대(챗봇) 등 최신 IT 기술을 활용한 고객 편의 증진 등 고객 니즈와 새로운 여행 트렌드에 부합하는 차별화된 영업 및 마케팅 전략을 적극 펼쳐 나가면서 고객의 저변을확대시켜온 결과인 것으로 판단하고 있습니다. &cr;당사는 향후에도 안전운항 체제 하에 비용 절감, 노선 기재 운영 효율성을 높이면서 승객 편의를 향상시킬 수 있는데 필요한 대내외 역량을 지속 강화해 나갈 것입니다. (4) 사업부문별 요약 재무현황 &cr; 당사는 단일의 사업부문을 보유하고 있으며 요약 재무현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, %) 부문 구분 2020년 반기(제13기) 2019년(제12기) 2018년(제11기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 항공&cr;사업 매출액 167,127 100.0 910,158 100.0 1,010,678 100.0 영업이익 △90,879 100.0 △48,827 100.0 62,981 100.0 총자산 573,447 100.0 704,418 100.0 519,526 100.0 주) 2020년 반기(제13기) 및 2019년(제12기)은 개별재무제표 기준이고, 2018년&cr; (제11기)은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.&cr; &cr;(5) 신규사업 등의 관한 사항 &cr; 당사는 보고서 제출일 현재 이사회나 주주총회에서 항공사업 이외에 향후 추진하기로 결정한 신규 사업은 없습니다. 2. 주요 제품, 서비스 등 &cr; 가. 주요 제품, 서비스 등의 매출 (단위 : 백만원, %) 사업&cr;부문 제품&cr;유형 품목 2020년 반기(제13기) 2019년(제12기) 2018년(제11기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 항공&cr;사업 항공&cr;운송 여객 국내 35,711 21.37 171,347 18.83 167,271 16.55 국제 108,260 64.78 674,866 74.15 783,823 77.56 노선부대 4,369 2.61 18,581 2.04 10,021 0.99 소계 148,340 88.76 864,795 95.02 961,115 95.10 화물 국내 376 0.22 1,733 0.19 1,655 0.16 국제 1,806 1.08 3,029 0.33 4,757 0.47 소계 2,182 1.30 4,762 0.52 6,412 0.63 기타 기내판매 등 16,424 9.83 39,983 4.39 42,743 4.23 상품 181 0.11 618 0.07 408 0.04 합계 167,127 100.00 910,158 100.00 1,010,678 100.00 주) 2020년 반기(제13기) 및 2019년(제12기)은 개별재무제표 기준이고, 2018년(제11기)은 연결재무제표&cr; 기준으로 작성하였습니다. &cr;나. 주요 제품, 서비스 등의 가격변동 추이 (단위 : 천원/명) 구분 2020년 반기(제13기) 2019년(제12기) 2018년(제11기) 여객 국내선 33 48 48 국제선 166 133 145 주) 상기 가격변동은 여객수익을 탑승객수로 나누어 산출하였 고, 2020년 반기 여 객&cr; 수익은 매출액의 86.15%를 차 지합니다. 3. 주요 원재료&cr; 가. 주요 원재료의 매입 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품목 2020년 반기&cr;(제13기) 2019년&cr;(제12기) 2018년&cr;(제11기) 주요 매입처 항공운송 상품 항공유&cr;(항공기 원료) 51,905 276,395 295,342 지에스칼텍스,&cr;에쓰오일 등 주 ) 2020년 반기 (제 13기) 및 2019년(제12기)은 개별재무제표 기준이고, 2018년&cr; (제11기)은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. &cr; 나. 주요 원재료의 가격변동 추이 구 분 2020년 반기(제13기) 2019년(제12기) 2018년(제11기) 항공유 국내(KRW/USG) 1,949 2,233 2,215 해외(USC/USG) 206 208 219 주) 상기 수치는 구매금액(KRW 또는 USC) 을 항공유 구매량(USG)으로 나누어서 산출하였습니다. &cr;4. 생산 및 설비 &cr; 가. 생산능력 등에 관한 사항 &cr; &cr; (1) 생산능력 (단위 : 공급수량- 백만인km, 금액- 백만원) 사업부문 품 목 2020년 반기(제13기) 2019년(제12기) 2018년(제11기) 공급수량 금액 공급수량 금액 공급수량 금액 항공운송 국내선 536 46,362 1,504 184,710 1,466 179,573 국제선 2,466 158,897 13,227 802,940 13,515 932,653 합 계 3,002 205,259 14,731 987,650 14,981 1,112,226 ① 산출방법 1) 공급수량 : 기종별 공급좌석수×운항거리의 합 2) 금액 : 공급수량 × Yield (판매수수료 제외) &cr; 주1) 유상여객km 는 항공사의 여객 운송ㆍ판매실적을 보여주는 업계 지표로, 보통 RPK&cr; (Revenue Passenger Kilometers)라는 용어로 통용됩니다. 주2) Yield 는 1 RPK 당 수익(수익 ÷ RPK)을 말하는 업계 용어로, 승객 1명을 1km 수송할 때 &cr; 벌어들이는 수익을 의미합니다. 구분 기종 (TYPE) 공급좌석수(여객) 여객기 B737-800 189석 B777-200 393석 &cr; ② 평균가동시간 (단위 : 시간) 구분 2020년 반기(제13기) 2019년(제12기) 2018년(제11기) 월평균 가동시간 171 386 395 주) 월평균 유상 비행시간(B/T 기준()) ÷ 운영대수 () B/T: Block Time(구간 시간), 출발지 비행장에서 비행하기 위해서 스스로 움직이기 시작해서&cr; 부터 목적지 비행장 주기장에 완전히 정지할 때까지의 시간 &cr; (2) 생산실적 (단위 : 공급수량 - 백만인km, 금액 - 백만원) 사업부문 품 목 2020년 반기(제13기) 2019년(제12기) 2018년(제11기) 공급수량 금액 공급수량 금액 공급수량 금액 항공운송 국내선 413 35,711 1,395 171,347 1,365 167,271 국제선 1,680 108,260 11,117 674,866 11,358 783,823 합 계 2,093 143,971 12,513 846,213 12,723 951,094 나. 생산설비에 관한 사항 &cr;(1) 생산설비 현황 (단위: 천원) 구분 2020년&cr;기초 취득 처분 기타 감가상각비 2020년&cr;반기말 기타유형자산 948,852 - (1) - (193,473) 755,378 비품 1,384,125 12,600 - - (285,033) 1,111,692 공구와기구 54,588 - - - (7,774) 46,814 합 계 2,387,565 12,600 (1) - (486,280) 1,913,884 (2) 항공기 보유 현황 및 투자 계획 당사는 항공운송서비스 상품을 제공하는 항공운송사업자로서 당사의 서비스 상품은 항공기를 통하여 제공됩니다. 보고서 작성일기준 현재 당사는 리스계약을 통하여 BOEING 737-800를 23대, BOEING 777-200를 4대, 총 27대를 보유하고 있습니다.&cr; 5. 매출 &cr; 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업&cr;부문 제품&cr;유형 품목 2020년 반기(제13기) 2019년(제12기) 2018년(제11기) 매출액 매출액 매출액 항공&cr;사업 항공&cr;운송 여객 국내 35,711 171,347 167,271 국제 108,260 674,866 783,823 노선부대 4,369 18,581 10,021 소계 148,340 864,795 961,115 화물 국내 376 1,733 1,655 국제 1,806 3,029 4,757 소계 2,182 4,762 6,412 기타 기내판매 등 16,424 39,983 42,743 상품 181 618 408 합계 167,127 910,158 1,010,678 주) 2020년 반기(제13기) 및 2019년(제12기)은 개별재무제표 기준이고, 2018년(제11기)은 연결재무제표&cr; 기준으로 작성하였습니다. &cr; 나. 판매경로 및 판매전략 &cr; &cr;(1) 판매경로&cr;- 직접판매 : 온라인(인터넷/모바일 당사 홈페이지), 오프라인(콜센터/공항지점)&cr;- 간접판매 : 국내 대리점, 해외 대리점&cr; (2) 판매전략 동북아 항공운송시장은 코로나19 사태로 인해 2020년 상반기 여행 수요가 급감하였습니다. 당사는 현 코로나19 상황에서 국제선의 경우 교민 귀국수요 등을 위해 일부 노선에 한정하여 운영하고, 그것의 대체시장으로 부산, 광주, 여수, 대구, 울산, 포항 등에 신규 취항하여 8월 현재 총 13개의 국내 노선을 운항하는 등 국내선 공급을 대폭 확대 하였습니다. 또한, 국제 화물운임 상승에 착안하여 당사가 보유한 B777-200ER 중대형기를 활용한 화물 수송을 적극 추진함으로써 부가적인 수입 창출에도 노력하고 있습니다. 2020년 하반기 수요가 집중되는 여름 성수기 기간에는 제주노선을 중심으로 운항 편수를 최대한 증대하고, B777-200ER 항공기를 국내선에 투입하여 한정된 SLOT 하에서 공급 우위를 활용한 수요 유치 및 수익 증대를 추진해 나가겠습니다. 김포-부산, 여수 등 내륙노선은 운항횟수 증대를 통해 고객의 이용 편리성을 높여 기존의 비즈니스 수요 이외 관광수요를 적극 유치하겠습니다. 특히 추석 연휴 등 특송기간에는 내륙노선 중심으로 공급을 증대하여 고객들이 더욱 편리한 항공여행을 이용하실 수 있도록 해 나갈 계획입니다.&cr;향후 코로나 19 사태가 진정되고, 그에 따라 국가별 입국제한이 완화 또는 해제되는 시기에 맞춰 여행 수요 반등이 예상되는 노선에 순차적으로 복항하여 수요 회복에 적시 대응할 계획이며, 여객매출을 안정적으로 확보하기 위해 해외지역 판매도 적극적으로 확대하겠습니다. &cr;(3) 주요 매출처 &cr; 당사는 매출의 대부분을 차지하는 여객매출의 경우 항공권을 직접 고객에게 판매&cr;하여 별도의 주요 매출처는 존재하지 않습니다. &cr;&cr; 6. 수주사항 - 해당사항 없음 &cr;7. 시장위험과 위험관리 &cr; &cr; 가. 자본위험관리 &cr; 당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화 시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전년대비 변동이 없습니다. &cr;당사는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.&cr; 나. 금융위험관리 &cr; (1) 금융위험관리목적&cr;당사의 재 무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의범위와 규모를 분석한 내부위험보 고서를 통하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 이자 율위 험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험을 포함하고 있습니다. &cr;&cr;(2) 외화위험관리&cr;당사는 해외영업활동을 수행함에 따라 발생 외화통화 수입 지출이 발생하고 있습니다. 따라서 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위해 자금거래 시 현지통화로 거래하고 있으며 가능한 입금 및 지출통화를 일치시켜 환율변동에 따른 환차손익을 최소화하고 있습니다. &cr; (3) 신용위험관리&cr;신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr; 당반기말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며, 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.&cr;&cr;신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다. 전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 중요한 변동사항은 없습니다. &cr;( 4) 유동성위험관리&cr;유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다. &cr; (5) 유가변동위험관리 항공유 제품의 시장가격은 여러가지 요인으로 인해 회사 영업성과 및 현금흐름에 많은 영향을 끼치고 있습니다. 유가변동위험에 대응하기 위해 유가동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 관리하고 있습니다.&cr; 8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 &cr; - 해당사항 없음 9. 경영상의 주요 계약 등 계약상대방 계약의 목적 계약체결시기 및&cr;계약기간 계약금액 대금수수방법 대한항공 항공기임차 - 항공기 별 체결시기가 상이함 항공기 별&cr;계약금액이 상이함 월 선납 GS칼텍스 외&cr;10개사 항공유&cr;공급계약 - 계약상대방 별 체결시기가 상이함 후 정산 월별 사용금액&cr;후 정산 Boeing Korea 훈련 장비&cr;확보 - 2019.06.01~2020.08.31&cr; (15개월 임차 후 소유권 이전) $ 2,400,000 계약금 50%&cr;잔금 50% &cr; 10. 연구개발활동 &cr; 당사는 보고서 제출일 현재 연구개발 조직을 보유하고 있지 아니합니다. 다만, 당사는 포화상태라고 할 수 있는 기존 유명 도시의 인기 노선에서의 경쟁뿐 아니라, 독자적으로 신규 노선을 개발함으로써 신규 수요를 창출하고, 항공기의 가동률 제고를 통해 궁극적으로 수익구조를 개선하고자 노력하고 있습니다. &cr; 이와 관련하여 당사는 경영계획팀 내 신규 노선 개발 담당 인력을 배치함으로써 관련업무를 상시 수행하고 있으며, 신규 노선 개발 계획이 구체화된 경우 국제선영업팀의노선판매 담당인력, 영업지원팀의 Tariff 및 판매지원 담당인력을 포함한 Task Force를 구성함으로써 업무의 집중도를 올리는 가운데 비용의 효율화를 꾀하는 유연한 조직을 구성하고 있습니다. &cr; 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 &cr; 가. 지적재산권 현황 &cr; 당사는 보고서 작성기준일 현재 국내외 회사 및 브랜드 상표권 16건을 보유하고 있으며, 해외 10여개국에서 당사의 상표출원을 진행 중에 있습니다. 이외 별도의 특허, 실용신안 등을 보유하고 있지 아니합니다. &cr; 나. 영업에 영향을 미치는 법률 또는 규정 &cr; 당사의 사업과 관련하여 주요 법률이었던 항공법이 2017년 1월 17일 이후 항공사업법, 항공안전법으로 분리되었으며 당사는 해당 법률을 모두 적용받습니다. 이를 비롯하여 당사의 영업에 영향을 미치는 주요 법률 또는 규정은 다음과 같습니다. 분류 법률/규제명 기관 항공사업 항공사업법 국토교통부 항공사업법 시행령 국토교통부 항공사업법 시행규칙 국토교통부 항공안전 항공안전법 국토교통부 항공안전법 시행령 국토교통부 항공안전법 시행규칙 국토교통부 고정익항공기를 위한 운항기술기준 국토교통부 항공위험물운송기술기준 국토교통부 항공보안 항공보안법 국토교통부 항공보안법 시행령 국토교통부 항공보안법 시행규칙 국토교통부 안전보건 산업안전보건법 고용노동부 산업안전보건법 시행령 고용노동부 산업안전보건법 시행규칙 고용노동부 기 타 항공기 등록령 국토교통부 항공기 등록규칙 국토교통부 &cr;다. 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제 준수 &cr; 당사의 환경영향은 항공기 운항 시 발생하는 배출가스 및 소음과 케이터링, 항공기 정비 및 지상조업과정 중에 발생하는 폐기물, 대기오염물질 및 폐수 등으로 크게 나누어 볼 수 있습니다. 이 중 케이터링, 항공기 정비, 지상조업과정 및 그에 따른 폐기물 처리 등은 대한항공에 위탁하여 진행하고 있으며, 규정된 법적 배출 허용 기준을 엄격히 지키고 있습니다. &cr;당사는 배출가스와 소음을 최소화하기 위하여 연료효율이 높고 소음발생이 적은 B737 NG(New Generation)를 주력 기종으로 도입하고 있습 니다. 또한 법정 예비 연료를 최소화 하고 불필요한 엔진 공회전을 중지하여 연료 탑재와 소모를 최소화 하고 있으며, 주기적인 엔진의 세척ㆍ항로 최적화로 연료 효율성을 제고하는 등 다각적인 노력을 통하여 이산화탄소 발생 뿐만아니라 배기가스 배출 감소를 위해 노력하고 있습니 다. 국민의 알권리 충족과 기업 및 기관의 자발적 환경경영 확산 유도를 위해 환경정보공개를 성실히 이행하여 2017년에는 환경부가 시상하는 국내 대표적 환경경영상 중 환경부 장관상(환경정보공개 대상)을 항공업계 최초로 수상하는 영예를 안았습니다. 더불어 환경을 보전하는 사회적 책임을 다하고자, "SAVe tHe AiR” 캠페인을 시행하여 T-Shirts 판매, 그린 콘서트 및 그린 마켓 개최 등을 통한 환경 보호 캠페인 또한 진행하고 있으며, UN 산하 환경 전문기구인 UNEP에 대한 정기적인 후원활동을 실시, 2012년 StAR 환경 캠페인의 수익금을 기부한 바 있습니다.&cr;2013년의 경우, 국제 환경NGO인 그린크로스와 협약을 맺고 온라인상에서 환경후원금 모금을 진행, 기부금을 전달함으로써 국제기후변화협약 지원과 지구온난화 방지에 기여하고 있을 뿐 아니라, SAVe tHe AiR 캠페인의 일환인 그린 페스티벌을 개최하여 티켓수익금을 UNEP에 전달, 나비서식지 조성 환경사업을 지원하는 등 환경 보호 활동에 적극적으로 앞장서고 있습니다. 이러한 환경을 지키기 위한 노력을 인정받아, 12월에는 그린크로스 코리아가 선정한 '녹색 생활 참여 기업' 1호로 선정된 바 있습니다. Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 2020년 반기(제13기) 2019년(제12기) 2018년(제11기) 　 2020년 6월말 2019년 12월말 2018년 12월말 [유동자산] 152,697 353,265 426,986 ㆍ현금및현금성자산 등 151,247 351,634 425,582 ㆍ재고자산 1,450 1,631 1,404 [비유동자산] 420,750 351,152 92,540 ㆍ투자자산 9,331 4,951 9,788 ㆍ유형자산 1,914 2,388 29,421 ㆍ사용권자산 352,393 286,304 - ㆍ무형자산 5,172 5,917 6,580 ㆍ기타비유동자산 51,940 51,592 46,751 자산총계 573,447 704,417 519,526 [유동부채] 196,926 306,391 233,661 [비유동부채] 293,661 206,279 19,671 부채총계 490,587 512,670 253,332 [자본금] 30,000 30,000 30,000 [기타불입자본] 81,856 84,780 91,757 [기타자본구성요소] 17 △119 △ 100 [이익잉여금] △29,013 77,086 144,537 자본총계 82,860 191,747 266,194 종속ㆍ관계ㆍ공동기업&cr;투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 　 2020년 1월 ~ 6월 2019년 1월 ~ 12월 2018년 1월 ~ 12월 매출액 167,127 910,158 1,010,678 영업이익 △90,879 △48,827 62,981 당(반)기순이익 △104,737 △56,652 44,469 기본 및 희석주당순이익(원) △3,568 △1,895 1,482 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. [△는 부(-)의 값임] 주) 당사는 2018년말에 특정자산(MMT) 보유에 따라 연결재무제표 작성 의무가 발생하였으나, 2019년&cr; 1분기중에 특정자산(MMT) 처분으로 더 이상 연결재무제표 작성의무가 없습니다. 따라서, 상기&cr; 요약 재무정보 2020년 반기(제13기) 및 2019년(제12기)은 개별재무제표 기준이고, 2018년&cr; (제11기)은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 2. 연결재무제표 &cr;- 해당사항 없음&cr; 3. 연결재무제표 주석 - 해당사항 없음&cr; 4. 재무제표 재무상태표 제 13 기 반기말 2020.06.30 현재 제 12 기말 2019.12.31 현재 제 11기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 13 기 반기말 제 12 기말 제 11 기말 자산 　유동자산 152,697,008,120 353,265,729,440 426,986,034,570 　　현금및현금성자산 42,440,339,262 62,930,343,506 57,190,525,729 　　단기금융상품 86,796,401,469 234,145,192,697 155,022,242,551 유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 157,051,277,612 　　매출채권 및 기타유동채권 6,268,005,552 28,485,820,829 32,086,551,344 　　재고자산 1,449,529,321 1,631,434,000 1,404,268,701 　　기타유동금융자산 7,325,979,797 10,466,950,806 3,448,830,883 　　기타유동자산 8,039,335,849 8,555,431,104 20,782,337,750 　　당기법인세자산 377,416,870 7,050,556,498 　비유동자산 420,750,369,436 351,151,818,072 92,539,971,455 　　장기금융상품 4,600,000,000 100,000,000 5,063,981,348 　　장기매출채권 및 기타비유동채권 614,876,342 632,444,469 578,159,086 　　비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 575,358,000 575,358,000 766,213,000 　　관계기업에 대한 투자자산 3,541,473,319 3,643,963,066 3,379,298,913 　　유형자산 1,913,884,299 2,387,564,780 29,421,448,999 　　사용권자산 352,393,386,520 286,303,563,568 　　무형자산 5,171,854,630 5,916,939,610 6,580,181,461 　　이연법인세자산 25,141,885,362 25,790,963,968 12,905,390,314 　　기타비유동금융자산 26,797,650,964 25,801,020,611 30,099,772,022 　　기타비유동자산 3,745,526,312 　자산총계 573,447,377,556 704,417,547,512 519,526,006,025 부채 　유동부채 196,925,757,500 306,391,407,742 233,661,536,492 　　매입채무 및 기타유동채무 51,767,335,183 100,597,320,820 84,877,740,569 　　유동성금융리스부채 91,793,230,213 96,404,086,246 19,766,243,213 　　단기차입금 40,000,000,000 　　당기법인세부채 3,607,219,521 　　기타유동금융부채 3,168,335 3,055,133 24,047,927 　　기타유동부채 12,265,161,929 108,376,694,616 124,612,489,456 　　단기이연수익 1,096,861,840 1,010,250,927 773,795,806 　비유동부채 293,661,400,012 206,278,599,115 19,670,822,065 　　비유동금융리스부채 277,059,883,988 195,924,114,041 9,606,670,053 　　비유동급여부채 14,996,555,507 7,952,793,277 7,913,703,736 　　장기이연수익 1,293,228,633 2,129,067,704 1,942,711,341 　　장기기타채무 311,731,884 272,624,093 207,736,935 　부채총계 490,587,157,512 512,670,006,857 253,332,358,557 자본 　자본금 30,000,000,000 30,000,000,000 30,000,000,000 　기타불입자본 81,855,666,262 84,780,105,812 91,757,153,412 　기타자본구성요소 17,580,696 (118,779,184) (100,835,639) 　이익잉여금(결손금) (29,013,026,914) 77,086,214,027 144,537,329,695 　자본총계 82,860,220,044 191,747,540,655 266,193,647,468 자본과부채총계 573,447,377,556 704,417,547,512 519,526,006,025 포괄손익계산서 제 13 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 12 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 11 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 13 기 반기 제 12 기 반기 제 11 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 매출 23,238,978,970 167,126,848,250 214,039,062,510 504,091,632,256 226,500,680,003 506,321,039,162 매출원가 74,218,577,548 238,034,991,766 219,204,095,775 437,513,015,832 199,647,674,445 404,536,092,823 매출총이익 (50,979,598,578) (70,908,143,516) (5,165,033,265) 66,578,616,424 26,853,005,558 101,784,946,339 판매비와관리비 8,632,445,940 19,970,591,523 21,447,667,877 42,249,320,766 20,621,563,316 42,418,883,772 영업이익 (59,612,044,518) (90,878,735,039) (26,612,701,142) 24,329,295,658 6,231,442,242 59,366,062,567 금융수익 3,197,480,687 5,123,681,703 4,535,035,993 5,984,909,440 2,171,156,731 4,193,674,510 금융비용 4,573,180,814 8,930,400,269 4,347,720,206 9,120,966,478 799,020,451 1,691,066,843 기타영업외수익 191,715,707 10,045,628,283 3,132,405,203 7,818,526,130 3,278,358,321 5,011,589,289 기타영업외비용 (3,424,402,483) 20,044,662,634 8,692,930,174 19,103,394,737 9,282,644,929 12,886,984,548 관계기업투자손익 (251,680,762) (282,384,048) (10,762,405) 118,175,340 (88,760,636) 99,442,856 법인세비용차감전순이익 (57,623,307,217) (104,966,872,004) (31,996,672,731) 10,026,545,353 1,510,531,278 54,092,717,831 법인세비용 1,341,389,970 (230,294,155) (7,596,808,808) 2,611,423,643 516,691,124 12,779,447,703 당기순이익 (58,964,697,187) (104,736,577,849) (24,399,863,923) 7,415,121,710 993,840,154 41,313,270,128 기타포괄손익 (1,361,193,709) (1,226,303,212) (2,133,964,487) (2,158,816,860) (90,775,369) (42,320,828) 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지&cr; 않는 항목 　 　 　 　 　 　 　　확정급여제도의 재측정요소 (1,323,347,321) (1,362,663,092) (2,250,146,191) (2,313,685,196) (121,927,172) (197,348,587) 　후속적으로 당기손익으로 재분류될 수&cr; 있는 항목 　 　 　 　 　 　 　　지분법자본변동 (37,846,388) 136,359,880 116,181,704 154,868,336 31,151,803 155,027,759 총포괄이익 (60,325,890,896) (105,962,881,061) (26,533,828,410) 5,256,304,850 903,064,785 41,270,949,300 주당순이익 　 　 　 　 　 　 　기본 및 희석주당순이익 (단위 : 원) (2,012) (3,568) (813) 247 33 1,377 자본변동표 제 13 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 12 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 기타불입자본 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 30,000,000,000 91,757,153,412 (100,835,639) 144,537,329,695 266,193,647,468 확정급여제도의 재측정요소 　 　 　 (2,313,685,196) (2,313,685,196) 당기순이익 　 　 　 7,415,121,710 7,415,121,710 지분법자본변동 　 　 154,868,336 　 154,868,336 자기주식의 취득 　 　 　 　 　 배당금지급 　 　 　 (9,000,000,000) (9,000,000,000) 2019.06.30 (기말자본) 30,000,000,000 91,757,153,412 54,032,697 140,638,766,209 262,449,952,318 2020.01.01 (기초자본) 30,000,000,000 84,780,105,812 (118,779,184) 77,086,214,027 191,747,540,655 확정급여제도의 재측정요소 　 　 　 (1,362,663,092) (1,362,663,092) 당기순이익 　 　 　 (104,736,577,849) (104,736,577,849) 지분법자본변동 　 　 136,359,880 　 136,359,880 자기주식의 취득 　 (2,924,439,550) 　 　 (2,924,439,550) 배당금지급 　 　 　 　 　 2020.06.30 (기말자본) 30,000,000,000 81,855,666,262 17,580,696 (29,013,026,914) 82,860,220,044 현금흐름표 제 13 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 12 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 13 기 반기 제 12 기 반기 영업활동현금흐름 (137,890,932,977) 71,556,868,500 　당기순이익 (104,736,577,849) 7,415,121,710 　당기순이익조정을 위한 가감 78,444,764,092 79,523,684,443 　　퇴직급여 5,731,913,340 5,362,146,160 　　유형자산 감가상각비 486,279,481 529,438,893 　　사용권자산감가상각비 57,493,152,492 58,033,211,759 　　무형자산상각비 895,899,720 835,378,683 　　대손상각비 (221,875,770) (35,204,588) 　　이자비용 8,930,400,269 9,120,966,478 　　법인세비용 (230,294,155) 2,611,423,643 　　외화환산손실 9,993,353,113 11,161,265,674 　　재고자산감모손실 886,572 1,564,870 　　유형자산처분손실 1,000 354,615,341 　　리스자산 변동이익 (317,567,768) (27,071) 　　리스자산 변동손실 3,355,615,659 　 　　이자수익 (5,123,681,703) (5,984,909,440) 　　외화환산이익 (2,831,702,206) (2,348,010,619) 　　관계기업투자손익 282,384,048 (118,175,340) 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (120,402,649,062) (14,829,915,576) 　　매출채권 감소(증가) 22,185,590,475 3,467,355,622 　　기타채권의 감소(증가) 318,272,168 1,665,609,127 　　재고자산의 감소(증가) 181,018,107 444,461,120 　　선급금의 감소(증가) 412,595,377 (362,157,523) 　　선급비용의 감소(증가) 553,426,617 (819,796,592) 　　부가가치세대급금의 감소(증가) (316,678,988) (81,111,455) 　　보증금의 감소(증가) 2,439,671,561 (393,274,033) 　　미지급금의 증가(감소) (5,807,574,805) 7,235,737,015 　　미지급비용의 증가(감소) (43,059,996,540) (6,655,337,209) 　　예수보증금의 증가(감소) 　 (22,362,000) 　　기타유동부채의 증가(감소) (96,112,992,992) (18,283,142,014) 　　이연수익의 증가(감소) (749,228,158) (85,765,817) 　　장기미지급비용의 증가(감소) 39,107,791 35,327,710 　　사외적립자산의 감소 1,138,745,047 1,319,912,737 　　퇴직급여채무의 증가(감소) (1,624,604,722) (2,295,372,264) 　이자수취 859,506,401 4,023,466,632 　법인세납부 7,944,023,441 (4,575,488,709) 투자활동현금흐름 143,669,442,019 3,026,482,549 　단기금융상품의 처분 482,101,769,082 222,641,000,000 　당기손익-공정가치 금융자산의 감소 　 273,071,066,649 　유형자산의 처분 　 970,127 　장기대여금의 감소 32,568,127 23,618,082 　단기금융상품의 취득 (333,828,060,450) (492,036,000,000) 　장기금융상품의 취득 (4,500,000,000) 　 　유형자산의 취득 (90,405,000) (319,812,540) 　무형자산의 취득 (31,429,740) (298,944,263) 　장기대여금및수취채권의 취득 (15,000,000) (55,415,506) 재무활동현금흐름 (26,914,631,998) (72,557,783,213) 　단기차입금의 증가 40,000,000,000 　 　유동성리스부채의 상환 (55,068,808,572) (54,578,567,617) 　이자지급 (8,921,383,876) (8,979,215,596) 　배당금지급 　 (9,000,000,000) 　자기주식의 취득 (2,924,439,550) 　 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 646,118,712 379,974,467 현금및현금성자산의순증가(감소) (20,490,004,244) 2,405,542,303 기초현금및현금성자산 62,930,343,506 57,190,525,729 기말현금및현금성자산 42,440,339,262 59,596,068,032 5. 재무제표 주석 제 13기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 제 12기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지 주식회사 진에어 1. 회 사의 개 요 &cr;주식회사 진에어(이하 "당사")는 2008년 1월 23일 주식회사 에어코리아로 설립되어, 2008년 4월 5일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하여 항공운송업을 주요영업으로 하고 있습니다. 한편, 당사는 2008년 5월 14일자로 주식회사 에어코리아에서 주식회사 진에어로 회사명을 변경하였으며, 2017년 12월 8일자로 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에 상장하였습니다.&cr;&cr;당사는 2017년 9월 4일에 액면가 5,000원 1주를 액면가 1,000원으로 1:5 액면분할 하였고, 같은 해 12월 5일의 유상증자를 통해 발행한 주식수가 30,000,000주로 증가하였습니다.&cr;&cr;한편, 당반기말 현재 자본금은 30,000백만원이며, (주)한진칼이 지분의 60%를 보유하고 있습니다.&cr;&cr; 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 &cr; &cr; (1) 반기재무제표 작성기준 &cr; &cr; 당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간요약재무제표입니다. 동 중간요약재무제표에 대한 이해를 위해서는 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.&cr; &cr;재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr;&cr;(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용&cr;&cr;중간요약재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.&cr; 여러 개정사항과 해석서가 2020년부터 최초로 적용되며, 회사의 중간요약재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.&cr;&cr;기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 사업의 정의&cr;기업회계기준서 제1103호의 개정사항에는 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 투입물과 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 실질적인 과정을 포함해야 한다는 점이 명시되어 있습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 투입물과 과정을 모두 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있음을 분명히 했습니다. 이 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없으나, 향후 사업결합이 발생할 경우 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정’ (개정) - 이자율지표 개혁&cr;기업회계기준서 제1109호 및 제1039호에 대한 이 개정사항은 이자율지표 개혁으로 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용할 수 있도록 예외규정을 제공합니다. 만약, 이자율지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 기초한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 발생시키는 경우에 위험회피관계가 영향을 받습니다. 당사는 이자율 위험회피관계를 보유하지 않으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr; 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정) - 중요성의 정의&cr;이 개정은 중요성에 대한 새로운 정의를 제시합니다. 새 정의에 따르면, '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요'합니다.&cr;이 개정은 중요성이 재무제표의 맥락에서 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 정보의 성격이나 크기에 따라 결정되는 것을 명확히 합니다. 정보의 왜곡표시가 주된 정보이용자들의 의사결정에 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상된다면 그 정보는 중요합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;재무보고를 위한 개념체계 (2018)&cr;개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을 제·개정하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가 일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. 또한 모든 이해관계자가 회계기준을 이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다.&cr;이 개념체계 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr; 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정) - 코로나바이러스감염증-19('코로나19') 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예('임차료 할인 등') 기업회계기준서 제1116호의 개정사항은 코로나19의 세계적 유행의 직접적인 결과로 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을제공합니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며,실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. &cr; 3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천&cr;&cr;중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책의 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.&cr;&cr;중간재무제표의 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.&cr; 4 . 사용이 제한된 금융자산 &cr; &cr;당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 내 역 당반기말 전기말 장ㆍ단기금융상품 우리사주 관련 담보 제공 2,700,000 1,000,000 클락지점 영업허가관련 보증 25,501 23,990 조업비 계약보증 등 80,000 80,000 합 계 2,805,501 1,103,990 &cr; 5. 매출채권및기타채권&cr;&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 외상매출금 4,522,229 - 26,709,806 - 차감: 대손충당금 (45,222) - (267,098) - 매출채권(순액) 4,477,007 - 26,442,708 - 기타채권 미수금 1,584,148 - 1,895,126 - 미수수익 206,851 - 147,987 - 대여금 - 614,876 - 632,444 기타채권 합계 1,790,999 614,876 2,043,113 632,444 매출채권및기타채권 6,268,006 614,876 28,485,821 632,444 6. 재고자산&cr; 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 상품 344,162 323,232 저장품 1,105,367 1,308,202 합 계 1,449,529 1,631,434 당반기와 전반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 감모손실은 각각 887천원과 1,565천원이며 기타영업외비용으로 인식하였습니다. &cr;&cr;7. 기타자산&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 선급금 162,790 575,385 선급비용 1,462,007 2,015,434 부가세대급금 6,414,539 5,964,612 합 계 8,039,336 8,555,431 &cr; 8. 금융자산&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 장·단기금융상품 86,796,401 4,600,000 234,145,193 100,000 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 - 575,358 - 575,358 합 계 86,796,401 5,175,358 234,145,193 675,358 &cr; 9. 관계기업투자&cr; &cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 주요영업활동 소재국가 결산월 지분율 취득원가 장부금액 당반기말 전기말 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD 항공운송&cr;지원서비스업 일본 12월 25% 2,323,324 3,541,473 3,643,963 &cr; (2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;<당반기> (단위: 천원) 회사명 기초금액 관계기업투자손익 지분법자본변동 기말금액 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD 3,643,963 (282,384) 179,894 3,541,473 &cr; <전반기> (단위: 천원) 회사명 기초금액 관계기업투자손익 지분법자본변동 기말금액 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD 3,379,299 118,175 204,312 3,701,786 (3) 당반기와 전반기 중 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 유동자산 15,472,328 17,387,087 비유동자산 323,958 205,675 자산계 15,796,286 17,592,762 유동부채 1,381,868 2,708,822 비유동부채 248,524 76,796 부채계 1,630,392 2,785,618 자본계 14,165,894 14,807,144 매출액 7,609,321 14,057,177 당반기손익 (1,129,536) 472,701 (4) 당반기말과 전기말 현재 관계기업의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기말 기말 순자산(A) 14,165,893 14,575,852 당사 지분율(B) 25.00% 25.00% 순자산 지분금액(AXB) 3,541,473 3,643,963 (-) 내부거래 제거 등 - - 기말 장부금액 3,541,473 3,643,963 &cr; 10 . 유형자산 &cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;<당반기말> (단위: 천원) 구 분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 기타유형자산 2,234,940 (1,479,562) 755,378 비품 4,542,896 (3,431,204) 1,111,692 공구와기구 77,743 (30,929) 46,814 합 계 6,855,579 (4,941,695) 1,913,884 <전기말> (단위: 천원) 구 분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 기타유형자산 2,259,242 (1,310,390) 948,852 비품 4,530,296 (3,146,171) 1,384,125 공구와기구 77,743 (23,155) 54,588 합 계 6,867,281 (4,479,716) 2,387,565 &cr;(2) 당반기 와 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr;<당반기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 취득 처분 및 폐기 감가상각비 반기말금액 기타유형자산 948,852 - (1) (193,473) 755,378 비품 1,384,125 12,600 - (285,033) 1,111,692 공구와기구 54,588 - - (7,774) 46,814 합 계 2,387,565 12,600 (1) (486,280) 1,913,884 &cr;<전반기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 취득 처분 및 폐기 대체 감가상각비 반기말금액 항공기리스자산(1) 26,282,300 - - (26,282,300) - - 기타유형자산 1,592,737 4,280 (353,449) 136,955 (239,278) 1,141,245 비품 1,501,889 149,248 (2,136) 12,080 (286,484) 1,374,597 공구와기구 13,000 - - 32,300 (3,677) 41,623 건설중인자산 31,523 169,255 - (181,335) - 19,443 합 계 29,421,449 322,783 (355,585) (26,282,300) (529,439) 2,576,908 (1) 전기초 사용권자산으로 대체되었습니다(주석 11 참조). &cr; 11. 사용권자산 &cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 항공기 346,414,531 279,123,590 사무실 등 5,978,856 7,179,974 합계 352,393,387 286,303,564 &cr;(2) 당반기 와 전반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;<당반기> (단위: 천원) 구 분 항공기 사무실 등 합계 기초 279,123,590 7,179,974 286,303,564 증가 160,370,452 2,684,390 163,054,842 감소 (39,376,879) (94,987) (39,471,866) 감가상각비 (53,702,632) (3,790,521) (57,493,153) 합 계 346,414,531 5,978,856 352,393,387 &cr;<전반기> (단위: 천원) 구 분 항공기 사무실 등 합계 기초 367,113,757 5,034,737 372,148,494 신규취득 5,525,660 3,436,522 8,962,182 감가상각비 (55,540,775) (2,492,437) (58,033,212) 합 계 317,098,642 5,978,822 323,077,464 &cr; 12. 무형자산&cr;&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당반기말> (단위: 천원) 구 분 취득가액 상각누계액 장부금액 소프트웨어 10,051,883 (5,283,929) 4,767,954 기타무형자산 588,808 (184,907) 403,901 합 계 10,640,691 (5,468,836) 5,171,855 <전기말> (단위: 천원) 구 분 취득가액 상각누계액 장부금액 소프트웨어 9,118,008 (4,446,722) 4,671,286 기타무형자산 583,308 (126,215) 457,093 건설중인자산 788,560 - 788,560 합 계 10,489,876 (4,572,937) 5,916,939 ( 2) 당반기와 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당반기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 취 득 상각비 대체 반기말금액 소프트웨어 4,671,286 145,315 (837,207) 788,560 4,767,954 기타무형자산 457,093 5,500 (58,692) - 403,901 건설중인자산 788,560 - - (788,560) - 합 계 5,916,939 150,815 (895,899) - 5,171,855 <전반기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 취 득 상각비 대체 반기말금액 소프트웨어 6,044,919 43,154 (791,604) - 5,296,469 기타무형자산 174,288 1,123 (43,775) 353,000 484,636 건설중인자산 360,974 254,668 - (353,000) 262,642 합 계 6,580,181 298,945 (835,379) - 6,043,747 &cr; 13. 기타금융자산&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 보증금 7,325,980 26,797,651 10,466,951 25,801,021 &cr; 14. 매입채무및기타채무&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 1,294,081 - 7,101,891 - 미지급비용 50,473,255 311,732 93,495,430 272,624 합 계 51,767,336 311,732 100,597,321 272,624 &cr; 15. 단기차입금&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 연이자율 당반기말 전기말 KDB산업은행 산업운영자금대출 3.29% 30,000,000 - 수출입은행 운영자금대출 2.75% 10,000,000 - 합 계 40,000,000 - &cr; 16 . 리스부채 &cr; (1) 당사는 보고기간말 현재 당사의 특수관계자인 (주)대한항공과 항공 기 27 대(전기말: 26대)에 대한 리스계약을 체결하고 있습니다. 그 외 사무실, 주택, 차량, 기타장비와 관련된 리스계약이 존재합니다. &cr; &cr;(2) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 리스제공자 당반기말 전기말 항공기 (주)대한항공 361,813,070 285,090,820 사무실 등 (주)대한항공 외 7,040,045 7,237,381 합 계 368,853,115 292,328,201 1년 이내 만기도래분 (91,793,231) (96,404,086) 비유동성 리스부채 277,059,884 195,924,115 (3) 당반기와 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 항공기 사무실 등 합계 기초 285,090,820 7,237,381 292,328,201 신규취득 및 리스연장 156,011,945 2,678,161 158,690,106 이자비용 8,571,835 104,147 8,675,982 리스부채의 상환 (60,777,139) (2,967,652) (63,744,791) 리스종료 및 중도해지 (36,298,747) (128,842) (36,427,589) 환율변동 등 9,214,356 116,850 9,331,206 합 계 361,813,070 7,040,045 368,853,115 &cr;<전반기> (단위: 천원) 구 분 항공기 사무실 등 합계 기초 359,915,695 4,952,446 364,868,141 신규취득 5,205,106 2,920,859 8,125,965 이자비용 8,897,325 81,891 8,979,216 리스부채의 상환 (61,150,662) (2,407,121) (63,557,783) 환율변동 등 10,492,281 57,539 10,549,820 합 계 323,359,745 5,605,614 328,965,359 (4) 당반기말과 전기말 현재 상기 리스계약에 따라 향후 지급할 최소리스료 및 현재가치 평가내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 1년 이내 106,701,337 109,057,741 1년 ~ 5년 276,324,173 200,858,779 5년 초과 26,648,368 15,722,268 합 계 409,673,878 325,638,788 현재가치할인차금 (40,820,764) (33,310,587) 차감후잔액 368,853,114 292,328,201 유동성대체 (91,793,230) (96,404,086) 비유동성 리스부채 277,059,884 195,924,115 &cr;(5) 사용권자산과 리스부채로 인식하지 아니한 단기 리스 및 소액 기초자산 리스에 대하여 당반기와 전반기 중 포괄손익계산서에 인식된 리스료는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 리스료 - 단기리스 80,687 27,878 리스료 - 소액 기초자산 리스 287,436 2,122 합 계 368,123 30,000 &cr; 17 . 퇴직급여제도 (1) 당반기말과 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 52,849,271 46,622,504 사외적립자산의 공정가치 (37,852,715) (38,669,711) 확정급여부채 14,996,556 7,952,793 (2) 당반기와 전반기 중 확정급여 부채 의 변동내용은 다음과 같습니다. &cr;<당반기> (단위: 천원) 구 분 확정급여채무&cr;현재가치 사외적립자산의&cr;공정가치 합 계 당기초 46,622,504 (38,669,711) 7,952,793 당기근무원가 5,655,965 - 5,655,965 이자비용(이자수익) 427,225 (351,276) 75,949 재측정요소 1,768,182 29,527 1,797,709 퇴직금 지급액 (1,624,605) 1,138,745 (485,860) 당반기말 52,849,271 (37,852,715) 14,996,556 <전반기> (단위: 천원) 구 분 확정급여채무&cr;현재가치 사외적립자산의&cr;공정가치 합 계 전기초 36,026,667 (28,112,964) 7,913,703 당기근무원가 5,276,366 - 5,276,366 이자비용(이자수익) 390,509 (304,730) 85,779 재측정요소 2,964,472 87,885 3,052,357 퇴직금 지급액 (2,295,372) 1,319,913 (975,459) 전반기말 42,362,642 (27,009,896) 15,352,746 18 . 나비포인트 &cr;&cr;당사는 당사 및 제휴사 이용 고객에게 인센티브를 제공하기 위하여 무상으로 마일리지를 적립하고, 항공기의 여유좌석 등을 이용하여 보너스 항공권의 혜택을 제공하는 상용고객우대제도인 나비포인트제도를 운영하고 있습니다. 이에 당사는 고객에게 마일리지를 부여하는 용역의 제공을 복합요소가 내재된 수익거래로 회계처리하고, 거래대가로 수취 가능하거나, 수취한 대가의 공정가치는 제공된 용역의 대가와 부여된 마일리지의 대가에 안분하고 있습니다. 마일리지에 안분하는 대가는 공정가치로 측정되며 마일리지에 대한 대가는 최초 매출거래시점에 수익으로 인식하지 않고 이연하며, 마일리지가 사용되어 당사의 용역이 제공되는 시점에 수익으로 인식합니다.&cr;&cr; 이와 관련하여 당사가 당반기말 및 전반기말 현재 재무상태표에 인식한 계약부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 3,139,319 2,716,507 발생 1,961,382 5,257,447 수익의 인식 (2,710,610) (5,343,212) 반기말 2,390,091 2,630,742 유동성 이연수익 1,096,862 1,077,599 비유동성 이연수익 1,293,229 1,553,143 19. 기타금융부채&cr; 당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 예수보증금 3,168 3,055 &cr; 20. 기타부채&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 예수금 3,353,532 16,602,449 선수금 8,911,630 91,774,246 합 계 12,265,162 108,376,695 &cr;21. 자본금&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 종류 보통주 보통주 수권주식수 100,000,000 주 100,000,000 주 발행주식수 30,000,000 주 30,000,000 주 액면가액 1,000 원 1,000 원 자본금액 30,000,000 30,000,000 &cr; 22. 기타불입자본&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 91,757,153 91,757,153 자기주식 (9,901,487) (6,977,047) 합 계 81,855,666 84,780,106 &cr;(2) 자기주식은 회사가 주가안정을 목적으로 보유하고 있으며, 당반기말 현재 보통주688,057주(전기말: 477,500주)로 구성되어 있습니다. &cr;&cr;23. 기타자본구성요소&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 지분법자본변동 170,919 34,559 기타포괄손익-공정가치측정 &cr;금융자산 평가손실 (153,338) (153,338) 합 계 17,581 (118,779) (2) 당반기와 전반기 중 지분법자본변동의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 34,559 (92,166) 당기변동 179,894 204,312 법인세 효과 (43,534) (49,443) 기말금액 170,919 62,703 &cr; 24. 이익잉여금(결손금)&cr;&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 법정적립금() 4,080,000 4,080,000 미처분이익잉여금(미처리결손금) (33,093,027) 73,006,214 합 계 (29,013,027) 77,086,214 () 당사는 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.&cr;&cr;(2) 당반기와 전반기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 77,086,214 144,537,330 반기순이익(손실) (104,736,578) 7,415,122 배당금 지급 - (9,000,000) 확정급여제도의 재측정요소 (1,362,663) (2,313,686) 반기말금액 (29,013,027) 140,638,766 25 . 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr; &cr;(1) 수익정보 구분 &cr;&cr;당반기와 전반기 중 당사의 영업으로부터 발생한 수익 중 영업손익으로 분류되는 수익 의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 업종별 항공운송업 150,416,602 483,037,457 기타수익 16,710,247 21,054,175 합 계 167,126,849 504,091,632 수익인식시기 　 기간에 걸쳐 이전하는 용역 166,946,028 503,820,785 한 시점에 이전하는 재화 180,821 270,847 합 계 167,126,849 504,091,632 &cr; (2) 계약잔액 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 4,477,007 26,442,708 계약부채 　 선수금 8,911,630 91,774,246 이연수익 2,390,091 3,139,319 당사의 계약부채는 노선수익 관련하여 수령한 선수금과 고객에게 제공하는 마일리지에 대하여 지급시점에 계약부채로 인식한 이연수익(주석 18 참고)을 포함하고 있습니다. 26 . 판매 비와관리비&cr;&cr;당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 3,266,122 6,603,276 4,231,207 8,192,454 퇴직급여 458,886 980,471 542,902 1,079,665 감가상각비 701,124 1,413,942 1,564,740 2,846,135 무형자산상각비 100,448 195,600 81,228 148,638 대손상각비(대손충당금환입) 29,065 (221,876) (51,239) (35,205) 지급임차료 133,398 266,587 376,575 376,575 광고선전비 184,745 870,025 1,527,465 2,342,190 복리후생비 579,759 1,241,774 758,241 1,356,965 통신비 584,180 1,364,467 738,757 1,449,990 세금과공과 120,282 1,238,030 160,673 1,064,267 지급수수료 1,068,762 2,958,589 4,243,297 9,013,536 소모품비 10,856 63,341 105,757 257,143 예약대행수수료 698,608 353,259 4,336,503 8,259,532 판매수수료 188,686 1,711,187 2,046,566 4,372,214 기타판매비와관리비 507,525 931,920 784,996 1,525,222 합 계 8,632,446 19,970,592 21,447,668 42,249,321 &cr; 27 . 금융 수 익 및 금융비용&cr; &cr; ( 1) 당 반기 와 전반기 중 금융 수 익 의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 3,197,481 5,123,682 4,535,036 5,984,909 (2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 4,573,181 8,930,400 4,347,720 9,120,966 &cr; 28. 기타영업외수익 및 기타영업외비용&cr; &cr; (1) 당반기와 전반기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 659,795 6,236,333 4,260,626 5,378,077 외화환산이익 (1,023,404) 2,831,702 615,281 2,348,011 리스자산변동이익 35,557 317,568 27 27 잡이익 519,768 660,025 63,031 92,411 당기손익-공정가치 측정하는 금융자산 처분이익 - - (884,163) - 당기손익-공정가치 측정하는 금융자산 평가이익 - - (922,397) - 합 계 191,716 10,045,628 3,132,405 7,818,526 (2) 당반기와 전반기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 외환차손 1,909,006 4,783,733 3,447,790 4,463,587 외화환산손실 (7,668,821) 9,993,353 4,890,827 11,161,266 기부금 - 1,900,000 - 2,702,000 유형자산처분손실 1 1 353,454 354,615 재고자산감모손실 802 887 665 1,565 리스자산처분손실 2,323,587 3,355,616 - - 잡손실 11,023 11,073 194 420,362 합 계 (3,424,402) 20,044,663 8,692,930 19,103,395 &cr; 29. 법 인세비용&cr; 당반기와 전반기 중 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 법인세부담액 - 7,185,034 과거기간 법인세와 관련되어 인식한 조정액 (1,270,884) 35,873 일시적차이로 인한 이연법인세의 변동액 649,079 (5,298,709) 자본에 직접 반영된 법인세비용 391,511 689,226 법인세비용 (230,294) 2,611,424 30 . 비 용의 성격별 분류&cr;&cr; 당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;<당반기> (단위: 천원) 계정과목 판매비와관리비 매출원가 합 계 연료유류비 - 51,905,450 51,905,450 임차료 266,587 122,344 388,931 정비비 - 24,361,331 24,361,331 급여 및 퇴직급여 7,583,747 52,406,916 59,990,663 공항관련비 - 29,775,987 29,775,987 지급수수료 2,958,589 1,830,839 4,789,428 예약대행수수료 353,259 - 353,259 감가상각비 1,413,942 56,565,490 57,979,432 복리후생비 1,241,774 3,210,903 4,452,677 무형자산상각비 195,600 700,300 895,900 기타 5,957,094 17,155,432 23,112,526 합 계 19,970,592 238,034,992 258,005,584 <전반기> (단위: 천원) 계정과목 판매비와관리비 매출원가 합 계 연료유류비 - 141,529,098 141,529,098 임차료 376,575 91,432 468,007 정비비 - 51,889,369 51,889,369 급여 및 퇴직급여 9,272,119 60,380,055 69,652,174 공항관련비 　- 87,967,481 87,967,481 지급수수료 9,013,536 2,387,992 11,401,528 예약대행수수료 8,259,532 　- 8,259,532 감가상각비 2,846,135 55,716,516 58,562,651 복리후생비 1,356,965 3,646,958 5,003,923 무형자산상각비 148,638 686,741 835,379 기타 10,975,821 33,217,374 44,193,195 합 계 42,249,321 437,513,016 479,762,337 &cr; 31. 금융상품 &cr; &cr; (1) 자본위험관리&cr;&cr;당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화 시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전년대비 변동이 없습니다. &cr;&cr;당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.&cr; 당반기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 부채 490,587,158 512,670,007 자본 82,860,220 191,747,541 부채비율 592% 267% (2) 금융자산 및 금융부채의 범주별 장부금액&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.&cr;&cr; 1) 금융자산&cr;&cr;<당반기말> (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 &cr;측정하는 금융자산 당기손익-&cr;공정가치 측정 &cr;금융자산 기타포괄손익 -&cr;공정가치 측정 &cr;금융자산 합 계 현금및현금성자산 42,440,339 - - 42,440,339 단기금융상품 16,732,501 70,063,900 - 86,796,401 장기금융상품 100,000 4,500,000 - 4,600,000 매출채권및기타채권 6,882,882 - - 6,882,882 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 - - 575,358 575,358 기타금융자산 34,123,631 - - 34,123,631 합 계 100,279,353 74,563,900 575,358 175,418,611 &cr;<전기말> (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 &cr;측정하는 금융자산 당기손익-&cr;공정가치 측정 &cr;금융자산 기타포괄손익 -&cr;공정가치 측정 &cr;금융자산 합 계 현금및현금성자산 62,930,344 - - 62,930,344 단기금융상품 43,102,800 191,042,393 - 234,145,193 장기금융상품 100,000 - - 100,000 매출채권및기타채권 29,118,265 - - 29,118,265 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 - - 575,358 575,358 기타금융자산 36,267,971 - - 36,267,971 합 계 171,519,380 191,042,393 575,358 363,137,131 2) 금융부채&cr; (단위: 천원) 구 분 상각후원가 측정 금융부채 당반기말 전기말 매입채무및기타채무 51,767,335 100,597,321 단기차입금 40,000,000 - 리스부채 368,853,114 292,328,201 기타금융부채 3,168 3,055 장기기타채무 311,732 272,624 합 계 460,935,349 393,201,201 (3) 금융위험관리&cr; &cr; 1) 금융위험관리목적&cr;&cr;당사의 재 무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의범위와 규모를 분석한 내부위험보 고서를 통하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 이자 율위 험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험을 포함하고 있습니다. 2) 시장위험&cr; &cr;가. 외화위험관리&cr;당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다.&cr;&cr;나. 기타 가격위험요소&cr;당사는 유가변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. &cr; 3) 신용위험관리&cr;&cr;신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr; 당반기말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며, 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.&cr;&cr;신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다. 전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 중요한 변동사항은 없습니다. &cr;4) 유동성위험관리&cr;&cr;유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다. &cr; (4) 당사는 합리적으로 가능한 대체적인 가정을 반영하기 위한 관측가능하지 않은 투입변수의 변동이 공정가치측정치에 유의적인 변동을 가져오지 않을 것으로 판단하고있습니다. &cr; &cr; 32. 특수관계자거래&cr;&cr;(1) 당반기 말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 특수관계자의 명칭 지배기업 (주)한진칼 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD 기타 특수관계자 (주)대한항공, 한진정보통신(주), 한국공항(주), (주)한진, &cr;토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, 정석기업(주), (주)제동레저,&cr;(주)한진관광, Waikiki Resort Hotel Inc., (주)에어코리아 등 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 등 (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당반기> (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 매출 매출원가(1,2) 판관비등(2) 유형자산매입등 지배기업 (주)한진칼 - - 141,897 - 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD - 1,106,257 - - 기타&cr;특수관계자 (주)대한항공 2,981,141 29,401,594 427,778 - 한국공항(주) - 7,100,274 194,526 - 한진정보통신(주) - 9,050 3,147,044 142,385 (주)한진 6,562 21,634 25,061 - (주)한진관광 - 845 10,267 - (주)칼호텔네트워크 - 48,272 - - (주)싸이버스카이 - 1,884 6,831 - 주식회사 에어코리아 - 3,486,713 28,169 - Waikiki Resort Hotel - - - - (주)항공종합서비스 - - 90,164 - 정석기업(주) - - - - 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 - 17,812 1,511,529 - 합 계 2,987,703 41,194,335 5,583,266 142,385 (1) 대한항공에 대한 매출원가는 외주정비비 240억원, 용역비 37억원, 교육훈련비 10억원 등으로 구성되어 있습니다. (2) 리스이자비용은 제외되어 있습니다. <전반기> (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 매출 매출원가(1,2) 판관비등(2) 유형자산매입등 배당금 지급 지배기업 (주)한진칼 - - 136,227 - 5,400,000 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD - 2,742,049 - - - 기타&cr;특수관계자 (주)대한항공 2,075,775 65,767,787 725,375 - - 한국공항(주) - 14,534,428 136,242 - - 한진정보통신(주) - 35,116 3,548,510 17,938 - (주)한진 12,518 15,618 28,621 - - (주)한진관광 - - 85,994 - - (주)칼호텔네트워크 - 33,823 - - - (주)싸이버스카이 - 9,401 6,463 - - 주식회사 에어코리아 - 7,672,790 41,216 - - Waikiki Resort Hotel - 99,211 - - - (주)항공종합서비스 - - 50,000 - - 정석기업(주) - - 292 - - 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 - - 1,907,493 - - 합 계 2,088,293 90,910,223 6,666,433 17,938 5,400,000 (1) 대한항공에 대한 매출원가는 외주정비비 503억원, 용역비 116억원, 교육훈련비 28억원 등으로 구성되어 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역(리스이자비용)은 제외되어 있습니다. (3) 당반기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당반기말> (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 채권 채무(1) 매출채권 미수금 보증금 선급비용 미지급비용 지배기업 (주)한진칼 - - 21,079 - 51,880 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD - - - - 14,210 기타&cr;특수관계자 (주)대한항공 1,170,312 1,563 33,557,198 - 29,667,836 한국공항(주) - - - - 2,258,511 한진정보통신(주) - - - - 863,620 (주)한진 - - - - 20,038 (주)한진관광 - - - - - (주)칼호텔네트워크 - - - - 757 (주)싸이버스카이 - - - - 23 주식회사 에어코리아 - - - - 536,494 (주)항공종합서비스 - - - 119,836 - 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 - - 15,000 - 902 합 계 1,170,312 1,563 33,593,277 119,836 33,414,271 (1) 리스부채는 제외되어 있습니다. <전기말> (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 채권 채무(1) 매출채권 미수금 보증금 선급비용 미지급비용 지배기업 (주)한진칼 - - 21,079 - 26,059 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD - - - - 211,036 기타 특수관계자 (주)대한항공 318,026 218,327 35,245,503 49,057 11,223,446 한국공항(주) - - - - 3,042,837 한진정보통신(주) - - - 37,601 606,820 (주)한진 - 7,093 - - 26,274 (주)한진관광 - - - - 1,957 (주)칼호텔네트워크 - - - - 12,741 (주)싸이버스카이 - - - - 1,599 주식회사 에어코리아 - - - - 1,236,344 Waikiki Resort Hotel - - - - - 정석기업(주) - - - - - (주)항공종합서비스 - - - - 16,500 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 - - 15,000 - 11,002 합 계 318,026 225,420 35,281,582 86,658 16,416,615 (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역(리스부채)은 제외되어 있습니다. &cr;(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 이자비용 및 당반기말과 전기말 현재 재무제표에 인식한 리스부채는 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당반기> (단위: 천원) 특수관계 구분 회사의 명칭 지급액 당반기말 당반기 리스부채 이자비용 지배기업 (주)한진칼 19,958 19,860 332 기타&cr;특수관계자 (주)대한항공 61,035,237 362,069,879 8,576,198 한국공항(주) 24,232 26,032 467 (주)한진 50,569 - 1,637 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 40,878 60,872 564 합 계 61,170,874 362,176,643 8,579,198 (주1) 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다.&cr; <전 기> (단위: 천원) 특수관계 구분 회사의 명칭 지급액 전기말 전반기 리스부채 이자비용 지배기업 (주)한진칼 19,567 - 384 기타&cr;특수관계자 (주)대한항공 61,380,083 285,090,820 8,903,308 한국공항(주) 23,974 1,949 449 (주)한진 66,566 159,407 2,563 정석기업(주) 18,900 - 469 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 20,439 20,391 659 합 계 61,529,529 285,272,567 8,907,832 (주1) 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다.&cr; (5) 당반기와 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 단기종업원급여 201,729 601,350 퇴직급여 50,438 185,921 합 계 252,167 787,271 &cr;33. 비현금거래&cr;&cr;당반기와 전반기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 건설중인자산의 본계정 대체 등 788,560 365,080 리스부채의 유동성 대체 91,793,230 48,683,409 유형자산 취득 미지급비용 증가 (77,805) 3,950 무형자산 취득 미지급비용 증가 119,385 - 34. 재무활동에서 생기는 부채의 조정&cr;&cr;당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당반기> (단위: 천원) 구분 당기초 현금흐름 비현금변동 반기말 이자비용 신규취득&cr;및 리스연장 리스종료&cr;및 중도해지 환율변동 등 리스부채 292,328,201 (63,744,791) 8,675,982 158,690,106 (36,427,589) 9,331,206 368,853,115 단기차입금 - 40,000,000 - - - - 40,000,000 <전반기> (단위: 천원) 구분 당기초 현금흐름 비현금변동 반기말 기준서&cr;변경효과 이자비용 취득 환율변동 등 리스부채 29,372,913 (63,557,783) 335,495,228 8,979,216 8,125,965 10,549,820 328,965,359 &cr; 35 . 우발채무 및 주요약정사항 &cr; ( 1) 당반기말 현재 당사는 하나은행과 외화지급보증 약정을 맺고 있으며 한도액은 USD 50,000 입니다. 또한 당사는 서울보증보험과 계약 인허가 및 이행보증약정을 맺고 있으며 동 보증금액 은 205,204 천원 입니 다.&cr; (2) 당사는 (주)대한 항공으로부터 리스계약에 따라 임차한 항공기( 27대 ) 의 운용을 위한 정비일체를 (주)대한항공에 포괄적으로 위탁하는 계약을 체결하고 있습니다.&cr; &cr; (3) 당반기말 현재 당사 는 예금 27억원과 자 기 주 식 688,057주를 한국증권금융에 우리사주 대출 관련 담보로 제공하고 있습니다. &cr; &cr;(4) 당반기말 현재 계류중인 소송사건은 없습니다. 36. 온실가스 배출권&cr;&cr;당반기말 현재 계획기간(2018년~2020년) 및 이행연도별 무상할당 배출권의 수량은 다음과 같습니다. (단위: KAU) 구분 2018년 2019년 2020년 무상할당 배출권 245,059 203,607 203,607 배출부채는 할당된 배출권을 실제 배출량이 초과할 때에만 인식하며, 당반기 중 당사가 인식한 배출부채는 없습니다.&cr;&cr;&cr; 37. 계속기업가정의 불확실성&cr;&cr;당사는 항공운송업을 영위하고 있습니다. COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이로 인하여 전 세계적인 항공여행 수요가 급감되었으며 그 지속기간 및 강도는 예측하기 어렵습니다. &cr;&cr;2020년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 반기영업손실 90,879백만원, 반기순손실 104,737 백만원 및 (-)137,891백만원의 부의영업현금흐름이 발생하였습니다. 이는 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.&cr;&cr;당사는 이러한 경영위기 극복을 위하여 수익성 개선 등 경영합리화 계획과 자본확충을 통한 재무구조개선 계획을 추진 중에 있습니다. &cr;&cr;당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속하여 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 위와 같은 상황은 COVID-19에 따른 항공여행 수요의 회복여부, 정부지원 정책 등에 크게 영향을 받을 수 있는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 한편, 이러한 불확실성이 당사의 재무제표에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 주요 자산의 손상, 자산과 부채의 유동성 분류 표시 및 관련 손익항목 등에 대한 조정사항은 재무제표에 반영되지 아니하였습니다. &cr;&cr; 38. 보고기간 이후 사건&cr; &cr;당사는 2020년 8월 5일자 이사회에서 운영자금 확보를 위하여 1,092억원의 유상증자를 결의하였습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 &cr; (1) 재무제표 재작성 - 해당사항 없음 &cr; &cr; (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 &cr; 최근 3사업연도내 주요한 합병, 분할, 영업양수도 내역은 없으며, 자산양수도는&cr;다음과 같습니다. (단위: 백만원) 법인명 관계 거래목적 거래일자 거래대상물 거래금액 비고 ㈜한진칼 최대주주 주식 매입 2017.12.27 주식 778 엠비엔미디어렙 &cr;(133,000주) &cr;(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 &cr; 당반기말 현재 당사는 예금 27억원과 자기주식 688,057주를 한국증권금융에 우리&cr;사주 대출 관련 담보로 제공하고 있습니다.&cr;&cr; 상세한 우발채무 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석'의 '35. 우발채무 &cr;및 주요약정사항'을 참조하시기 바랍니다 . &cr; (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 &cr; - 해당사항 없음 나. 대손충당금 설정현황 &cr; (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원, %) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 2020년 반기(제13기) 매출채권 4,522,229 45,222 1.0 2019년 (제12기) 26,709,806 267,098 1.0 2018년 (제11기) 26,681,474 266,815 1.0 주) 2020년 반기(제13기) 및 2019년(제12기)은 개별재무제표 기준이고, 2018년&cr; (제11기)은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. &cr; &cr;(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 2020년 반기(제13기) 2019년 (제12기) 2018년(제11기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 267,098 266,815 275,531 2. 순대손처리액(①－②±③) 104,167 ① 대손처리액(상각채권액) 104,167 ② 상각채권회수액 ③ 기타증감액 3. 대손상각비 계상(환입)액 (221,876) 283 95,451 4. 기말 대손충당금 잔액합계 45,222 267,098 266,815 주) 2020년 반기(제13기) 및 2019년(제12기)은 개별재무제표 기준이고, 2018년&cr; (제11기)은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. &cr; (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 상기 매출채권및기타채권은 대여금및수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정 됩니다. 또한, 당사는 회수기일이 도래하지 않은 채권 중 손상되지 않은 채권은 정상채권으로, 회수기일을 초과한 채권은 연체채권으로 분류하고 있으며, 매출채권 이외의 금융자산의 경우 손상이 발생하지 않는 한 발생일과 관계없이 정상으로 분류하고 있습니다. 다. 재고자산 현황 &cr; &cr; (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 2020년 반기&cr;(제13기) 2019년&cr;(제12기) 2018년&cr;(제11기) 비고 항공운송 상품 344,162 323,232 204,371 - 저장품 1,105,367 1,308,202 1,199,898 - 합 계 1,449,529 1,631,434 1,404,269 - 합계 상품 344,162 323,232 204,371 - 저장품 1,105,367 1,308,202 1,199,898 - 합 계 1,449,529 1,631,434 1,404,269 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산÷기말자산총계×100] 0.3% 0.2% 0.3% - 재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷&cr;{(기초재고＋기말재고)÷2}] 309.0회 577.6회 964.1회 - 주) 2020년 반기(제13기) 및 2019년(제12기)은 개별재무제표 기준이고, 2018년&cr; (제11기)은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. &cr;&cr;(2) 재고자산의 실사내용 &cr;① 실사일자&cr; - 2018년말 기말재고자산 실사 : 2019년 1월 4일&cr; - 2019년말 기말재고자산 실사 : 2020년 1월 2일&cr; ② 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 입회여부 - 당사는 연말결산시 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있습니다.&cr;- 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회하여 재고자산에 대하여 확인하였으며, 일부&cr; 항목에 대해 표본을 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인하였습니다.&cr;- 실사일과 재무상태표일 사이의 입출고 발생분은 입출고내역서 등으로 확인하였&cr; 습 니다.&cr; &cr;③ 장기체화재고 등 현황&cr;- 해당사항 없음&cr; 라. 공정가치 평가 내역 &cr; (1) 금융자산&cr; 1) 최초인식 및 측정&cr;금융자산은 최초인식시점에 후속적으로 상각후원가로 측정되는 금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산, 그리고 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류됩니다.&cr;최초 인식 시점에 금융자산의 분류는 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 금융자산을 관리하기 위한 당사의 사업모형에 따라 달라집니다. 유의적인 금융요소가 포함되지 않거나 실무적 간편법을 적용하는 매출채권을 제외하고는, 당사는 금융자산을 최초에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 경우가 아니라면 거래원가를 가감합니다. 유의적인 금융요소가 포함되지 않거나 실무적 간편법을 적용하는 매출채권은 기업회계기준서 제1115호에 따라 결정된 거래가격으로 측정합니다.&cr;금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하기 위해서는 현금흐름이 원리금만으로 구성(SPPI)되어야 합니다. 이 평가는 SPPI 테스트라고 하며, 개별 상품 수준에서 수행됩니다. 금융자산의 관리를 위한 당사의 사업모형은 현금흐름을 발생시키기 위해 금융자산을관리하는 방법과 관련됩니다. 사업모형은 현금흐름의 원천이 금융자산의 계약상 현금흐름의 수취인지, 매도인지 또는 둘 다 인지를 결정합니다. 시장의 합의나 규제에 의해 설정된 기간 프레임 내에서 금융자산을 이전하는 것이 요구되는 금융자산의 매입 또는 매도(정형화된 거래)는 거래일에 인식됩니다. 즉, 당사가 금융자산을 매입하거나 매도하기로 약정한 날을 의미합니다. 2) 후속측정&cr;후속 측정을 위해 금융자산은 아래 네 가지의 범주로 분류됩니다. ㆍ상각후원가 측정 금융자산 (채무상품) ㆍ누적 손익을 당기손익으로 재순환하는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (채 무상품) ㆍ제거시 누적 손익을 당기손익으로 재순환하지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (지분상품) ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 (채무상품) 이 범주는 당사와 가장 관련이 높습니다. 당사는 아래 조건을 모두 만족하는경우에 금융자산을 상각후원가로 측정합니다. ㆍ계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자 산을 보유하고, ㆍ금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. 상각후원가측정 금융자산은 후속적으로 유효이자율(EIR)법을 사용하여 측정되며, 손상을 인식합니다. 자산의 제거, 변경 또는 손상에서 발생하는 이익과 손실은 당기손익으로 인식됩니다. - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (채무상품) 당사는 아래의 조건을 모두 충족하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 측정합니다. ㆍ계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, ㆍ금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐 름이 발생&cr; 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품에서, 이자수익, 외화환산손익, 그리고 손상 또는 환입은 상각후원가 측정 금융자산과 동일한 방법으로 계산되어 당기손익으로 인식됩니다. 나머지 공정가치 변동부분은 기타포괄손익으로 인식됩니다. 금융자산의제거 시, 기타포괄손익으로 인식한 공정가치 누적 변동분은 당기손익으로 재순환됩니다. 당사의 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품은 비유동자산으로 분류되는 채무상품에 포함됩니다. &cr;- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (지분상품) 최초 인식 시점에, 당사는 기업회계기준서 제1032호 금융상품 표시에서의 지분의 정의를 충족하고 투자 목적으로 보유하고 있지 않은 지분상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정하도록 하는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 금융자산에서 발생하는 손익은 당기손익으로 재순환되지 않습니다. 배당은 당사가 금융자산의 원가 중 일부를 회수하여 이익을 얻는 경우를 제외하고는, 받을 권리가 확정되었을 때 손익계산서에 기타수익으로 인식되며, 기타포괄손익으로 처리됩니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 손상을 인식하지 않습니다. 당사는 비상장지분상품에 대해서도 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산은 단기매매항목, 최초 인식 시에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융자산 또는 공정가치로 측정하도록 요구되는 금융자산을 포함합니다. 단기간 내에 매도하거나 재구매할 목적으로 취득한 금융자산은 단기매매항목으로 분류됩니다. 분리된 내재파생상품을 포함한 파생상품은 효과적인 위험회피수단으로 지정되지 않았다면 단기매매항목으로 분류됩니다. 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되지 않은 금융자산은 사업모형에 관계없이 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류 및 측정됩니다. 상기 문단에서 서술된 것과 같이 채무상품이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류됨에도 불구하고 회계 불일치를 제거하거나 유의적으로 감소시킬 수 있다면 채무상품을 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정할 수 있습니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산은 재무상태표에 공정가치로 표시되며, 공정가치의 순변동은 손익계산서에서 당기손익으로 인식됩니다. 이 범주는 파생상품과 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 처리하는 취소불가능한 선택을 하지 않은 상장 지분 상품을 포함합니다. 상장 지분 상품에 대한 배당은 권리가 확정된 시점에 당기손익으로 인식합니다. 복합계약에 내재된 파생상품은 경제적인 특성과 위험이 주계약에 밀접하게 관련되지않고, 내재파생상품과 동일한 조건인 별도의 상품이 파생상품의 정의를 충족하며, 복합계약이 당기손익-공정가치로 측정되지 않는다면 주계약으로부터 분리하여 별도의파생상품으로 회계처리합니다. 내재파생상품은 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동을 당기손익으로 인식합니다. 현금흐름을 유의적으로 변경시키는 계약 조건의 변경이 있거나 당기손익-공정가치 측정 범주에 해당하지 않게 되는 경우에만 재평가가발생합니다. 주계약이 금융자산인 복합계약에서 내재파생상품은 분리하여 회계처리하지 않습니다. 주계약인 금융자산과 내재파생상품은 상품 전체를 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류합니다. 3) 제거&cr;금융자산 (또는, 금융자산의 일부 또는 비슷한 금융자산의 집합의 일부)는 다음과 같은 상황에서 우선적으로 제거됩니다. ㆍ금융자산의 현금흐름을 수취할 권리가 소멸되거나 ㆍ당사가 금융자산의 현금흐름을 수취할 권리를 양도하거나 양도(pass-through) 계 약에 따라 수취한 현금흐름 전체를 중요한 지체 없이 제3자에게 지급할 의무가 있 다. 이 경우에 당사는 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지도 보유하지도 않으나 자산에 대한 통제를 이전&cr;당사가 금융자산의 현금흐름을 수취할 권리를 이전하거나 양도(pass-through) 계약을 체결할 때, 자산을 소유함에 따른 위험과 보상을 유지하는지를 평가합니다. 당사가 금융자산의 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 않았다면, 해당 금융자산에 지속적으로 관여하는 정도까지 그 금융자산을 계속 인식합니다. 이 경우에, 당사는 관련된 부채를 인식합니다. 양도된 자산과 관련된 부채는 당사가 보유한 권리와 의무를 반영하여 측정합니다. 보증을 제공하는 형태인 지속적 관여는, 양도된 자산의 장부금액과 수취한 대가 중 상환을 요구받을 수 있는 최대 금액 중 낮은 금액으로 측정됩니다.&cr; 4) 금융자산의 손상&cr;금융자산의 손상과 관련된 자세한 공시 사항은 아래 주석에 제공됩니다. ㆍ유의적인 가정에 대한 공시 ㆍ기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품 ㆍ계약자산을 포함한 매출채권 당사는 당기손익-공정가치 항목을 제외한 모든 채무상품에 대하여 기대신용손실 (ECL)에 대한 충당금을 인식합니다. 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로 예상하는 모든 현금흐름의 차이를 최초의 유효이자율로 할인하여 추정합니다. 예상되는 현금흐름은 보유한 담보를 처분하거나 계약의 필수 조건인 그 밖의 신용 보강으로부터 발생하는 현금흐름을 포함합니다. 기대신용손실은 두 개의 stage로 인식합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 없는 신용 익스포저에 대하여, 기대신용손실은 향후 12개월 내에 발생할 가능성이 있는 채무불이행 사건으로부터 발생하는 신용손실(12개월 기대신용손실)을 반영합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 있는 신용 익스포저에 대하여, 손실충당금은 채무불이행 사건이 발생하는 시기와 무관하게 익스포저의 남은 존속기간에 대한 기대신용손실(전체기간 기대신용손실)을 측정하도록 요구됩니다. 매출채권과 계약자산에 대하여, 당사는 기대신용손실 계산에 간편법을 적용할 수 있습니다. 따라서, 당사는 신용위험의 변동을 추적하지 않는 대신에, 각 결산일에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다. 당사는 특정 채무자에 대한 미래전망정보와 경제적 환경을 반영하여 조정된 과거 신용손실 경험에 근거하여 충당금 설정률표를 설정합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품에 대하여, 당사는 낮은 신용위험 간편법을 적용합니다. 매 결산일에, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 모든 정보를 사용하여 채무상품이 낮은 신용위험을 가지고 있다고 고려되는지를 평가합니다. 이러한 평가를 위해서, 당사는 채무상품의 내부 신용 등급을 재평가합니다. 또한, 당사는 계약상의 지급이 30일을 초과하였을 때 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 고려합니다. &cr; 당사의 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품이 최상위 투자등급에 해당하는 상장 채권만으로 구성되어 있다면 낮은 신용 위험 투자자산으로 평가됩니다. 당사의 정책은 이러한 상품을 12개월 기대신용손실로 측정하는 것입니다. 그러나, 최초 인식 이후에 신용위험의 유의적인 증가가 있다면 손실충당금은 전체기간 기대신용손실에 근거하여 산출됩니다. 당사는 채무상품의 신용위험이 유의적으로 증가했는지를 결정하고 기대신용손실을 측정하기 위해 신용평가기관의 등급을 사용합니다. 당사는 계약상 지급이 90일을 초과하여 연체되는 경우에 채무불이행이 발생한 것으로 봅니다. 그러나 특정 상황에서, 당사는 내부 또는 외부 정보가 당사에 의한 모든 신용보강을 고려하기 전에는 당사의 계약상의 원금 전체를 수취하지 못할 것을 나타내는 경우에 금융자산에 채무불이행 사건이 발생했다고 볼 수 있습니다. 금융자산은 계약상 현금흐름을 회수하는 데에 합리적인 기대가 없을 때 제거됩니다.&cr;&cr;(2) 금융부채&cr;&cr;1) 최초인식 및 측정&cr;금융부채는 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 대출과 차입, 미지급금 또는 효과적인 위험회피 수단으로 지정된 파생상품으로 적절하게 분류됩니다. 모든 금융부채는 최초에 공정가치로 인식되고, 대여금, 차입금 및 미지급금의 경우에는 직접 관련된 거래원가를 차감합니다. 당사의 금융부채는 매입부채와 기타 미지급금, 당좌차월을 포함한 대여 및 차입과 파생상품부채를 포함합니다. &cr;2) 후속측정&cr;금융부채의 후속측정은 금융부채의 분류에 따라 상이합니다.&cr;·당기손익-공정가치 측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매금융부채와 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융부채를 포함합니다. 금융부채가 단기간 내에 재매입되는 경우에는 단기매매항목으로 분류됩니다. 이 범주는 또한 기업회계기준서 제1109호에서 정의된 위험회피관계에 있는 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품을 포함합니다. 또한 분리된 내재파생상품은 위험회피에 효과적인 수단으로 지정되지 않았다면 단기매매항목으로 분류됩니다. 단기매매항목인 금융부채에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 당기손익-공정가치 항목으로 지정된 금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 기준을 충족하는 경우에 최초 인식 시점에만 지정됩니다. 당사는 어떤 금융부채도 당기손익-공정가치 항목으로 지정하지 않았습니다. ·대여금 및 차입금 이 범주는 당사와 관련이 높습니다. 최초 인식 이후에, 이자부 대여금과 차입금은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 부채가 제거되거나 유효이자율 상각 절차에 따라 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 상각후원가는 유효이자율의 필수적인 부분인 수수료나 원가에 대한 할인이나 할증액을 고려하여 계산됩니다. (3) 공정가치&cr;공정가치는 가격이 직접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 당사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호 '리스'의 적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산' 의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상' 의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.&cr;또한 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준1, 2 또는 3으로 분류합니다.&cr;&cr;(수준 1) 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격&cr;(수준 2) 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&cr;(수준 3) 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수&cr; &cr; 마. 수주계약 현황 &cr; - 해당사항 없음 바. 채무증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - 해당사항 없음 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없음&cr; 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음&cr; 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음&cr; 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음&cr; 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - - 해당사항 없음 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제13기 반기(당기) 한영회계법인 적 정 코로나19 확산으로 인한 영향 해당사항 없음 제12기(전기) 한영회계법인 적 정 코로나19 확산으로 인한 영향 해당사항 없음 제11기(전전기) 한영회계법인 적 정 - 해당사항 없음 주) 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 검토보고서 이용자는 재무제표에 대한주석 37 에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에서 설명하고 있는 바와 같이, 코로나바이&cr; 러스감염증-19("COVID-19")의 범유행으로 이의 확산을 차단하기 위하여 전 세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있음에 따라 항공수요의 감소로 영업상황이 악화되었으며, 2020년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 반기영업손실 90,879백만원, 반기순 손실 104,737백만원이 발생하였습니다. 이러한 사건이나 상황은 주석 37에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요&cr; 한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. &cr;2. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제13기 반기(당기) 한영회계법인 분기 재무제표 검토&cr;반기 재무제표 검토 245 2,700 123 1,400 제12기(전기) 한영회계법인 분기 재무제표 검토&cr;반기 재무제표 검토&cr;개별 재무제표에 대한 감사&cr;내부회계관리제도 검토 180 1,950 180 2,211 제11기(전전기) 한영회계법인 반기 재무제표 검토&cr; 별도 및 연결 재무제표에&cr;대한 감사&cr; 내부회계관리제도 검토 140 - 140 1,539 - 제13기 감사(검토) 기간 구 분 기 간 반기 재무제표 2020.07.27 ~ 2020.07.31 1분기 재무제표 2020.04.27 ~ 2019.05.15 &cr; 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제13기 반기(당기) 2020.04 세무조정 2020.04 ~ 2021.06 16 - 제12기(전기) 2019.04 세무조정 2019.04 ~ 2020.03 16 - 제11기(전전기) 2018.04 세무조정 2018.04 ~ 2019.03 15 - 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 05월 13일 회 사 : 감사위원장 외 2인&cr;감사인 : 업무수행이사 외 2인 대면 회의 연간 회계감사 일정 계획 2 2020년 08월 05일 회 사 : 감사위원장 외 2인&cr;감사인 : 업무수행이사 외 2인 대면 회의 반기검토 결과보고 및&cr;내부회계관리제도 감사(ELC 및 ITGC) 검토 5. 회계감사인의 변경 &cr; 당사는 유가증권시 장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3제1항9호에 의 거하여 2017년 5월 15일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정 받았으 나 이후 지정 사유가 해제되었습니다.&cr;당사는 2018년 4월 감사위원회에 "외부감사인 선임의 건"을 상정하여 승인 받았으며,이에 제11기부터 제13기 사업연도에 대해 한영회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다. 외부감사에 관한 법률 제4조의4 및 동법시행령 제4조의3에 의거 외부감사인선임내역을 증권선물위원회에 제출하였습니다.&cr; 6. 내부통제에 관한 사항 사업연도 감사인 감사의견 및 검토의견 지적사항 제13기 반기 한영회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제12기 한영회계법인 [검토의견] 감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 제11기 한영회계법인 [검토의견] 감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(최정호, 김현석, 정훈식)과 사외이사 4인(남택호, 박은재, 이우일, 정중원), 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회의 독립성과 투명성을 높일 수 있게 대표이사와 이사회 의장을 분리하였고, 이사회 의장은 회사에 대한 높은 이해도를 바탕으로 이사회의 운영을 총괄할 수 있는 박은재 사외이사가 맡고 있습니다. &cr;이사회 내에는 감사위원회, 거버넌스위원회(舊, 내부거래위원회), 사외이사 후보추천위원회, 안전위원회, 보상위원회가 설치되어 운영 중입니다. &cr;사업연도 개시일부터 본 보고서 제출일까지의 사외이사 변동 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 4 4 - 3 주) 상기 사외이사 4인 모두 제12기(2020년도) 정기주주총회에서 선임되었습니다. &cr; (사외이사 2인(남택호, 박은재 사외이사)은 임기만료일 이전 2020년 3월 25일에&cr; 중도퇴임 후, 동일 개최된 제12기 정기주주총회에서 재선임) &cr; 나. 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 이사명 최정호 김현석 정훈식 이성환 남택호 박은재 곽장운 이우일 정중원 출석률 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 가결여부 찬 반 여 부 1차 2020.02.03 ① 2019년(제12기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr;② 이사회 내 안전위원회 설치의 건&cr;③ 이사회 내 보상위원회 설치 및 위원 선임의 건&cr;④ 이사회 내 거버넌스위원회 설치의 건&cr;⑤ 이사회 및 사외이사후보추천위원회 규정 변경의 건&cr;⑥ 기업지배구조헌장 제정의 건&cr;※ 보고사항&cr;① 내부회계관리제도 운영 실태 보고&cr;② 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고 가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;- - - 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;- - - 2차 2020.02.21 ① 제12기 정기주주총회 개최의 건&cr;② 이사회 규정 개정의 건&cr;③ 2020년도 사업계획 승인의 건&cr;④ 보상체계 승인의 건&cr;⑤ 이사회 의장 선임의 건&cr;※ 보고사항&cr;① 항공기 송출 계획 보고 가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;- - - 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;- - - 3차 2020.03.27 ① 이사회 의장 선임의 건&cr;② 이사회 내 위원회 위원 선임의 건&cr;③ 자기주식 신탁계약 해지의 건&cr;④ 담보제공 승인의 건&cr;⑤ 자금 조달의 건 가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 - 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 - 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 4차 2020.05.13 ① 항공기 도입 및 계약 연장의 건&cr;② 지점 설치, 폐지 및 이전의 건&cr; ※ 보고사항 &cr; ① 2020년 (제13기) 1분기 회계결산 보고&cr;② 신규 노선 개설 계획 보고 가결&cr; 가결&cr;&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;- - 찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;- - 찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;- 주1) 2020년 3월에 이성환 기타비상무이사와 곽장운 사외이사가 사임하였고, 김현석, 정훈식 사내이사와 남택호, 박은재, 이우일, 정중원 사외&cr; 이사가 선임되었습니다.(남택호, 박은재 사외이사 재선임) 주2) 이사회 출석률은 이사 재직기간 내 개최된 이사회에 대한 참석횟수의 비율입니다. &cr;다. 이사회내의 위원회 구성 현황 &cr;(1) 이사회내의 위원회 구성현황 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 거버넌스위원회&cr;(舊, 내부거래위원회) 사외이사 3인 남택호&cr;박은재&cr;정중원(위원장) [설치목적] &cr;주주가치와 주주권익 보호 및 내부거래 감독 강화&cr;[주요권한] &cr;주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 주요&cr;경영사항 사전 검토, 일정규모 이상의 내부거래 사전&cr;심사 및 승인 - 안전위원회 사내이사 2인&cr;사외이사 1인 최정호&cr;정훈식&cr;이우일(위원장) [설치목적]&cr;항공 안전 관련 개선 및 위험 관리&cr;[주요권한]&cr;통합안전경영체계 개선, 안전성과 및 위험, 안전과&cr;관련된 사항에 대한 모니터링 및 제언 - 보상위원회 사외이사 3인 남택호(위원장)&cr;이우일&cr;정중원 [설치목적]&cr;등기이사 보수 관련 결정의 객관성 및 투명성 확보&cr;[주요권한]&cr;등기이사의 보수 한도, 보상체계 등 결의 - 주) 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. (2) 이사회내의 위원회 활동내역 &cr;&cr; - 거버넌스위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 이사의 성명 남택호&cr;(출석률: 100%) 박은재&cr;(출석률: 100%) 곽장운&cr;(출석률: 100%) 정중원&cr;(출석률: 100%) 찬 반 여 부 거버넌스위원회&cr;(舊, 내부거래위원회) 2020.02.21 ① 항공기 임대차 계약 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 2020.03.27 ① 거버넌스위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 2020.05.13 ① 케이터링 계약 갱신의 건&cr; ② 위탁 정비 계약 갱신의 건&cr; ③ 항공기 임대차 계약 체결의 건&cr;④ 항공기 임대차 계약 갱신의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 주1) 2020년 3월에 곽장운 위원이 사임하였고, 정중원 사외이사가 위원으로 선임되었습니다. &cr;주2) 거버넌스위원회 출석률은 이사 재직기간 내 개최된 거버넌스위원회에 대한 참석횟수의 비율입니다. &cr;- 안전위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 이사의 성명 최정호&cr;(출석률: 100%) 정훈식&cr;(출석률: 100%) 이우일&cr;(출석률: 100%) 찬 반 여 부 안전위원회 2020.03.27 ① 안전위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 주1) 2020년 3월에 최정호, 정훈식 사내이사 및 이우일 사외이사가 위원으로 선임되었습니다.&cr;주2) 안전위원회 출석률은 위원 재직기간 내 개최된 안전위원회에 대한 참석횟수의 비율입니다. &cr;- 보상위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 이사의 성명 남택호&cr;(출석률: 100%) 박은재&cr;(출석률: 100%) 곽장운&cr;(출석률: 100%) 정중원&cr;(출석률: 100%) 이우일&cr;(출석률: 100%) 찬 반 여 부 보상위원회 2020.02.21 ① 보상위원회 위원장 선임의 건&cr;② 이사보수 한도 심의의 건&cr;③ 보상체계 심의의 건 가결&cr;가결&cr;가결 찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성 - - 2020.03.27 ① 보상위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 - - 찬성 찬성 주1) 2020년 3월에 곽장운, 박은재 위원이 사임하였고, 정중원, 이우일 사외이사가 위원으로 선임되었습니다. &cr;주2) 보상위원회 출석률은 위원 재직기간 내 개최된 보상위원회에 대한 참석 횟수의 비율입니다. &cr;라. 이사의 독립성 &cr; &cr; (1) 이사의 선임 &cr; 사 외 이사를 제외한 이사는 이사회에서 이사 후보자를 선정하여 최종적으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. 사외이사는 사외이사 후보추천위원회 설치에 따라 전문성, 주요경력 등을 고려해 위원회가 후보자를 선정하여 주주총회에서 최종적으로 선임합니다.&cr;이사 선출은 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있고,&cr;별도의 독립성 기준을 운영하고 있지 않습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 보고서 작성기준일(2020년 6월 30일) 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 성명 임기 연임여부&cr;(횟수) 선임배경 추천인 활동분야 회사와의&cr;거래 최대주주 또는&cr;주요주주와의 관계 최정호 '16.01.12&cr;~'22.03.26 연임&cr;(1회) 대한항공에서 일본지역본부장 등을 역임하며&cr;다양한 현장 경험을 보유한 현장 중심의 영업&cr;전문가로서, 진에어의 성장과 안정화에 큰&cr;기여를 할 것으로 판단 이사회 대표이사 없음 계열사 임원 김현석 '20.03.25&cr;~'23.03.24 - 30년 이상 항공 및 물류업계에 종사하여 &cr;항공산업에 대한 높은 이해도를 보유한 재무&cr;및 경영지원 분야의 전문가로 경영 관련 의사&cr;결정 시 중요한 역할을 할 것으로 판단 이사회 인사재무본부장 없음 계열사 임원 정훈식 '20.03.25&cr;~'23.03.24 - 기장 및 운항교관으로 25년 이상 종사하며 항공기&cr;운항 현장에 대한 식견이 높아 항공기 안전과&cr;관련된 사항에 대한 전략 수립과 리스크를 관리&cr;하는데 기여할 수 있을 것으로 판단 이사회 운영본부장 없음 계열사 임원 남택호 '17.08.04&cr;~'23.03.24 연임&cr;(1회) 회계전문가로서 객관적인 시각에서 회사 경영 감독 및 의사결정에 필요한 조언을 해주었고, 연임&cr;하더라도 투명하고 독립적인 의사결정을 하는데&cr;문제가 없을 것으로 판단 사외이사&cr;후보추천위원회 사외이사 없음 없음 박은재 '17.08.04&cr;~'23.03.24 연임&cr;(1회) 변호사로서 주요사항 의결 시 관련 법령을 검토하여 적법한 의사결정에 기여하였고, 연임 하더라도&cr;투명하고 독립적인 의사결정을 하는데 문제가&cr;없을 것으로 판단 사외이사&cr;후보추천위원회 사외이사&cr;이사회 의장 없음 없음 이우일 '20.03.25&cr;~'23.03.24 - 여러 항공사의 항공기 안전에 대한 이슈가 제기&cr;되는 현 상황에서 당사의 항공기 안전에 대하여&cr;모니터링을 더욱 강화 하고 개선할 점에 대하여&cr;조언을 듣고자 항공공학 전문가를 사외이사로&cr;추천함 사외이사&cr;후보추천위원회 사외이사 없음 없음 정중원 '20.03.25&cr;~'23.03.24 - 계열회사와의 거래에 대한 의사 결정 시 투명성&cr;있는 내부거래를 진행하기 위한 기준을 제시할&cr;수 있는 분으로 제3자의 시각에서 객관적인&cr;의견을 받고자 사외이사로 추천함 사외이사&cr;후보추천위원회 사외이사 없음 없음 &cr; (2) 사외이사 후보추천위원회&cr;&cr; ① 사외이사 후보추천위원회 구성 현황 &cr; 주주총회에서 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사 후보추천위원회를 2018년 9월 19일에 설치하였습니다. 보고서 작성기준일 현재 위원회는 사외이사 3인(남택호, 박은재, 이우일)로 관련 법규에의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의규정 충족) 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 사외이사&cr;후보추천&cr;위원회 사외이사 3인 남택호&cr;박은재(위원장)&cr;이우일 [설치 목적]&cr;역량있고 전문적인 사외이사 후보자를 객관적&cr;이고 공정한 절차를 통하여 주주총회에 제안&cr;&cr;[주요 권한]&cr;주주총회에서 사외이사후보의 추천 &cr; ② 사외이사 후보추천위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 이사의 성명 최정호&cr;(출석률: 100%) 이성환&cr;(출석률: 100%) 남택호&cr;(출석률: 100%) 박은재&cr;(출석률: 100%) 곽장운&cr;(출석률: 100%) 이우일&cr;(출석률: 100%) 찬 반 여 부 사외이사&cr;후보추천위원회 2020.02.03 ① 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2020.02.21 ① 사외이사후보 추천의 건 가결 - - 찬성 찬성 찬성 - 2020.03.27 ① 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 가결 - - 찬성 찬성 - 찬성 주1) 2020년 2월에 최정호, 이성환위원이 사임하였고, 3월에 곽장운 위원이 사임 및 이우일 사외이사가 위원으로 선임되었습니다.&cr;주2) 사외이사 후보추천위원회 출석률은 위원 재직기간 내 개최된 사외이사 후보추천위원회에 대한 참석 횟수의 비율입니다. &cr;마. 사외이사의 전문성 &cr;&cr;(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위&cr;(근속연수) 근속연수 지원업무&cr;담당 기간 주요 활동내역 경영전략본부&cr;전략기획팀 3 부장&cr;과장&cr;사원 10년3개월&cr;8년 7개월&cr;4년 1개월 7개월&cr;7개월&cr;7개월 이사회 및 위원회 운영과&cr;사외이사 직무수행 지원&cr;(자료제공 등) &cr;(2) 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 및 위원회 개최 전 안건 및 보고사항에 대한&cr;자료 제공 향후 필요 시 교육 진행 예정 2. 감사제도에 관한 사항 &cr;가. 감사위원회 설치 여부, 구성방법 등 &cr;당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 미만 상장법인에 해당하나, 2017년 8월 4일에 감사위원회를 설치하여 보고서 작성기준일 현재 정상적으로 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 운영 중에 있습니다.&cr;&cr; 나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 성명 사외이사&cr;여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 남택호 예 1987~2014 한영회계법인 공인회계사&cr;2014~2020 지암회계법인 공인회계사&cr;2020~現 삼화회계법인 공인회계사 예 회계사 - 기본자격: 회계사&cr;- 근무기간&cr; 1987~2014 한영회계법인 공인회계사&cr; 2014~2020 지암회계법인 공인회계사&cr; 2020~現 삼화회계법인 공인회계사 박은재 예 2009~2010 대구지검 의성지청 지청장&cr;2010~2011 대검찰청 공판송무과 과장&cr;2011~2012 법무부 국제형사과 과장&cr;2012~2013 서울중앙지검 형사6부 부장검사&cr;2013~2014 대검찰청 미래기획단장 및 국제협력단장&cr;2014~現 법무법인 율촌 변호사 - - - 정중원 예 2009~2010 공정거래위원회 기획조정관&cr;2011~2012 공정거래위원회 경쟁정책국국장&cr;2012~2015 공정거래위원회 상임위원&cr;2013~2014 경제협력개발기구(OECD) 경쟁위원회 부의장&cr;2016~現 법무법인 태평양 고문 - - - &cr;다. 감사위원회 위원의 독립성 감사위 원회 위원은 전원(3인)이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 견지하고 있습니다.&cr;감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 위원장을 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다. 당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 성명 임기 연임여부&cr;(횟수) 선임배경 추천인 회사와의&cr;관계 최대주주 또는&cr;주요주주와의 관계 남택호 '17.08.04&cr;~'23.03.24 연임&cr;(1회) 상법 제542조의11제2호1항에 해당하는 재무&cr;전문가로 지난 3년간 당사에서 감사위원으로&cr;재직하며 회사에 대한 높은 이해도를 바탕&cr;으로 회사의 재정상태 및 경영성과를 감사&cr;하는데 기여할 수 있을 것으로 판단 이사회 없음 없음 박은재 '17.08.04&cr;~'23.03.24 연임&cr;(1회) 법률 전문가로 지난 3년간 당사에서 감사위원&cr;으로 재직하며 회사에 대한 높은 이해도를&cr;바탕으로 회사의 업무집행에 있어 적법성 및&cr;합목적성에 대하여 감사하는데 기여할 수&cr;있을 것으로 판단 이사회 없음 없음 정중원 '20.03.25&cr;~'23.03.24 - 공정거래 법률 전문가로서 특별히 계열회사&cr;간 내부거래의 공정성에 대하여 감사하는데&cr;기여할 수 있을 것으로 판단 이사회 없음 없음 라. 감사위원회의 주요활동 회차 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 이사의 성명 남택호&cr;(출석률: 100%) 박은재&cr;(출석률: 100%) 곽장운&cr;(출석률: 100%) 정중원&cr;(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1차 2020.02.03 ① 2019년(제12기) 재무제표 및 영업보고서 보고&cr;② 내부회계관리제도 운영실태 보고 -&cr;- -&cr;- -&cr;- -&cr;- -&cr;- 2차 2020.03.27 ① 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 3차 2020.05.13 ① 2020년(제13기)1분기 회계 결산 보고 - - - - - 주1) 2020년 3월에 곽장운 감사위원이 사임하였고, 정중원 사외이사가 위원으로 선임되었습니다.&cr;주2) 감사위원회 출석률은 위원 재직기간 내 개최된 감사위원회에 대한 참석 횟수의 비율입니다. &cr; 마. 교육 실시 계획 &cr;4대 회계법인에서 주최하는 감사위원에 대한 입문교육, 세미나 참석 등 감사위원이 적법하고 효과적인 직무 수행을 위한 역량과 지식을 확보 할 수 있도록 필요한 교육을 지속적으로 실시 할 계획입니다.&cr; 바. 감사위원회 교육실시 현황 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 감사위원회 개최 전 안건 및 보고사항에 대한 자료 제공&cr;향후 필요 시 교육 진행 예정 사. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사그룹 2 부장 1명, 과장 1명&cr;(평균 2개월) 감사위원회 운영 및 감사위원 직무수행 지원&cr;(자료제공 등) 아. 준법지원인에 관한 사항 &cr; &cr; (1) 준법지원인에 관한 사항 구분 내용 비고 성명 최호경 나이 61세 최종학력 1987년 고려대학교 법학과 졸업 현직 진에어 법무실장 주요경력 1987 ~ : 대한항공 법무실 입사&cr;2004~2011 : 대한항공 법무실 일반법무팀장&cr;2011~2015 : 대한항공 운항기획부 담당&cr;2015~2018 : 대한항공 사업기획부 담당&cr; 2018~현재 : 진에어 법무실장 &cr;(2) 준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과 항목 일시 주요내용 결과 준법 교육 상시 전 임직원 대상 준법지원제도 온라인 교육수행 특이사항 없음 준법 지원 상시 관련 법률 및 사규에 따른 계약 검토 및 법률자문수행 특이사항 없음 2020.01.17 &cr;~2020.01.31 거버넌스위원회 규정 개정 및 기업지배구조헌장&cr;확립 지원 준법 통제 상시 사내 준법지원시스템 운용 및 이를 통한 조직별 Risk 관리 특이사항 없음 (3) 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무실 5 부장1명, 과장 1명, 대리 3명&cr;(평균 1년 1개월) 준법지원인 활동 지원 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr;가. 투표제도 &cr;당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr; 나. 소수주주권의 행사여부 &cr; 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. &cr; 다. 경영권 경쟁&cr; 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없습니다. Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜한진칼 최대주주 보통주 18,000,000 60.00 18,000,000 60.00 - 권영목 계열사 임원 보통주 2,390 0.00 4,800 0.02 장내매수 정훈식 계열사 임원 보통주 0 0.00 2,154 0.01 신규선임 배성진 계열사 임원 보통주 1,000 0.00 990 0.00 장내매도 계 보통주 18,003,390 60.01 18,007,944 60.03 - - - - - - - 주) 상기 지분율은 기준일 현재 발행주식총수 기준으로 산정하였습니다. &cr; (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜한진칼 49,633 조원태 6.52 - - 조원태 6.52 석태수 - - - - - 주1) 상기지분율은 (주)한진칼의 2020년 06월 30일, 보통주 기준으로 작성하였고,&cr; 출자자수는 2019년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. &cr; 주2) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인의 보유 주식을 합하여 최대주주인&cr; 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재하였습니다. &cr; - 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2019년 03월 29일 석태수 - - - - - 2019년 04월 01일 석태수 - - - - - 2019년 04월 08일 조양호 17.84 - - - - 2019년 04월 24일 조원태 2.34 - - - - 2019년 10월 29일 - - - - 조양호 17.84 2019년 10월 29일 조원태 6.52 - - 조원태 6.52 2020년 03월 27일 조원태 6.52 - - - - 2020년 04월 02일 조원태 6.52 - - - - 주1) 대표이사 변동 현황 구 분 대표이사 비 고 변경 전 변경 후 2019년 03월 29일 조양호, 석태수 조양호 석태수 대표이사 임기만료 2019년 04월 01일 조양호 조양호, 석태수 석태수 대표이사 선임 2019년 04월 08일 조양호, 석태수 석태수 조양호 대표이사 별세 2019년 04월 24일 석태수 조원태, 석태수 조원태 대표이사 선임 2020년 03월 27일 조원태, 석태수 석태수 조원태 대표이사 임기만료 2020년 04월 02일 석태수 조원태, 석태수 조원태 대표이사 선임 주2) 2019년 10월 29일 故 조양호 회장의 지분 상속으로 최대주주가 변경되었습니다.&cr; (변경 전: 조양호 / 변경 후: 조원태)&cr; 주2) 상기 지분율은 변동일 기준이고, 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인의 보유&cr; 주식을 합하여 최대주주인 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여&cr; 기재하 였 습니다.&cr; (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)한진칼 자산총계 2,215,182 부채총계 1,150,352 자본총계 1,064,830 매출액 241,910 영업이익(손실) (106,407) 반기순이익(손실) (333,220) 주) 상기 재무현황은 (주)한진칼의 2020년 반 기(2020.06.30) 연결재무 제표 기준으로 작성되었습니다. &cr;(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 ㈜한진칼은 2013년 8월 1일 설립되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다. ㈜한진칼은 지주회사로서 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. &cr; 2. 최대주주 변동현황 &cr; 설립 당시 ㈜대한항공(지분율100%)이 당사의 최대주주였으나, 2013년 8월1일 ㈜한진칼이 ㈜대한항공으로부터 분할 설립되면서 당사는 ㈜한진칼의 종속회사로 편입되었습니다.&cr; 당사가 2017년 12월 8일 유가증권시장에 신규상장하면서 공모를 통해 ㈜한진칼은 보유하던 9,000,000주를 구주매출하였으며, 이에 따라 ㈜한진칼은 기존 지분율 100%에서 상장 후 60%로 변경되었습니다.&cr; 3. 주식의 분포 &cr; &cr;가. 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 ㈜한진칼 18,000,000 60.97% 최대주주 - - - - 우리사주조합 457,428 1.55% - 주1) 상기 지분율은 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준 의결권 있는 주식&cr; (자사주 제외)을 기준으로 산정하였고, 대량보유상황보고서를 통해 공시서류제출일&cr; 까지 확인된 주식수로 작성기준일 현재 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. &cr;주2) 상기 우리사주조합 소유주식수는 작성기준일 현재 소유주식수 입니다. &cr; 나. 소액주주 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 17,829 17,853 99.87 8,841,247 29,522,500 29.95 - 주) 상기 소액주주 현황은 2019년 12월 31일 주주명부 기준 의결권 있는 발행주식총수의&cr; 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.&cr; 4. 주식사무 구분 내용 정관상&cr;신주인수권의&cr;내용 제10조(주식의 발행 및 배정)&cr;① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 &cr; 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, &cr; 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 &cr; 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함 한다)에게 신주를&cr; 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법&cr; 으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할&cr; 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 &cr; 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 &cr; 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 &cr; 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를&cr; 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 &cr; 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을&cr; 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요&cr; 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 &cr; 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호,&cr; 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주&cr; 에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률&cr; 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써&cr; 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의&cr; 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 &cr; 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 &cr; 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로&cr; 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권&cr; 증서를 발행하여야 한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3개월 이내 주주명부&cr;폐쇄기간 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 (임시주총시 별도) 주권의 종류 -&cr;(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행으로 주식의 전자등록 의무화) 명의개서&cr;대리인 ① 한국예탁결제원&cr;② 주소 : 서울시 영등포구 여의나루로4길 23&cr;③ 전화번호 : 3774-3000 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.jinair.com)에 게재한다. 다만, &cr;전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 &cr;없을 때에는 대한민국 서울특별시에서 발행되는 일간지인 한국경제신문에 한다. &cr;5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 '20년 1월 '20년 2월 '20년 3월 '20년 4월 '20년 5월 '20년 6월 보통주 최고 16,200 15,100 13,500 11,100 10,850 12,600 최저 13,800 12,150 5,420 10,000 9,210 10,100 평균 15,270 14,183 9,913 10,603 10,230 11,077 일거래량 최고 502,051 337,248 1,893,134 1,425,911 812,475 4,243,210 최저 79,358 59,711 120,206 139,140 79,504 61,368 월간거래량 3,536,482 2,536,443 13,906,262 9,398,051 4,668,105 10,316,930 주) 상기 주가 및 거래실적은 한국거래소 유가증권시장 상장 주식 거래 내역입니다. Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 최정호 남 1964.06 대표이사 등기임원 상근 대표이사&cr;업무 총괄 연세대 응용통계학 現 ㈜진에어 대표이사&cr;前 ㈜대한항공 일본지역본부장&cr; (상무) - - 계열사 임원 2016.01.12&cr;~ 현재 2022.03.26 남택호 남 1960.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사&cr;감사위원 성균관대 경영대학원 現 삼화회계법인&cr;前 지암회계법인 - - - 2017.08.04&cr;~ 현재 2023.03.24 박은재 남 1967.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사&cr;감사위원 서울대 법과대학원 사법연수원수료 現 법무법인 율촌 변호사&cr;前 서울중앙지검 검사 - - - 2017.08.04&cr;~ 현재 2023.03.24 이우일 남 1954.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대 공학대학원&cr;University of Michigan&cr;college of Engineering&cr;現 한국과학기술단체총연합회 &cr; 회장&cr;現 국제복합재료학회 회장&cr;前 바른 과학기술사회 실현을&cr; 위한 국민연합 상임대표 - - - 2020.03.25&cr;~현재 2023.03.24 정중원 남 1956.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사&cr;감사위원 ENPC 대학원(교통경제학)&cr;서울시립대 대학원(행정법)&cr;現 법무법인 태평양 고문&cr;前 공정거래위원회 상임위원&cr;前 OECD 경쟁위원회 부의장 - - - 2020.03.25&cr;~현재 2023.03.24 김현석 남 1957.01 사내이사 등기임원 상근 인사재무본부 총괄 중앙대 회계학&cr;現 ㈜진에어 인사재무본부장&cr;前 ㈜한진해운 재무본부장(주2)&cr;前 한국공항(주) 재무전략실장 - - 계열사 임원 2019.12.02&cr;~현재 2023.03.24 정훈식 남 1962.08 사내이사 등기임원 상근 운영본부 총괄 항공대 항공운항 現 ㈜진에어 운영본부장&cr;前 ㈜대한항공 비행지원그룹장 2,154 - 계열사 임원 2017.01.20&cr;~ 현재 2023.03.24 이광 남 1965.05 상무 미등기임원 상근 경영전략본부 총괄 서강대 정치외교 대학원 現 ㈜진에어 경영전략본부장&cr;前 ㈜대한항공 기획광고팀장 3,144 - - 2013.07.01&cr;~ 현재 - 이명대 남 1968.02 상무 미등기임원 상근 영업본부 총괄 서울시립대 법학&cr;現 ㈜진에어 영업본부장&cr;前 ㈜대한항공 여객팀장 - - - 2018.03.20&cr;~ 현재 - 전명길 남 1961.03 상무 미등기임원 상근 정비본부 총괄 인하대 항공공학 現 ㈜진에어 정비본부장&cr;前 ㈜대한항공 기술관리팀장 - - - 2018.06.26&cr;~ 현재 - 이장훈 남 1968.03 상무 미등기임원 상근 마케팅 총괄 한양대 관광학&cr;現 ㈜진에어 마케팅본부장&cr;前 ㈜대한항공 여객마케팅부&cr; 컨텐츠 마케팅팀장 - - - 2019.12.02&cr;~현재 - 주1) 상기 재직기간은 당사의 임원(미등기임원 포함)으로 근무를 시작한 기간부터 기재하였습니다.&cr; 주2) ㈜한진해운 파산 선고(2017.02.17) &cr; 주3) 상기 정훈식 사내이사와 이광 상무가 보유하고 있는 의결권 있는 주식수는 우리사주조합을 통해 취득한 우리사주입니다. &cr;나. 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 항공운송 남 845 - 158 - 1,003 4.22 36,980 37 13 9 22 - 항공운송 여 811 3 79 - 893 4.56 15,179 17 - 합 계 1,656 3 237 - 1,896 4.38 52,159 28 - 주1) 상기 직원수 및 연간급여 총액은 작성기준일 현재 재직자 기준(해외현지직원 불포함, 미등기 임원 포함)으로&cr; 작성하였으며, 중도 퇴직자는 포함되지 않았습니다. &cr;주2) 상기 연간급여 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득(비과세&cr; 제외) 기준입니다. &cr; 주3) 상기 1인 평균 급여액은 급여 총액을 직원수 합계로 나누어 산정한 산술평균 급여입니다. &cr; 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 257 64 - 주) 상기 미등기임원 보수 현황은 작성기준일 현재 재임중인 미등기임원 기준으로 작성 하였습니다. 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> &cr; 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 9 3,000 - 주1) 상기 인원수는 퇴직한 이사(기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)을 포함하고&cr; 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 재직중인 등기이사는 총 7명입니다.&cr;주2) 당사 정관에 의거하여 등기이사의 퇴직금은 상기 보수승인금액과는 별도로 주주&cr; 총회에서 결의된 임원퇴직금 지급 규정을 따릅니다. &cr; 나. 보수지급금액 &cr; &cr;(1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 9 275 31 - 주1) 상기 인원수는 퇴직한 이사(기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)을 포함하고 &cr; 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 재직중인 등기이사는 총 7명입니다.&cr; 주2) 상기 등기이사 인원에 포함된 기타비상무이사(퇴직 이사)는 별도의 보수를 받지&cr; 않습니다.&cr; 주3) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나 누어 산정하였습니다. &cr; (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 201 50 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 1 11 11 - 감사위원회 위원 4 63 16 - 감사 - - - - 주1) 상기 등기이사 및 감사위원회 위원의 인원수와 보수총액에는 퇴직한 이사 및&cr; 위원(기타비상무이사 1명, 감사위원회 위원 1명)를 포함하고 있습니다. 보고서&cr; 작성기준일 현재 재직 중인 등기이사(사외이사, 감사위원 제외)는 3명이며,&cr; 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1명, 감사위원회 위원은 3명입니다. &cr;주2) 상기 등기이사 인원에 포함된 기타비상무이사(퇴직 이사)는 별도의 보수를 받지&cr; 않습니다.&cr; 주3) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나 누어 산정하였습니다. &cr; <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 해당사항 없음 &cr; 나. 산정기준 및 방법 &cr;- 해당사항 없음&cr; <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 해당사항 없음&cr; 나. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음 Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 1. 회사가 속해있는 기업집단 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다. 2020년 6월말 현재 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다. 소속회사명 상장여부 법인등록번호 사업자번호 ㈜한진 상장 1101110003668 2018102823 ㈜한진칼 상장 1101115197193 2018634368 ㈜대한항공 상장 1101110108484 1108114794 한국공항㈜ 상장 1101110003692 1098133068 ㈜진에어 상장 1201110454976 1218189086 ㈜싸이버스카이 비상장 1101111993397 1048154199 ㈜에어코리아 비상장 1101113896325 1098613072 ㈜제동레저 비상장 2201110042077 6168146886 ㈜칼호텔네트워크 비상장 1101112240169 1098171140 ㈜한국글로발로지스틱스시스템 비상장 1101111814105 1048148455 ㈜한진관광 비상장 1101115059533 1048646544 ㈜항공종합서비스 비상장 1101112204024 1098170025 부산글로벌물류센터㈜ 비상장 1801110669143 6178177209 아이에이티㈜ 비상장 1201110553067 1218606789 정석기업㈜ 비상장 1101110026397 2018106663 토파스여행정보㈜ 비상장 1101111674864 1048145671 평택컨테이너터미날㈜ 비상장 1313110054589 1258153620 포항항7부두운영㈜ 비상장 1717110036797 5068132289 한진정보통신㈜ 비상장 1101110657259 2018146253 한진부산컨테이너터미널㈜ 비상장 1941110012875 6098179619 한진울산신항운영㈜ 비상장 2301110175389 6108606936 서울복합물류자산관리㈜ 비상장 1101114659970 2158756922 서울복합물류프로젝트금융투자㈜ 비상장 1101114660232 2158756903 ㈜왕산레저개발 비상장 1201110587462 1218612694 ㈜한국티비티 비상장 1201110505878 1218197908 한진인천컨테이너터미널㈜ 비상장 1201110730821 1318666125 태일통상㈜ 비상장 1101110426018 2208129482 태일캐터링㈜ 비상장 1154110016083 1278124607 청원냉장㈜ 비상장 2844110051464 1278613274 세계혼재항공화물㈜ 비상장 1101110198013 1108104506 더블유에이씨항공서비스㈜ 비상장 1201110493958 1218195803 &cr;2. 계열사간 출자 현황 (단위 : 주) 피출자회사&cr; 출자회사 한진 대한항공 정석기업 한국공항 한진관광 한진정보통신 한진칼 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 대한항공 37 0.00% 1,885,134 59.54% 1,390,931 99.35% 　 한진칼 2,828,387 23.62% 28,426,706 29.62% 594,320 48.27% 2,200,000 100.00% 6,508 0.01% 한진 2 0.00% 　 정석기업 160,373 13.02% 　 한국공항 108,105 3.41% 　 총 발행주식수 11,974,656 95,955,428 1,231,158 3,166,355 2,200,000 1,400,000 59,707,224 (단위 : 주) 피출자회사&cr; 출자회사 토파스여행정보 한국글로발&cr;로지스틱스시스템 싸이버스카이 항공종합서비스 제동레저 칼호텔네트워크 진에어 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 대한항공 190,000 95.00% 99,900 100.00% 1,873,765 100.00% 　 한진칼 755,924 94.35% 2,800,000 100.00% 25,645,439 100.00% 18,000,000 60.00% 진에어 688,057 2.29% 총 발행주식수 801,169 200,000 99,900 1,873,765 2,800,000 25,645,439 30,000,000 (단위 : 주) 피출자회사&cr; 출자회사 아이에이티 왕산레저개발 한진인천컨테이너터미널 포항항7부두운영 한진울산신항운영 한진부산컨테이너터미널 서울복합물류자산관리 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 대한항공 14,040,000 86.13% 29,860,000 100.00% 한진 23,448,607 100.00% 2,800 28.00% 1,224,000 51.00% 3,647,141 62.87% 37,550 37.55% 총 발행주식수 16,300,793 29,860,000 23,448,607 10,000 2,400,000 5,801,333 100,000 (단위 : 주) 피출자회사&cr; 출자회사 서울복합물류프로젝트&cr;금융투자 부산글로벌물류센터 한국티비티 평택컨테이너터미날 에어코리아 태일통상 태일캐터링 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 한진 3,755,000 37.55% 714,000 51.00% 90,624 33.33% 2,720,000 68.00% 한국공항 200,000 100.00% 총 발행주식수 10,000,000 1,400,000 271,875 4,000,000 200,000 40,000 20,000 (단위 : 주) 피출자회사&cr; 출자회사 청원냉장 세계혼재항공화물 더블유에이씨항공서비스 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 세계혼재항공화물 20,000 100.00% 총 발행주식수 10,000 100,000 20,000 주1) 상기 자료는 공정거래위원회 지정 '상호출자제한기업집단 등의 소속회사'에 따른&cr; 2020년 6월 30일 기준으로 작성 (우선주, 자기주식 포함) &cr; 3. 공정거래법 여부 기업집단 한진은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 상호출자제한 및 채무보증제한 기업집단에 해당됩니다. &cr; &cr; 4. 임원의 겸직현황 - 해당사항 없음&cr; 5. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 HANJIN INTERNATIONAL &cr;JAPAN CO.,LTD(비상장) 2016.05.30 투자 2,323 500 25 3,644 - - -103 500 25 3,541 15,796 -1,129 엠비엔미디어렙(비상장) 2017.12.27 투자 778 133,000 9.5 575 - - - 133,000 9.5 575 50,868 -439 합 계 133,500 - 4,219 - - -103 133,500 - 4,116 - - Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용 &cr;1. 대주주등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없음&cr; &cr; 2. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 법인명 관계 거래종류 거래기간 거래내용 거래금액 (주)대한항공 계열회사 매출입 등 2020.01~2020.06 정비용역, 항공기임차,&cr;케이터링, 교육훈련비 등 93,846 주) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 리스 지급액이 포함되었습니다. &cr; (주석 32 참조) 3. 특수관계자 거래&cr; (1) 당반기 말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 특수관계자의 명칭 지배기업 (주)한진칼 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD 기타 특수관계자 (주)대한항공, 한진정보통신(주), 한국공항(주), (주)한진, &cr;토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, 정석기업(주), (주)제동레저,&cr;(주)한진관광, Waikiki Resort Hotel Inc., (주)에어코리아 등 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 등 (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당반기> (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 매출 매출원가(1,2) 판관비등(2) 유형자산매입등 지배기업 (주)한진칼 - - 141,897 - 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD - 1,106,257 - - 기타&cr;특수관계자 (주)대한항공 2,981,141 29,401,594 427,778 - 한국공항(주) - 7,100,274 194,526 - 한진정보통신(주) - 9,050 3,147,044 142,385 (주)한진 6,562 21,634 25,061 - (주)한진관광 - 845 10,267 - (주)칼호텔네트워크 - 48,272 - - (주)싸이버스카이 - 1,884 6,831 - 주식회사 에어코리아 - 3,486,713 28,169 - Waikiki Resort Hotel - - - - (주)항공종합서비스 - - 90,164 - 정석기업(주) - - - - 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 - 17,812 1,511,529 - 합 계 2,987,703 41,194,335 5,583,266 142,385 (1) 대한항공에 대한 매출원가는 외주정비비 240억원, 용역비 37억원, 교육훈련비 10억원 등으로 구성되어 있습니다. (2) 리스이자비용은 제외되어 있습니다. &cr;<전반기> (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 매출 매출원가(1,2) 판관비등(2) 유형자산매입등 배당금 지급 지배기업 (주)한진칼 - - 136,227 - 5,400,000 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD - 2,742,049 - - - 기타&cr;특수관계자 (주)대한항공 2,075,775 65,767,787 725,375 - - 한국공항(주) - 14,534,428 136,242 - - 한진정보통신(주) - 35,116 3,548,510 17,938 - (주)한진 12,518 15,618 28,621 - - (주)한진관광 - - 85,994 - - (주)칼호텔네트워크 - 33,823 - - - (주)싸이버스카이 - 9,401 6,463 - - 주식회사 에어코리아 - 7,672,790 41,216 - - Waikiki Resort Hotel - 99,211 - - - (주)항공종합서비스 - - 50,000 - - 정석기업(주) - - 292 - - 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 - - 1,907,493 - - 합 계 2,088,293 90,910,223 6,666,433 17,938 5,400,000 (1) 대한항공에 대한 매출원가는 외주정비비 503억원, 용역비 116억원, 교육훈련비 28억원 등으로 구성되어 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역(리스이자비용)은 제외되어 있습니다. (3) 당반기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당반기말> (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 채권 채무(1) 매출채권 미수금 보증금 선급비용 미지급비용 지배기업 (주)한진칼 - - 21,079 - 51,880 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD - - - - 14,210 기타&cr;특수관계자 (주)대한항공 1,170,312 1,563 33,557,198 - 29,667,836 한국공항(주) - - - - 2,258,511 한진정보통신(주) - - - - 863,620 (주)한진 - - - - 20,038 (주)한진관광 - - - - - (주)칼호텔네트워크 - - - - 757 (주)싸이버스카이 - - - - 23 주식회사 에어코리아 - - - - 536,494 (주)항공종합서비스 - - - 119,836 - 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 - - 15,000 - 902 합 계 1,170,312 1,563 33,593,277 119,836 33,414,271 (1) 리스부채는 제외되어 있습니다. &cr;<전기말> (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 채권 채무(1) 매출채권 미수금 보증금 선급비용 미지급비용 지배기업 (주)한진칼 - - 21,079 - 26,059 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD - - - - 211,036 기타 특수관계자 (주)대한항공 318,026 218,327 35,245,503 49,057 11,223,446 한국공항(주) - - - - 3,042,837 한진정보통신(주) - - - 37,601 606,820 (주)한진 - 7,093 - - 26,274 (주)한진관광 - - - - 1,957 (주)칼호텔네트워크 - - - - 12,741 (주)싸이버스카이 - - - - 1,599 주식회사 에어코리아 - - - - 1,236,344 Waikiki Resort Hotel - - - - - 정석기업(주) - - - - - (주)항공종합서비스 - - - - 16,500 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 - - 15,000 - 11,002 합 계 318,026 225,420 35,281,582 86,658 16,416,615 (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역(리스부채)은 제외되어 있습니다. &cr;(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 이자비용 및 당반기말과 전기말 현재 재무제표에 인식한 리스부채는 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당반기> (단위: 천원) 특수관계 구분 회사의 명칭 지급액 당반기말 당반기 리스부채 이자비용 지배기업 (주)한진칼 19,958 19,860 332 기타&cr;특수관계자 (주)대한항공 61,035,237 362,069,879 8,576,198 한국공항(주) 24,232 26,032 467 (주)한진 50,569 - 1,637 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 40,878 60,872 564 합 계 61,170,874 362,176,643 8,579,198 (주1) 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다. <전 기> (단위: 천원) 특수관계 구분 회사의 명칭 지급액 전기말 전반기 리스부채 이자비용 지배기업 (주)한진칼 19,567 - 384 기타&cr;특수관계자 (주)대한항공 61,380,083 285,090,820 8,903,308 한국공항(주) 23,974 1,949 449 (주)한진 66,566 159,407 2,563 정석기업(주) 18,900 - 469 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 20,439 20,391 659 합 계 61,529,529 285,272,567 8,907,832 (주1) 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다. Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 신고일자 제목 신고 내용 신고사항의 진행사항 2018.08.17 투자판단 관련&cr;주요경영사항&cr;(국토교통부의&cr;당사 면허 유지&cr;결정 발표 관련) 1. 항공운송사업 면허 유지 &cr;외국인의 등기임원 재직의 결격사유가 해소되었고&cr;면허 취소보다 면허 유지의 이익이 크다고 판단하여&cr;면허취소를 하지 않기로 결정 &cr;2. 일정기간 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록&cr; 및 부정기편 운항허가 제한 &cr;당사가 청문과정에서 제출한 '항공법령 위반 재발&cr;방지 및 경영문화 개선대책'이 충분히 이행되어&cr;정상화 되었다고 판단될 경우 제한 해소 예정 국토교통부에 제출한 '항공법령 위반 재발방지&cr;및 경영문화 자구계획'을 성실히 이행한 결과, &cr;국토교통부는 2020.03.27 면허자문회의에서&cr;신규노선 허가, 신규항공기 등록, 부정기편운항&cr;허가 등에 대한 제재 해제 결정&cr;(2020.03.31 투자판단 관련 주요영영사항(국토&cr; 교통부의 당사 제재 해제 발표 관련) 공시 참조)&cr;&cr; 2020.08.05 주요사항보고서&cr;(유상증자결정) 증자방식: 주주배정 후 실권주 일반공모 &cr;신주의 종류와 수: 보통주 15,000,000주 &cr;예정발행가: 7,280원 &cr;자금조달의 목적: 운영자금 확보 &cr;신주배정기준일: 2020.09.16 발행가 확정예정일: 2020.10.21 &cr;청약예정일 &cr;- 우리사주조합: 2020.10.26 &cr;- 구주주: 2020.10.26~10.27 &cr;- 일반공모 : 2020.10.29~10.30 &cr;납입일: 2020.11.03 2. 주주총회 의사록 요약 회차 개최일자 의안내용 결의내용 제12기&cr;정기주주총회 2020.03.25 제1호 의안. 제12기 재무제표(이익잉여금처분&cr; 계산서 포함) 승인의 건 &cr;제2호 의안. 사내이사 선임의 건 &cr;제3호 의안. 사외이사 선임의 건 &cr;제4호 의안. 사외이사인 감사위원 선임의 건 &cr;제5호 의안. 정관 변경의 건 &cr;제6호 의안. 이사 보수한도 승인의 건 가결&cr;&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 제11기&cr;정기주주총회 2019.03.27 제1호 의안. 제11기 연결재무제표 및&cr; 재무제표(이익잉여금처분계산서&cr; 포함) 승인의 건 제2호 의안. 이사 선임의 건&cr;제3호 의안. 정관 변경의 건 &cr;제4호 의안. 이사 보수한도 승인의 건 가결&cr;&cr;&cr;가결&cr;가결&cr;가결 제10기&cr;정기주주총회 2018.03.23 제1호 의안. 제10기(2017.01.01-2017.12.31) 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안. 이사 선임의 건&cr;제3호 의안. 이사 보수한도 승인의 건 가결&cr;&cr;가결&cr;가결 &cr;3. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음 4. 그 밖의 우발채무 등 &cr;당반기말 현재 당사는 예금 27억원과 자기주식 688,057주를 한국증권금융에 우리사주 대출 관련 담보로 제공하고 있습니다. &cr;&cr; 그 외 우발채무 등의 관한 사항은 아래와 같습니다.&cr;&cr; ( 1) 당반기말 현재 당사는 하나은행과 외화지급보증 약정을 맺고 있으며 한도액은 USD 50,000 입니다. 또한 당사는 서울보증보험과 계약 인허가 및 이행보증약정을 맺고 있으며 동 보증금액 은 205,204 천원 입니 다.&cr;&cr; (2) 당사는 (주)대한 항공으로부터 리스계약에 따라 임차한 항공기( 27대 ) 의 운용을 위한 정비일체를 (주)대한항공에 포괄적으로 위탁하는 계약을 체결하고 있습니다.&cr; &cr; 그 밖의 우발채무 등은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석'의 '35. 우발채무 및주요약정사항'을 참조하시기 바랍니다 . &cr; 5. 제재현황 일자 제재기관 사유 처벌 또는 조치내용 근거 법령 회사의 대책 2016.04.21 국토교통부 2016.01.03 LJ038편 항공기 출입문&cr;OPEN으로 인한 회항에 따른 항공법&cr;위반 과징금 6억원 항공법 제115조의3 &cr;동법 제115조의4 제재내용 시행 내부공유 과징금 납부 2017.04.26 공정거래&cr;위원회 임원의 변경으로 공시 사유가 발생&cr;하였으나, 지연 공시함 과태료 1천만원 독점거래법 제11조의3&cr;동법 제69조의2 제1항 제1호 제재내용 시행&cr;내부공유&cr;과태료 납부 2018.07.31&cr;(주) 국토교통부 2017.09.19 LJ641편 항공기 괌 도착 &cr;후 좌측엔진 유증기 발생 건 결함&cr;해소 시 항공안전법 위반 과징금 60억원 항공안전법 제92조 제1항&cr;동법 시행령 제21조 제1항&cr;동법 시행규칙 제265조 제재내용 시행 내부공유 과징금 납부&cr;소제기 2018.08.17 국토교통부 외국인 등기임원 재직 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 &cr;운항허가 제한 &cr;(2020.03.31부 해제) 항공사업법 제9조, 제28조&cr;항공안전법 제10조 제재내용 시행&cr;경영문화개선방안&cr;제출 및 시행 2019.01.18&cr;(주) 국토교통부 2018.11.14 LJ551편 항공기 승무원에&cr;대해 주류 등 측정/ 단속을 실시하는&cr;과정에서 부기장 음주상태로 적발 과징금 4억 2천만원 항공안전법 제92조제1항 및&cr;항공안전법 시행령 제21조제1항,&cr;별표3 제2호러목 제재내용 시행&cr;내부공유&cr;과징금 납부 2019.11.12&cr;(주) 고용노동부 신규채용자 및 신규MSDS 물질 교육&cr;미실시 과태료 3백3십2만원 산업안전보건법 제31조 제2항&cr;산업안전보건법 제41조 제7항 제재내용 시행&cr;내부공유&cr;과태료 납부 주) 동 일자는 실제공문 접수일입니다. &cr; 6. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 2020년 8월 5일자 이사회에서 운영자금 확보를 위 하 여 1,092억원의 유상증자를 결의하였습니다. 7. 직접금융 자금의 사용 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개&cr;(증권시장상장) - 2017.12.04 항공기 구매 95,400 운영자금 1,000 주) 주) 납입금액 95,400백만원 중 94,757백만원은 금융기관에 예치하고 있었으나, &cr; COVID-19로 인하여 1,000백만원을 운영자금으로 일부 사용하였습니다. 2017년 12월 당사 기업공개 시, 유입된 현금 954억원은 기존에 2018년부터 2020년까지 3년간 항공기 구매 자금으로 소요 될 예정이었으나, 2018년 8월 국토교통부로부터 받은 영업활동 제재 및 한일갈등에 따른 저비용항공사 경쟁 심화 등 예상치 못한 외부 변수들로 인해 투자 시기 지연되면서 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융상품에 예치하여 운용하고 있습니다. &cr; [2017년 IPO 당시 자금의 사용목적] (단위 : 원) 시설자금 운영자금 기타 계 95,400,000,000 - 286,200,000,000 381,600,000,000 자료: 2017.12.05 증권발행실적보고서 공시 주1) 시설자금에는 발행제비용을 포함한 금액이며, 세부내역은 발행제비용을 차감한 금액 기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 구주 매출금액은 기타에 기재하였습니다. (단위 : 천원) 구분 주요 내용 내용 항공기 구매 목적 기재비 절감, 신규 시장 진출, 안정적인 항공기 운영 기간 2018년 - 2020년 총 소요금액 94,850,393 &cr;항공기를 직접 매입하는 경우, 항공기 매입에 소요되는 기간은 항공기 제작사의 재고 상황, 시장에서의 수요와 공급 상황 등에 따라 짧게는 6개월에서 길게는 3년 이상인 바, 자금 조달과 사용 시기의 차이가 길어 그 기간 동안에 다양한 외부변수에 따라 자금의 사용 목적이 변동될 가능성이 있습니다. 이에 따라 올해 초 COVID-19 발생으로 단기유동성 필요에 따라 2020년 상반기 중에 10억원을 운영자금으로 사용하였습 니다. 8. 녹색경영 &cr; 2019년 온실가 스 배출량 및 에 너지 사용량은 아래와 같습니다. 기 간 온실가스배출량(tCO2eq) 에너지 사용량(TJ) 2019년 173,182 2,478 *주) 「저탄소 녹색성장 기본법」제44조제1항에 따라 정부에 보고한 온실가스 배출량&cr; 및 에너지 사용량 명세서(국내 지상 및 국내선 부문) 자료를 기재 한 것으로,「온실&cr; 가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」제26조에 따라 2020년 6월 국토교통부로&cr; 부터 당사의 온실가스 배출량으로 인증받은 확정 값입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 &cr;- 해당사항 없음&cr; 2. 전문가와의 이해관계 &cr;- 해당사항 없음&cr;