JIN AIR CO,.LTD.

Major Shareholding Notification • May 31, 2024

기업집단현황공시(연1회-개별회사용) 2.6 (주)진에어 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 :	한진
기업집단 동일인 :	조원태
기업집단 대표회사 :	(주)한진칼
작성회사 :	(주)진에어
담당자 :	임선혁(대리), 전화번호(02-6011-0676)

<참조>한진 기업집단현황 공시의 대표회사는 (주)한진칼이며 한진 기업집단의 전체현황공시는 대표회사 (주)한진칼이 제출한 한진 기업집단현황 공시와 동일하므로(주)한진칼이 제출한 한진 기업집단 현황 공시를 참조하시기 바랍니다.1. 일반현황 (1) 회사개요(금년도 지정일 기준, 단위: 명)

소속회사명		대표자	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
비금융회사	(주)진에어	박병률	2008.01.23	2008.03.01	H5110(항공 여객 운송업)	2,081	상장	2023.12.31

(1-1) 영위업종 현황

(금년도 지정일 기준)

소속회사명		영위업종	대표품목(대표사업)
비금융회사	(주)진에어	H5110(항공 여객 운송업)	여객, 화물 운송

(2) 회사 재무현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원, %)

소속회사명		자산				부채				자본		부채비율 (부채총계/ 자본총계)
유동자산(a)	유동자산 중현금 및현금성자산	비유동자산(b)	자산총계(a+b)	유동부채(c)	비유동부채(d)	부채총계(c+d)	부채총계 중차입금	자본금	자본총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)진에어	491,942	49,864	460,390	952,332	486,626	322,718	809,344	-	52,200	142,988	566.02

(3) 회사 손익현황(직전 사업연도말 기준,단위 : 백만원)

소속회사명		매출액(또는 영업수익)	영업이익	기타수익등	기타비용등	기타비용등 중이자비용	당기순이익
비금융회사	(주)진에어	1,277,222	182,163	37,356	45,658	17,014	133,862

*주) 상기 기타수익 등에는 관계기업투자손익이 반영되어 있습니다.

(4) 국외 계열회사 현황

- 해당사항 없음

(5) 계열회사 변동 현황

- 해당사항 없음

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황[ESG] (1) 임원현황[ESG](금년도 지정일 기준)

소속회사명		임원명	직위	취임일	등기일	임기 만료(예정)일	동일인과친족관계	겸직사항	주요경력	퇴직임직원	중임여부	소속하부위원회
비금융회사	(주)진에어	박병률	대표이사	2022.03.23	2022.03.25	2025.03.22	-	-	現 (주)진에어 대표이사	(주)대한항공상무	신임	안전위원회
사내이사	2022.03.23	2022.03.25	2025.03.22	-	-	신임
곽주호	사내이사	2022.03.23	2022.03.25	2025.03.22	-	-	現 (주)진에어 인사재무본부장	(주)대한항공상무	신임	-
정훈식	사내이사	2020.03.25	2020.03.27	2026.03.24	-	-	現 (주)진에어 운영본부장	-	중임	안전위원회
이우일	사외이사(이사회 의장,안전위원회 위원장)	2020.03.25	2020.03.27	2026.03.24	-	-	現 서울대 공과대학 명예교수	-	중임	감사위원회ESG위원회사외이사후보추천위원회안전위원회보상위원회
정중원	사외이사(ESG위원회 위원장)	2020.03.25	2020.03.27	2026.03.24	-	-	現 KDI 한국개발연구원 초빙연구위원	-	중임	감사위원회ESG위원회사외이사후보추천위원회보상위원회
이동명	사외이사 (사외이사후보추천위원회 위원장)	2023.03.22	2023.03.27	2026.03.21	-	-	現 법무법인 정세 고문변호사	(주)한진칼사외이사	신임	감사위원회ESG위원회사외이사후보추천위원회
임춘수	사외이사 (감사위원회 위원장,보상위원회 위원장)	2023.03.22	2023.03.27	2026.03.21	-	마이다스프라이빗에쿼티	現 마이다스프라이빗 에쿼티 대표이사 前 한국투자증권 GIS그룹장 부사장	(주)한진칼사외이사	신임	감사위원회ESG위원회사외이사후보추천위원회보상위원회

*주) 상기 '임기 만료(예정)일'은 정관에 따라 3년으로 하되, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우 그 총회의 종결시까지 그 임기가 연장 됩니다.(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황[ESG]

가. 이사회 운영 현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		이사회 구성원명	이사회 개최일자	의안내용	가결여부	사외이사			대규모내부거래공시일
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)진에어	이우일, 정중원,이동명, 임춘수, 박병률, 정훈식,곽주호	2023.05.09	① 금융기관 차입금 상환 및 크레딧라인 설정의 건	원안가결	4	-	-	-
※ 보고사항① 2023년(제16기) 1분기 회계 결산 보고	-	4	-	-	-
2023.08.08	① 지점 이전 등에 따른 등기의 건	원안가결	4	-	-	-
※ 보고사항① 2023년(제16기) 반기 회계 결산 보고② 신규 노선 개설 계획 보고	-	4	-	-	-
2023.11.09	① 이사회 규정 개정의 건	원안가결	4	-	-	-
② 우리사주 관련 예금 담보 감액의 건	원안가결	4	-	-	-
※ 보고사항① 2023년(제16기) 3분기 회계 결산 보고	-	4	-	-	-
2024.01.17	① 2023년(제16기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	원안가결	4	-	-	-
② 2024년 사업계획 승인의 건	원안가결	4	-	-	-
③ 지점 설치에 따른 등기의 건	원안가결	4	-		-
※ 보고사항① 신규 노선 개설 실적 및 계획 보고	-	4	-	-	-
2024.02.20	① 항공기 Lease 투자 비용 심의의 건	원안가결	4	-	-	2024.02.20
2024.02.27	① 제16기 정기주주총회 개최의 건	원안가결	4	-	-	-
② 채권투자 한도 설정 승인의 건	원안가결	4	-	-	-
③ 2024년 안전보건관리계획 수립의 건	원안가결	4	-	-	-
④ 몽골 현지내 해외 대표부 설립의 건	원안가결	4	-	-	-
※ 보고사항① 내부회계관리제도 운영실태 보고② 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고③ 보상위원회 결의사항 보고	-	4	-	-	-
2024.03.21	① 이사보수 집행 승인의 건	원안가결	4	-	-	-
2024.05.08	① 지점 설치에 따른 등기의 건	원안가결	4	-	-	-
※ 보고사항① 2024년(제17기) 1분기 회계 결산 보고	-	4	-	-	-

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		위원회명	법령상설치의무	구성원명	설치목적및 권한	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사			대규모내부거래공시일
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)진에어	감사위원회	-	임춘수,이우일,정중원,이동명	[설치목적]회사 경영전반 등에 대한 감사[주요권한]이사 등에 대한 영업의 보고 요구및 회사의 업무·재산상태조사,내부회계관리 운영실태 평가	2023.05.09	① 감사위원회 위원장 선임의 건	가결	4	-	-	-
② 2023년(제16기) 1분기 회계 결산 보고	-	4	-	-	-
③ 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고	-	4	-	-	-
2023.08.08	① 2023년(제16기) 반기 회계 결산 보고	-	4	-	-	-
② 내부회계관리제도 설계평가 보고	-	4	-	-	-
2023.11.09	① 2023년(제16기) 3분기 회계 결산 보고	-	4	-	-	-
② 내부회계관리제도 중간 운영평가 보고	-	4	-	-	-
2024.01.17	① 2023년(제16기) 재무제표 및 영업보고서 보고	-	4	-	-	-
② 2023년 내부회계관리제도 평가 진행사항 보고	-	4	-	-	-
2024.02.27	① 2023년 감사 실적 및 2024년 감사계획 승인	가결	4	-	-	-
② 2023년(제16기) 결산 보고 (감사후)	-	4	-	-	-
③ 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	4	-	-	-
2024.03.21	① 외부감사인과의 비감사용역 계약 승인의 건	가결	4	-	-	-
2024.05.08	① 2024년 1분기 회계 결산 보고	-	4	-	-	-
② 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고	-	4	-	-	-
ESG위원회	-	임춘수,이우일,정중원,이동명	[설치목적]주주가치와 주주권익 보호 및내부거래 감독 강화[주요권한]주주가치 및 주주권익에 중대한영향을 미치는 주요 경영사항사전 검토, 일정규모 이상의내부거래 사전 심사 및 승인	2023.05.09	① 항공기 임대차 계약 갱신의 건	가결	4	-	-	2023.05.09
2023.06.08	① 항공기 임대차 계약 체결의 건	가결	4	-	-	-
2023.11.09	① 항공기 임대차 계약 갱신의 건	가결	4	-	-	2023.11.09
2024.01.17	① 한국공항(주) 표준지상조업계약 갱신의 건	가결	4	-	-	-
② (주)에어코리아 표준지상조업계약 갱신의 건	가결	4			-
③ 항공기 임대차 계약 체결의 건	가결	4			2024.01.18
④ 2023년 환경경영 성과 및 추진과제 보고	-	4			-
사외이사후보추천위원회	-	임춘수,이우일,정중원,이동명	[설치 목적]역량있고 전문적인 사외이사후보자를 객관적이고 공정한절차를 통하여 주주총회에 제안[주요 권한]주주총회에서 사외이사후보의추천	2023.05.09	① 사외이사후보 추천위원회 위원장 선임의 건	가결	4	-	-	-
2024.01.17	① 사외이사 현황 및 후보군 관리 보고	-	4	-	-	-
안전위원회	-	박병률,정훈식,이우일	[설치목적]항공 안전 관련 개선 및 위험 관리[주요권한]통합안전경영체계 개선, 안전성과및 위험, 안전과 관련된 사항에대한 모니터링 및 제언	2023.08.08	① 2023년 상반기 안전보건 업무수행 평가의 건	가결	1	-	-	-
2024.02.27	① 2023년 하반기 안전보건관리책임자 등 업무수행 평가의 건	가결	1	-	-	-
② 2023년 안전성과 보고	-	1	-	-	-
2024.05.08	① 2024년 안전계획 수립의 건	가결	1	-	-	-
보상위원회	-	임춘수,이우일,정중원	[설치목적]등기이사 보수 관련 결정의 객관성및 투명성 확보[주요권한]등기이사의 보수 한도, 보상체계등 결의	2023.05.09	① 보상위원회 위원장 선임의 건	가결	3	-	-	-
2024.02.27	① 이사 보수한도 심의의 건	가결	3	-	-	-
② 보상체계 심의의 건	가결	3	-	-	-

다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		집중투표제	서면투표제		전자투표제		비고
도입 및실시여부	일반 주주의결권행사비율	도입 및실시여부	일반 주주의결권행사비율
---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)진에어	X	X	-	X	-	-

라. 소수주주권 행사내용

- 해당사항 없음

3. 주식소유현황[ESG] (1) 소유지분현황[ESG](금년도 지정일 기준, 단위:주, %)

소속회사명		동일인과의 관계		성명	보통주		우선주		합계
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)진에어	동일인측	등기된 임원	정훈식	3,036	0.01	-	-	3,036	0.01
이대준	3,445	0.01	-	-	3,445	0.01
조숙현	1,700	0.00	-	-	1,700	0.00
자기주식	(주)진에어	666,366	1.28	-	-	666,366	1.28
계열회사(국내+국외)	(주)대한항공	28,665,046	54.91	-	-	28,665,046	54.91
동일인측 합계	/	29,339,593	56.21	-	-	29,339,593	56.21
기타주주	기타	/	22,860,407	43.79	-	-	22,860,407	43.79
총 계		/	52,200,000	100.00	-	-	52,200,000	100.00

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황[ESG](금년도 지정일 기준, 단위:주, %, 백만원)

| 출자회사(소속회사)＼피출자회사 | | | | 비금융회사 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)진에어 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계열회사 | 비금융회사 | (주)진에어 | 장부가액 | 9,589 | |
| 보통주 | 666,366 | 1.28 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 666,366 | 1.28 |
| 장부가액 소계 | | 9,589 | - |
| 합계 | | | 9,589 | - |

4. 순환출자 현황[ESG] (1) 국내 계열회사간 순환출자 현황[ESG]

- 해당사항 없음

(2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역[ESG]

- 해당사항 없음

5. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황[ESG] (1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황[ESG]

- 해당사항 없음

6. 계열회사와 특수관계인간 거래현황 (1) 계열회사간 자금거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

대여자＼차입회사(소속회사)		거래기간	국내계열회사					기타합계	총계
비금융회사				합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
(주)대한항공	한국공항(주)	(주)한진칼	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)진에어	1/4	-	-	41	41	41	2,422	83,558
2/4	2,829	6	-	2,835	2,835	550
3/4	34,257	-	-	34,257	34,257	1,033
4/4	38,895	-	-	38,895	38,895	3,525
소계	75,981	6	41	76,028	76,028	7,530

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황

- 해당사항 없음

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황

- 해당사항 없음

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

- 해당사항 없음

(5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자＼매출회사(소속회사)		거래기간	국내계열회사									국외계열회사	매출액 총계
비금융회사								국내계열사 계(매출액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
(주)대한항공	한국공항(주)	한진정보통신(주)	(주)한진	토파스여행정보(주)	(주)KAL호텔네트워크	(주)에어코리아	소계	국외계열사 계(매출액)	계	국내매출액	국외매출액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)진에어	1/4	183	0.5	0.2	2,244	1	-	0.1	2,429	2,429	-	1,277,222	1,277,222	-
2/4	74	0.6	0.6	3,720	-	0.1	1	3,796	3,796
3/4	74	-	-	2,992	-	-	-	3,066	3,066
4/4	84	0.4	0.4	4,664	-	-	-	4,749	4,749
소계	415	2	1	13,620	1	0.1	1	14,040	14,040

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

- 해당사항 없음

(7) 계열회사간 물류ㆍIT서비스 거래 현황

- 해당사항 없음

(8) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 경영관리 및 자문 용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

소속회사명		거래상대방	지급/수취 여부	경영관리ㆍ자문계약 명	계약기간	경영관리ㆍ자문 관련용역대금	용역대금산정방식	거래상대방선정방식
지급회사	(주)진에어	(주)한진칼	지급	경영자문 및 경영지원 용역계약	2017.10.31~1년씩 자동 연장	-	업무 수행 인건비 및 실비 정산(포함)	수의계약
합계	-	-	-	-	-	-
지급회사 합계		-	-	-	-	-	-

*주) 상기 계약기간은 계약서 상 최초 계약일을 기재하였으며, 계약은 1년 단위로 지속 갱신 중입니다.

(9) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 부동산 임대차 거래 현황(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : m2, 백만원)

소속회사명		거래상대방	지급/수취여부	대상 부동산			임대차기간	거래금액			대금지급조건
소재지	면적	목적물	총액	보증액	임대(차)료
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
임차회사	(주)진에어	(주)한진칼	지급	서울시 중구 서소문동	107	건물	2023.01.01~2023.09.26(2018.07.01)	20	21	20	현금
합계	-	-	-	-	-	20	21	20	-
지급회사 합계		-	-	-	-	-	20	21	20	-

(10) 계열회사간 기타자산거래 현황

- 해당사항 없음

(11) 계열회사간 상표권 사용거래 현황

- 해당사항 없음

(12) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

- 해당사항 없음

(13) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

채무자 ＼채권회사(소속회사)		국내 계열회사
비금융회사												합계(채권금액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
(주)대한항공			(주)한진			한진정보통신(주)			소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)진에어	44,680	-	44,680	1,647	-	1,647	14	-	14	46,341	-	46,341	46,341	-	46,341

(14) 계열회사간 채무보증 현황

- 해당사항 없음

(15) 계열회사간 담보제공 현황

- 해당사항 없음

(16) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

- 해당사항 없음

(17) 특수관계인인 공익법인과의 내부거래 현황(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

구분 ＼소속회사		거래상대방(공익법인)	자금		유가증권		상품ㆍ용역		기타자산
차입	대여	매도	매입	매출	매입	매도	매입
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)진에어	한국항공대학교산학협력단	-	-	-	-	-	13	-	-
정석인하학원	80	-	-	-	-	21	-	-