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Interim / Quarterly Report • Feb 24, 2020

참고서류 3.4 (주)진에어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 2 월 24 일
위임권유기간시작일:	2020 년 2 월 27 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 진에어&cr주 소: 서울특별시 강서구 공항대로 453, 3층&cr전화번호: 1600-6200
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)진에어	보통주	477,500주	1.59%	본인	자기주식&cr(의결권 없음)

*주) 상기 '주식 소유 비율'은 총발행주식수(30,000,000주) 대비 소유비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의&cr관계	비고
(주)한진칼	최대주주	보통주	18,000,000주	60.00%	최대주주	-
권영목	계열회사 임원	보통주	2,390주	0.01%	계열회사 임원	-
계		보통주	18,002,390주	60.01%	-	-

*주) 상기 '주식 소유 비율'은 총발행주식수(30,000,000주) 대비 소유비율입니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김태영	보통주	1,000주	직원	-
김태원	보통주	1,977주	직원	-
김진구	보통주	300주	직원	-
이수련	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행을 위한 정족수 확보5. 기타 사항

&cr가. 위임권유기간 &cr (시작일) 2020년 2월 27일&cr (종료일) 2020년 3월 25일 제12기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://www.jinair.com
홈페이지의 관리기관	(주)진에어
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지(공고) 시 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr- 해당사항 없음&cr

라. 주주총회 일시 및 장소 &cr (일시) 2020년 3월 25일 9시&cr (장소) 서울특별시 강서구 공항대로 453 대한항공교육훈련센터 8층 대강당

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr (성명) 이수련&cr (부서 및 직위) 총무지원팀 대리&cr (연락처) 02-6011-0952

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr ◎ 제1호 의안: 제12기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr당사는 국내 대표 저비용항공사(LCC)로서 2008년에 설립되어 같은 해 7월 &cr첫 운항을 시작한 이후 빠르게 성장하여 합리적인 가격으로 안전하고 쾌적한 항공&cr운송 서비스를 제공하기 위해 최선을 다하고 있으며, 2019년 탑승객 기준으로&cr국내선 487만여명 및 국제선 508만여명의 운송 실적을 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ&cr 이익잉여금처분계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표&cr&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한&cr 최종 재무제표는 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 &cr 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

- 대차대조표(재무상태표)

제 12(당)기 2019년 12월 31일 현재
제 11(전)기 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
자산
I. 유동자산	353,265,729,440	426,986,034,570
1. 현금및현금성자산	62,930,343,506	57,190,525,729
2. 단기금융상품	234,145,192,697	155,022,242,551
3. 유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	157,051,277,612
4. 매출채권및기타채권	28,485,820,829	32,086,551,344
5. 재고자산	1,631,434,000	1,404,268,701
6. 기타유동성금융자산	10,466,950,806	3,448,830,883
7. 기타유동자산	8,555,431,104	20,782,337,750
8. 당기법인세자산	7,050,556,498	-
II. 비유동자산	351,151,818,072	92,539,971,455
1. 장기금융상품	100,000,000	5,063,981,348
2. 장기매출채권및기타채권	632,444,469	578,159,086
3. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품	575,358,000	766,213,000
4. 관계기업투자	3,643,963,066	3,379,298,913
5. 유형자산	2,387,564,780	29,421,448,999
6. 사용권자산	286,303,563,568	-
7. 무형자산	5,916,939,610	6,580,181,461
8. 이연법인세자산	25,790,963,968	12,905,390,314
9. 기타금융자산	25,801,020,611	30,099,772,022
10. 기타비유동자산	-	3,745,526,312
자산총계	704,417,547,512	519,526,006,025
부채
I. 유동부채	306,391,407,742	233,661,536,492
1. 매입채무및기타채무	100,597,320,820	84,877,740,569
2. 유동성리스부채	96,404,086,246	19,766,243,213
3. 당기법인세부채	-	3,607,219,521
4. 기타금융부채	3,055,133	24,047,927
5. 기타유동부채	108,376,694,616	124,612,489,456
6. 유동성이연수익	1,010,250,927	773,795,806
II. 비유동부채	206,278,599,115	19,670,822,065
1. 리스부채	195,924,114,041	9,606,670,053
2. 확정급여부채	7,952,793,277	7,913,703,736
3. 이연수익	2,129,067,704	1,942,711,341
4. 장기기타채무	272,624,093	207,736,935
부채총계	512,670,006,857	253,332,358,557
자본
1. 자본금	30,000,000,000	30,000,000,000
2. 기타불입자본	84,780,105,812	91,757,153,412
3. 기타자본구성요소	(118,779,184)	(100,835,639)
4. 이익잉여금	77,086,214,027	144,537,329,695
자본총계	191,747,540,655	266,193,647,468
부채및자본총계	704,417,547,512	519,526,006,025

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 12(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 11(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
I. 매출	910,158,183,564	1,010,677,675,826
II. 매출원가	876,682,283,298	864,506,347,918
III. 매출총이익	33,475,900,266	146,171,327,908
IV. 판매비와관리비	82,303,378,174	83,190,399,963
V. 영업이익	(48,827,477,908)	62,980,927,945
1. 금융수익	9,970,781,720	8,149,043,309
2. 금융비용	17,040,208,413	3,088,187,978
3. 기타영업외수익	12,621,984,045	8,832,681,649
4. 기타영업외비용	25,575,123,477	15,383,268,421
5. 관계기업투자손익	97,481,376	260,083,904
VI. 법인세비용차감전순이익	(68,752,562,657)	61,751,280,408
VII. 법인세비용	(12,100,806,578)	17,282,310,484
VIII. 당기순이익	(56,651,756,079)	44,468,969,924
IX. 기타포괄손익	(1,817,303,134)	(4,616,266,202)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(1,799,359,589)	(4,760,280,868)
기타포괄손익_공정가치측정금융자산평가손익	(144,668,090)	(8,670,004)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
지분법자본변동	126,724,545	152,684,670
X. 총포괄이익	(58,469,059,213)	39,852,703,722
주당순이익
기본 및 희석주당순이익	(1,895)	1,482

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 12(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 11(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
I. 미처분이익잉여금
1. 전기이월미처분이익잉여금	131,457,329,695	99,572,051,899
2. 당기순이익	(56,651,756,079)	44,468,969,924
3. 확정급여제도의 재측정	(1,799,359,589)	(4,760,280,868)
4. 회계정책변경의 효과	-	2,076,588,740
II. 이익잉여금처분액	-	9,900,000,000
1. 이익준비금	-	900,000,000
2. 배당금&cr 가. 현금배당 : 전기 300원(30%)	-	9,000,000,000
III. 차기이월미처분이익잉여금	73,006,214,027	131,457,329,695

- 자본변동표

제 12(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 11(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 진에어	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본		기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
주식발행초과금	자기주식
---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (전기초)	30,000,000,000	91,757,153,412	-	(208,921,105)	110,252,051,899	231,800,284,206
회계정책의 변경(주석2)	-	-	-	(35,929,200)	2,076,588,740	2,040,659,540
2018.01.01(수정후 전기초)	30,000,000,000	91,757,153,412	-	(244,850,305)	112,328,640,639	233,840,943,746
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	44,468,969,924	44,468,969,924
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(4,760,280,868)	(4,760,280,868)
지분법자본변동	-	-	-	152,684,670	-	152,684,670
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손실				(8,670,004)	-	(8,670,004)
총포괄손익 소계	-	-	-	(100,835,639)	152,037,329,695	273,693,647,468
배당금지급	-	-	-	-	(7,500,000,000)	(7,500,000,000)
2018.12.31 (전기말)	30,000,000,000	91,757,153,412	-	(100,835,639)	144,537,329,695	266,193,647,468
2019.01.01 (당기초)	30,000,000,000	91,757,153,412	-	(100,835,639)	144,537,329,695	266,193,647,468
자기주식의 취득	-	-	(6,977,047,600)	-	-	(6,977,047,600)
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	(56,651,756,079)	(56,651,756,079)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(1,799,359,589)	(1,799,359,589)
지분법자본변동	-	-	-	126,724,545	-	126,724,545
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손실	-	-	-	(144,668,090)	-	(144,668,090)
총포괄손익 소계	-	-	-	(118,779,184)	86,086,214,027	200,747,540,655
배당금지급	-	-	-	-	(9,000,000,000)	(9,000,000,000)
2019.12.31 (당기말)	30,000,000,000	91,757,153,412	(6,977,047,600)	(118,779,184)	77,086,214,027	191,747,540,655

&cr- 현금흐름표

제 12(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 11(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 진에어	(단위 : 원)

과 목	제 12(당)기	제 11(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	64,572,987,008	54,735,640,199
1. 당기순이익	(56,651,756,079)	44,468,969,924
2. 기타 영업활동 현금흐름	121,224,743,087	10,266,670,275
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	77,394,340,290	(12,487,957,315)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,099,666,095,873	273,722,716,173
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,022,271,755,583)	(286,210,673,488)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(136,433,137,911)	(28,036,636,029)
IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	205,628,390	629,713,744
V. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+IV)	5,739,817,777	14,840,760,599
VI. 기초 현금및현금성자산	57,190,525,729	42,349,765,130
VII. 기말 현금및현금성자산	62,930,343,506	57,190,525,729

&cr- 재무제표에 대한 주석&cr

1. 회 사의 개 요

주식회사 진에어(이하 "당사")는 2008년 1월 23일 주식회사 에어코리아로 설립되어,&cr2008년 4월 5일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하여 항공운송업을&cr주요영업으로 하고 있습니다. 한편, 당사는 2008년 5월 14일자로 주식회사 에어&cr코리아에서 주식회사 진에어로 회사명을 변경하였으며, 2017년 12월 8일자로 한국&cr거래소가 개설한 유가증권 시장에 상장하였습니다.&cr당사는 2017년 9월 4일에 액면가 5,000원 1주를 액면가 1,000원으로 1:5 액면분할 &cr하였고, 같은 해 12월 5일의 유상증자를 통해 발행한 주식수가 30,000,000주로 증가&cr하였습니다.&cr한편, 당기말 현재 자본금은 30,000백만원이며, (주)한진칼이 지분의 60%를 보유&cr하고 있습니다.&cr

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 &cr &cr 2.1 재무제표 작성기준 &cr 당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계&cr기준을 적용하여 재무제표를 작성되었습니다. &cr당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무&cr제표로 별도재무제표는 지배기업 또는 피투자자에 대하여 공동지배력이나 유의적인&cr영향력이 있는 투자자가 투자자산을 지분법에 따른 회계처리로 표시한 재무제표&cr입니다.

재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 재무제표의 &cr작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과&cr관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

&cr2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용&cr재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 &cr적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에&cr대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr당사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. 제정된 기준서의 채택&cr으로 인한 변경의 성격과 효과는 아래와 같습니다. 당사는 공표되었으나 시행되지&cr않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

&cr(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 해석서&cr제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 해석서 제2015호 '운용리스 : &cr인센티브', 해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 &cr평가'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 &cr원칙을 제시하였으며, 리스이용자로 하여금 대부분의 리스를 재무상태표에 인식&cr하도록 요구합니다.

리스제공자의 회계처리는 기업회계기준서 제1017호의 회계처리와 유의적으로 변동&cr되지 않았습니다. 리스제공자는 계속적으로 기업회계기준서 제1017호와 유사한&cr원칙을 사용하여 리스를 운용리스와 금융리스로 분류합니다. 그러므로 기업회계&cr기준서제1116호는 당사가 리스제공자일 때 리스에 영향을 미치지 않습니다.

&cr연결실체는 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호 및 해석서 제2104호에 따라&cr최초 적용일 이전에 이미 리스로 식별된 계약에 대하여만 이 기준서를 적용하는&cr실무적간편법을 적용하기로 하였습니다. 또한, 연결실체는 리스개시일에 리스기간이&cr12개월 이하이고 매수선택권이 존재하지 않는 리스('단기리스')와 리스계약의&cr기초자산이소액인 리스('소액자산') 대하여는 인식 면제를 적용하기로 선택하였&cr습니다.&cr

(2) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' (제정)

이 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 기준서 제1012호의 인식 및 측정&cr요구사항을 어떻게 적용할지를 다룹니다. 그러나 이 해석서는 기준서 제1012호의 &cr적용범위가 아닌 세금 또는 부담금에 적용되지 않으며 불확실한 법인세 처리와 관련&cr되는 이자와 벌과금에 관련된 요구사항을 다루지 않습니다. 이 해석서는 다음을 &cr구체적으로 다루고 있습니다.

- 기업이 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할지

- 법인세 처리에 대한 과세당국의 조사에 관한 기업의 가정

- 기업이 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액&cr 공제, 세율을 어떻게 산정할지

- 기업이 사실 및 상황의 변화를 어떻게 고려할지

당사는 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 &cr불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단합니다. 접근법 중 불확실성의 해소를 &cr더 잘 예측하는 접근법을 사용합니다.

동 해석서를 적용함에 있어, 당사는 특히 이전가격과 관련하여 불확실한 법인세&cr처리가 있는지 여부를 고려하였습니다. 다른 국가에서 이루어지는 지배기업과 종속&cr기업들의 세무신고는 이전가격과 관련된 세무상 공제를 포함하고 있으며,&cr과세당국들은 이러한 법인세 처리에 이의를 제기할 수 있습니다. 당사는 이전가격&cr연구를 기초로 당사의 법인세 처리가 과세당국에 의해 받아들여질 가능성이 높은&cr것으로 판단하였습니다. 동 해석서는 당사의 재무제표에 영향을 미치지 않습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (개정) - 부의 보상을 수반하는 중도상환&cr특성

기업회계기준서 제1109호에서, 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되어&cr있고(SPPI 요건)분류에 적절한 사업모형에서 보유되는 채무상품은 상각후원가 또는 &cr기타포괄손익-공정가치로 측정될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 개정은 &cr계약의 조기 청산을 발생시키는 사건이나 상황과 무관하고, 당사자가 계약의 조기&cr청산에 대한 합리적인 보상을 하거나 받는 지와 관계없이 SPPI 조건을 충족하는&cr금융자산을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항이 당사의 재무상태표에 미치는&cr영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' (개정) - 확정급여제도의 개정, 축소,&cr정산

개정사항은 보고기간 중 제도의 개정, 축소, 정산이 일어났을 때의 회계처리를&cr다루고 있습니다. 동 개정사항은 당사가 보고기간 중 확정급여 제도의 개정 , 축소, &cr정산이 발생한 경우 제도의 변경 이후 잔여기간에 대한 당기근무원가는 순확정&cr급여부채(자산)를 재측정하기 위해 사용된 보험수리적 가정을 사용하여 결정하여야 &cr함을 명확히 하고 있습니다. 또한, 순확정급여부채(자산)을 재측정하는 경우 제도의 &cr개정, 축소, 정산 후 잔여 연차보고기간에 대한 순이자는 재측정한 순확정급여부채&cr(자산) 금액과 이를 재측정하기 위해 사용된 할인율을 사용하여야 합니다.

당사는 보고기간 중 확정급여제도에 대한 개정, 축소 또는 정산이 없으므로 동 개정&cr사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 관계&cr기업과 공동기업에 대한 장기투자지분

개정사항은 기업이 관계기업이나 공동기업에 대해 지분법을 적용하지 않는 금융&cr상품에 기업회계기준서 제1109호를 적용하여야 하며 이러한 금융상품에는 실질&cr적으로 기업의 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자&cr지분이 포함된다는 점을 명확히 하고 있습니다. 이는 기업회계기준서 제1109호&cr에서의 기대신용손실모델이 그러한 장기투자지분에 적용되는 것을 의미합니다.&cr동 개정사항은 또한 기업회계기준서 제1109호를 적용하면서 기업은 기업회계기준서&cr제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자의 적용으로 인해 발생하는 장기투자&cr지분의 장부금액 조정사항인 관계기업 또는 공동기업의 손실이나 순투자에 대한&cr손상차손을 고려하지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 당사는 관계기업과 공동&cr기업에 대한 장기투자지분이 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은&cr없습니다.&cr

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천&cr재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책의 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ&cr비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한&cr추정치와 다를 수 있습니다.&cr재무제표의 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 &cr경영진이 내린 중요한 판단은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차&cr재무제표와 동일합니다.&cr

※ 상세한 주석사항은 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

◎ 제2호 의안: 사내이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김현석	1957.1.23	사내이사	계열사 임원&cr(진에어)	이사회
정훈식	1962.8.5	사내이사	계열사 임원&cr(진에어)	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김현석	진에어 &cr인사재무본부 본부장	2010~2013&cr2014~2016&cr2017~2019&cr2019~現	대한항공 재무본부 부본부장 한진해운 재무본부 본부장 한국공항 재무전략실 실장 진에어 인사재무본부 본부장	없 음
정훈식	진에어&cr운영본부 본부장	2008~2013&cr2013~現	진에어 운영부 부서장 진에어 운영본부 본부장	없 음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 김현석]&cr- 30년 이상 항공 및 물류업계에 종사하여 항공산업에 대한 높은 이해도를 보유한&cr 재무 및 경영지원 분야의 전문가&cr- 풍부한 실무적 지식과 경험을 바탕으로 경영 관련 의사결정 시 중요한 역할을 할&cr 것으로 판단&cr&cr[후보자 정훈식]&cr- 기장 및 운항교관으로 25년 이상 종사하며 항공기 운항 현장에 대한 식견이 높음&cr- 항공기 안전과 관련된 사항에 대한 전략 수립과 리스크를 관리하는데 기여할 수&cr 있을 것으로 판단

&cr◎ 제3호 의안: 사외이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
남택호	1960.7.10	사외이사	없 음	사외이사후보추천위원회
박은재	1967.7.11	사외이사	없 음	사외이사후보추천위원회
이우일	1954.7.3	사외이사	없 음	사외이사후보추천위원회
정중원	1956.2.9	사외이사	없 음	사외이사후보추천위원회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
남택호	지암회계법인&cr공인회계사	1987~2014&cr2014~現&cr2017~現	한영회계법인 공인회계사&cr지암회계법인 공인회계사 진에어 사외이사	없 음
박은재	법무법인 율촌&cr변호사	2009~2010&cr2010~2011&cr2011~2012&cr2012~2013&cr2013~2014&cr2014~現&cr2017~現	대구지검 의성지청 지청장 대검찰청 공판송무과 과장 법무부 국제형사과 과장 서울중앙지검 형사6부 부장검사 대검찰청 미래기획단장 및 국제협력단장&cr법무법인 율촌 변호사 진에어 사외이사	없 음
이우일	국제복합재료학회&cr회장	1987~2019&cr2014~2016&cr2014~2019&cr2019~現&cr2020.3~	서울대 공과대 기계항공공학부 교수 서울대 연구부총장 바른 과학기술사회 실현을 위한 국민연합 상임대표 국제복합재료학회 회장&cr한국과학기술단체총연합회 회장	없 음
정중원	법무법인 태평양&cr고문	2009~2010&cr2011~2012&cr2012~2015&cr2013~2014&cr2016~現	공정거래위원회 기획조정관 공정거래위원회 경쟁정책국국장 공정거래위원회 상임위원 경제협력개발기구(OECD) 경쟁위원회 부의장 법무법인 태평양 고문	없 음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[남택호] &cr회계법인의 회계사로서 여러 기업의 경영상태, 재무상태 등의 검토를 수행한 경험을&cr바탕으로 이사회에서 의사결정 시 재무적인 부분을 중점적으로 검토하여 재무적&cr리스크를 줄이는데 기여하고자 함&cr&cr[박은재]&cr법무법인의 변호사로서 여러 기업의 사안에 대하여 법률 검토를 수행한 경험을 바탕으로&cr이사회에서 적법한 의사결정을 할 수 있도록 관련 법령을 검토하여 법률적 리스크를&cr줄이는데 기여하고자 함&cr&cr[이우일]&cr기계항공공학부 교수로서 항공공학에 대한 이론적 지식과 경험을 바탕으로 이사회에서&cr항공기 안전에 관하여 최선의 의사결정을 하여 안전 리스크를 줄이는데 기여하고자 함&cr&cr[정중원]&cr국내외 공정거래 분야에서 쌓아온 전문적인 지식과 광범위한 경험을 바탕으로 이사회&cr에서 내부거래 등에 대하여 의사결정 시 투명성을 제고하는데 기여하고자 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[남택호]&cr당사 사외이사로 재직한 2017년부터 2019년말까지 100%의 참석률로 이사회에 참석하여&cr회계전문가로서 객관적인 시각에서 회사 경영 감독 및 의사결정에 필요한 조언을 해&cr주었고, 연임 하더라도 투명하고 독립적인 의사결정을 하는데 문제가 없을 것으로 판단&cr&cr[박은재]&cr당사 사외이사로 재직한 2017년부터 2019년말까지 89%의 참석률로 이사회에 참석하여 &cr변호사로서 주요사항 의결 시 관련 법령을 검토하여 적법한 의사결정에 기여하였고,&cr연임 하더라도 투명하고 독립적인 의사결정을 하는데 문제가 없을 것으로 판단&cr&cr[이우일]&cr여러 항공사의 항공기 안전에 대한 이슈가 제기되는 현 상황에서 당사의 항공기 안전에 &cr대하여 모니터링을 더욱 강화 하고 개선할 점에 대하여 조언을 듣고자 항공공학 &cr전문가를 사외이사로 추천함&cr&cr[정중원]&cr계열회사와의 거래에 대한 의사 결정 시 투명성 있는 내부거래를 진행하기 위한 기준을 제시할 수 있는 분으로 제3자의 시각에서 객관적인 의견을 받고자 사외이사로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(사내이사 후보자 김현석).jpg 확인서(사내이사 후보자 김현석) 확인서(사내이사 후보자 정훈식).jpg 확인서(사내이사 후보자 정훈식) 확인서(사외이사 후보자 남택호).jpg 확인서(사외이사 후보자 남택호) 확인서(사외이사 후보자 박은재).jpg 확인서(사외이사 후보자 박은재) 확인서(사외이사 후보자 이우일).jpg 확인서(사외이사 후보자 이우일) 확인서(사외이사 후보자 정중원).jpg 확인서(사외이사 후보자 정중원) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

&cr ◎ 제4호 의안: 사외이사인 감사위원 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
남택호	1960.7.10	사외이사	없 음	이사회
박은재	1967.7.11	사외이사	없 음	이사회
정중원	1956.2.9	사외이사	없 음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
남택호	지암회계법인&cr공인회계사	1987~2014&cr2014~現&cr2017~現	한영회계법인 공인회계사&cr지암회계법인 공인회계사 진에어 사외이사	없 음
박은재	법무법인 율촌&cr변호사	2009~2010&cr2010~2011&cr2011~2012&cr2012~2013&cr2013~2014&cr2014~現&cr2017~現	대구지검 의성지청 지청장 대검찰청 공판송무과 과장 법무부 국제형사과 과장 서울중앙지검 형사6부 부장검사 대검찰청 미래기획단장 및 국제협력단장&cr법무법인 율촌 변호사 진에어 사외이사	없 음
정중원	법무법인 태평양&cr고문	2009~2010&cr2011~2012&cr2012~2015&cr2013~2014&cr2016~現	공정거래위원회 기획조정관 공정거래위원회 경쟁정책국국장 공정거래위원회 상임위원 경제협력개발기구(OECD) 경쟁위원회 부의장 법무법인 태평양 고문	없 음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[남택호]&cr상법 제542조의11제2호1항에 해당하는 재무 전문가로 지난 3년간 당사에서 감사위원&cr으로 재직하며 회사에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사의 재정상태 및 경영성과를&cr감사하는데 기여할 수 있을 것으로 판단&cr&cr[박은재]&cr법률 전문가로 지난 3년간 당사에서 감사위원으로 재직하며 회사에 대한 높은 이해도를 &cr바탕으로 회사의 업무집행에 있어 적법성 및 합목적성에 대하여 감사하는데 기여할 수 &cr있을 것으로 판단&cr&cr[정중원]&cr공정거래 법률 전문가로서 특별히 계열회사 간 내부거래의 공정성에 대하여 감사하는데&cr기여할 수 있을 것으로 판단

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(감사위원 후보자 남택호).jpg 확인서(감사위원 후보자 남택호) 확인서(감사위원 후보자 박은재).jpg 확인서(감사위원 후보자 박은재) 확인서(감사위원 후보자 정중원).jpg 확인서(감사위원 후보자 정중원) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr ◎ 제5호 의안: 정관 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (9) 위 사업목적 달성에 직접, 간접으로 관련되거나 이에 부수하거나 도움이 되는 모든 업무, 사항,사업 및 활동	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (9) 보험대리점업 (10) 광고업, 광고대행업 및 광고물 제작업 (11) e스포츠게임단 운영 및 부대사업 (12) 위 사업목적 달성에 직접, 간접으로 관련되거나 이에 부수하거나 도움이 되는 모든 업무, 사항,사업 및 활동	목적 사업 추가
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를2주간전에 공고하여야 한다.	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를2주간전에 공고하여야 한다.	기간을 의미 &cr하는 경우 &cr개월로 표현 수정
제17조(소집시기) ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조(소집시기) ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	기간을 의미 하는 경우 개월로 표현 수정
제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 2분의 1 이상으로 한다.	사외이사 비율&cr명문화
제33조( 대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다.	제33조( 대표이사의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명 이상을 선임한다.	대표이사 외 사내 직위 관련&cr문구 삭제
제34조(이사의 직무) ② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제34조(대표이사의 직무) ② 대표이사 유고시에는 이사회가 정하는 자가 그직무를 대행한다.	사내 직위 관련&cr문구 삭제 및 &cr대표이사 유고&cr시 이사회에서 직무 대행자 선임
제35조(이사회의 구성과 소집) ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제35조(이사회의 구성과 소집) ③ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.	이사회 의장 선임 방법 명확화
제37조의2(위원회) ① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 내부거래위원회 3. 사외이사후보추천위원회 4. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치하는 위원회	제37조의2(위원회) ① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 거버넌스위원회 3. 사외이사후보추천위원회 4. 안전위원회 5. 보상위원회 6. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치하는 위원회	이사회내 &cr위원회 확대 개편(내부거래위원회 → 거버넌스 위원회) 및 &cr추가 개설 위원회 반영
제39조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.	<삭 제>	상담역 및 고문 선임 시 신속한 &cr의사 결정을 위하여 삭제
<신 설>	부 칙(2020.03.25) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2020년 3월 25일부터 시행한다.	정관 개정에 따른 시행일 신설

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr ◎ 제6호 의안: 이 사 보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 5 )
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	17억원
최고한도액	30억원