Registration Form • Nov 14, 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2023年11月14日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年９月１日
【会社名】
株式会社じもとホールディングス
【英訳名】
Jimoto Holdings,Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 鈴木 隆
【本店の所在の場所】
仙台市青葉区一番町二丁目１番１号
【電話番号】
022(722)0011(代表)
【事務連絡者氏名】
常務取締役総合企画部長 尾形 毅
【最寄りの連絡場所】
仙台市青葉区一番町二丁目１番１号
【電話番号】
022(722)0011(代表)
【事務連絡者氏名】
常務取締役総合企画部長 尾形 毅
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 1,966,300,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E26686 71610 株式会社じもとホールディングス Jimoto Holdings,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100RSLW true false E26686-000 2023-11-14 xbrli:pure
0101010_honbun_si00105003511.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 5,300,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．本有価証券届出書による普通株式(以下「本普通株式」といいます。)の発行(以下「本普通株式第三者割当増資」といいます。)は、2023年９月１日(金)開催の取締役会決議(以下「本取締役会」といいます。)によるものであります。なお、当社は、本普通株式第三者割当増資と同時に、本取締役会において、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」のとおり、Ｅ種優先株式18,000,000株を発行する旨を決議しております(以下、Ｅ種優先株式を「本優先株式」、本優先株式の発行を「本優先株式第三者割当増資」といい、本普通株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資をあわせて「本第三者割当増資」と総称します。)。その他、本取締役会において決議した事項につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
２．種類株式に関する事項
当社は、普通株式とは異なる種類の株式として、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式(以下、総称して「優先株式」といいます。)の発行を可能とする旨を定款で定めております。Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式については、以下のとおり、いずれも株式会社整理回収機構により公的資金として引き受けられております。なお、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。
Ｂ種優先株式：2011年９月30日に130,000,000株取得(2023年９月１日現在においては、2020年10月１日に行われた株式併合により、13,000,000株を保有)
Ｃ種優先株式：2012年12月28日に100,000,000株取得(2023年９月１日現在においては、2020年10月１日に行われた株式併合により、10,000,000株を保有)
Ｄ種優先株式：2012年12月28日に50,000,000株取得(2023年９月１日現在においては、2020年10月１日に行われた株式併合により、5,000,000株を保有)
また、当社は、本普通株式第三者割当増資と同時に、本取締役会において、株式会社整理回収機構を割当先とする第三者割当の方法により、本優先株式18,000,000株を発行する旨を決議しております。詳細については、2023年９月１日付で当社が提出した臨時報告書をご参照ください。
優先株式については、当社が剰余金の配当及び中間配当を行うときは、優先株式を有する株主(以下「優先株主」といいます。)に対して、普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。また、当社が残余財産を分配するときは、優先株主に対して、普通株主に先立ち、一定の金銭を支払うこととされております。
また、優先株主の議決権については、以下のとおりとされております。
(1) 全ての事項につき株主総会において議決権を有しておりません。
(2) 第１号にかかわらず、優先株主は、定時株主総会に優先配当金の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、優先配当金の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を有します。
(3) 前２号にかかわらず、Ｂ種優先株式を有する株主は、Ｂ種優先株式に係る優先配当金の額全部の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を有します。
さらに、優先株式については、優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める期間において、優先株主が普通株式の交付と引き換えに当該優先株式の取得を請求することができる請求権が付されるとともに、一定の事由が生じた場合には、金銭の交付と引き換えに、当該優先株式の全部又は一部を取得する取得条項、及び、以下の期日が到来した場合には、普通株式の交付と引き換えに、その全部を取得する取得条項が当該各優先株式に付されております。
Ｂ種優先株式 2036年10月１日の到来
Ｃ種優先株式 2024年10月１日の到来
Ｄ種優先株式 2037年12月29日の到来
Ｅ種優先株式 2048年10月１日の到来
上述のとおり、優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません(但し、当該優先株式に係る優先配当金の額全部(優先中間配当金が支払われたときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、当該議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時から、当該優先株式に係る優先配当金の額全部の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、株主総会において議決権を行使することができます。また、Ｂ種優先株式を有する株主は、Ｂ種優先株式の発行時に株式会社仙台銀行(以下「仙台銀行」といいます。)が発行する第Ⅰ種優先株式の株主が同銀行株主総会において議決権を行使することができるときはその発行時から株主総会において議決権を行使することができます。)。このように、普通株式と優先株式において、議決権に関する差異が設けられているのは、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先することを勘案して、議決権を制限する内容としたことによるものであります。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 5,300,000株 | 1,966,300,000 | 983,150,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 5,300,000株 | 1,966,300,000 | 983,150,000 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、983,150,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期間 |
| 371 | 185.5 | 100株 | 2023年12月６日から 2023年12月29日まで |
― | 2023年12月６日から 2023年12月29日まで |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期間中に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期間の末日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合には、本普通株式第三者割当増資は行われないこととなります。
５．本普通株式第三者割当増資は、本有価証券届出書の効力が発生していること、2023年12月５日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本普通株式第三者割当増資を承認する旨の決議が得られていること、本普通株式第三者割当増資の実行に際して必要となる関係当局の許認可等がすべて満たされていること(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく手続の完了を含みます。)を条件としておりますが、当該関係当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、上記のとおり払込期間を設定しております。割当予定先は、上記の許認可等の条件が満たされた後に、払込みを実施する予定とのことです。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社じもとホールディングス本社 | 仙台市青葉区一番町二丁目１番１号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社仙台銀行 本店 | 仙台市青葉区一番町二丁目１番１号 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,966,300,000 | 17,350,000 | 1,948,950,000 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、主に、株式会社ＳＢＩ証券(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー19階、代表者：髙村正人)に対するフィナンシャルアドバイザリー費用、登録免許税、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】
本普通株式第三者割当増資により調達する差引手取概算額1,948,950,000円に、本優先株式第三者割当増資における差引手取概算額17,952,074,000円を合わせた、手取金概算額合計19,901,024,000円につきましては、全額を当社の子会社である株式会社きらやか銀行(以下「きらやか銀行」といいます。)への出資に充当してまいります。きらやか銀行における具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。きらやか銀行においては、当社による出資を通じて受け入れる資金について、新型コロナウイルス感染症等による影響を受けた事業者への支援を目的とした貸出金等の運転資金に全額充当し、金融仲介機能の発揮による地元中小企業をはじめとする地域の顧客への円滑な資金供給の強化と各種サービスの向上のために、積極的に随時活用してまいります。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 地元企業への貸出金の追加供給 | 19,901 | 2023年10月から 2024年９月末まで |
(注) 調達した資金につきまして、きらやか銀行への出資を実行するまでの間、当社の銀行口座にて管理いたします。また、きらやか銀行からは、上記の使途に実際に支出するまでは、同社の銀行口座にて管理する旨の報告を受けております。
当社は、宮城県と山形県を主な営業基盤とする地域金融グループとして、子銀行のきらやか銀行と仙台銀行、並びに関連会社と「じもとグループ」(以下「当社グループ」といいます。)を構成しております。
当社においては、当社グループの会社の経営管理及びこれに付帯又は関連する業務を行っております。また、子会社においては、預金業務、貸出業務、為替業務などの銀行業及びその他銀行業に付随する業務、有価証券投資業務、投資信託や保険商品の窓口販売業務等を行い、地域のお客さまに金融商品・サービスを提供しております。
当社グループは、設立以来、「お客さまに喜ばれ、信頼され『じもと』とともに進化・発展する新たな金融グループを創造する」を経営理念とし、宮城と山形を結び、じもとの「人・情報・産業」をつないで地域社会の復興と繁栄にグループ役職員が一丸となって取り組んでおります。
2020年３月以降は、世界的なパンデミックである新型コロナウイルス感染症の影響を受けている事業者への支援をグループの重要課題と位置づけ、現在の中期経営計画において、中小企業への支援をさらに深化させ、取引先に貢献すべくグループ全体で取り組んでおります。
当社の子会社であるきらやか銀行及び仙台銀行においては、この３年間、新型コロナウイルス感染症の影響により多大な影響を受けた事業者に対して、新規融資や既往債務の条件変更などの資金繰り支援を行うとともに、経営改善支援に多面的に対応しておりました。新型コロナウイルス感染症の感染状況は沈静化してきたものの、事業者への影響は長期化が懸念されるなか、当社は、今後も中小企業の事業者を中心に、長期にわたって支援していくことが必要不可欠であると考えております。
きらやか銀行においては、地元企業を支援するための予防的な引当金計上による与信関係費用の増加に伴い、2023年３月期通期の当期純利益は83億円の赤字となり、当社においても2023年３月期通期の親会社株主に帰属する当期純利益70億円の赤字となりました。これにより銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第20号)に定められた算式に基づき、連結ベースで算出した2023年３月期の自己資本比率は7.67％と、国内基準(４％以上)を上回る水準を維持しておりますが、ウィズコロナ・ポストコロナの環境を乗り越えていくためには、ビジネスモデルの転換に向けた前向きな設備資金対応や、抜本的な事業再生支援に積極的に取り組んでいくことが必要であると考えております。このため今まで以上にリスクテイクを行う観点から、きらやか銀行の資本をあらかじめ増強しておくことが必要不可欠であると判断し、本第三者割当増資による資本調達により、財務健全性の維持・向上を図ることといたしました。
当社グループは、今後も主要営業基盤である山形県及び宮城県を中心とした営業エリアの経済の活性化を図るため、新型コロナウイルス感染症の影響を受ける事業者の支援を推進し、積極的かつ円滑な資金供給機能を十分発揮してまいります。金融機関として財務健全性の維持向上をはかりつつも継続的かつ積極的な貸出金の供給が必要であると認識しており、自己資本の増強を一つの目的とした本第三者割当増資により調達する約199億円(うち、本普通株式第三者割当増資により調達する資金約19億円)をこれに充当することを予定しております。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本普通株式第三者割当増資と同時に、2023年９月１日(金)開催の本取締役会決議において、次の①乃至③の各事項について決議しております。
① 株式会社整理回収機構に対し、第三者割当の方法により総額180億円の本優先株式を発行すること。
② 本臨時株主総会を招集すること。
③ 本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2023年９月30日を基準日と定め、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その議決権を行使することができる株主とすること、及び、これを2023年９月４日に電子公告の方法をもって公告すること。
なお、上記①の本優先株式の発行については、本有価証券届出書提出日付で、関東財務局長に対して臨時報告書を提出しております。本優先株式の概要については、以下をご参照ください。
１．有価証券の種類及び銘柄
株式会社じもとホールディングスＥ種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
２．発行数 18,000,000株
３．新規発行年月日(払込期日)
2023年９月29日
４．発行方法
第三者割当の方法により、株式会社整理回収機構に本優先株式18,000,000株を割り当てる。
５．発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) １株につき1,000円
資本組入額 １株につき500円
６．発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 18,000,000,000円
資本組入額の総額 9,000,000,000円
７．株式の内容
本優先株式の内容は以下のとおりとする。本項における用語の定義は、本項内に限り有効である。
当社は、当社定款(以下「定款」という。)第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日(以下「Ｅ種優先期末配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたＥ種優先株式を有する株主(以下「Ｅ種優先株主」という。)またはＥ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該Ｅ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式(以下「普通株式」という。)を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以下「Ｅ種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。)(以下「Ｅ種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＥ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるＥ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
Ｅ種優先配当年率＝初年度Ｅ種優先配当金÷Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額
(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
上記の算式において「初年度Ｅ種優先配当金」とは、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記の定める優先配当年率としての資金調達コスト(ただし、Ｅ種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。)を乗じて得られる数に、185/365を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。)とする。
Ｅ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト(ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの)
上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る新型コロナ感染症特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。
ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR(12ヶ月物)または８％のうちいずれか低い方(以下「Ｅ種優先株式上限配当率」という。)を超える場合には、Ｅ種優先配当年率はＥ種優先株式上限配当率とする。
上記の但書において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の４月１日(ただし、当該日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関(ただし、トーキョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。)によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの(％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。)を指すものとする。
ある事業年度においてＥ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＥ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対しては、Ｅ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたＥ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式１株当たり、各事業年度におけるＥ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「Ｅ種優先中間配当金」という。)を行う。
当社の残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過Ｅ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
Ｅ種優先株式１株当たりの経過Ｅ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にＥ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。)をいう。ただし、上記のＥ種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてＥ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対してＥ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
Ｅ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｅ種優先株主は、Ｅ種優先配当金の額全部(Ｅ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、Ｅ種優先配当金の額全部(Ｅ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、Ｅ種優先配当金の額全部(Ｅ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
Ｅ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するＥ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はＥ種優先株主がかかる取得の請求をしたＥ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｅ種優先株主に対して交付する。また、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。
上記の但書において「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数及び取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数及び新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
2024年10月１日から2048年９月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
当社は、Ｅ種優先株式の取得と引換えに、Ｅ種優先株主が取得の請求をしたＥ種優先株式数にＥ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所(当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当社の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
取得請求期間において、毎月第３金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日(当日を含む。)までの直近の５連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
取得価額には上限を設けない。
284円(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
イ．Ｅ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
| 調整後 取得価額 |
＝ | 調整前 取得価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ．に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ．に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ．に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ．(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ．及びロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ．(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ．上記イ．(ⅲ)、(ⅳ)ないし(ⅴ)及び上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。)を使用する。
上記④ないし⑧に定める取得価額((7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。)は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
当社は、2030年９月30日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｅ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＥ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＥ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｅ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
当社は、Ｅ種優先株式の取得と引換えに、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過Ｅ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(3)③に定める経過Ｅ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｅ種優先配当金相当額を計算する。
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＥ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当社は、かかるＥ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｅ種優先株主に対し、その有するＥ種優先株式数にＥ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式及びＥ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＥ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 森田 俊平 | |
| 資本金 | 35,400,000,000円 | |
| 事業の内容 | 銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理、その他当該業務に付帯する業務、及び銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ＳＢＩホールディングス株式会社 100％ |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 当社は割当予定先であるＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社(以下「ＳＢＩ地銀ホールディングス」といいます。)の株式を保有しておりません。 なお、当社子会社であるきらやか銀行、仙台銀行は、割当予定先のグループ会社であるＳＢＩインベストメント株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号、代表者：北尾吉孝)が設立・運営するＳＢＩ ＡＩ＆Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ投資事業有限責任組合へそれぞれ100百万円(各１口、出資比率0.16％)、ＳＢＩ地方創生投融資株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号、代表者：川島克哉)が設立・運営する地方創生投融資１号投資事業有限責任組合へきらやか銀行が100百万円(１口、出資比率1.95％)、仙台銀行が200百万円(２口、出資比率3.91％)、ＳＢＩ地域事業承継投資株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号、代表者：北尾吉孝)が設立・運営するＳＢＩ地域事業承継投資２号投資事業有限責任組合へきらやか銀行が100百万円(１口、出資比率0.32％)、仙台銀行が200百万円(２口、出資比率0.64％)を出資しております。 また、きらやか銀行はＳＢＩインベストメント株式会社が設立・運営するＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合２号へ100百万円(１口、出資比率0.34％)、仙台銀行はＳＢＩインベストメント株式会社が設立・運営するＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合へ100百万円(１口、出資比率0.34％)を出資しております。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 割当予定先は、当社普通株式を3,653,500株(持株比率：16.96％)保有しております。 また、割当予定先のグループ会社である、ＳＢＩアセットマネジメント株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号、代表者：朝倉智也、梅本賢一)を委託会社とするＳＢＩ地域銀行価値創造ファンドは、当社の株式178,800株(持株比率：0.83％)を保有しております。 |
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| 人事関係 | 割当予定先の取締役である長谷川靖氏は、当社の社外取締役及び当社子会社であるきらやか銀行の非常勤取締役(非業務執行)であります。 | ||
| 資金関係 | 当社子会社であるきらやか銀行、仙台銀行は割当予定先の親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社(以下「ＳＢＩホールディングス」といいます。)との間に融資取引があります。 また、当社子会社であるきらやか銀行は、いずれも割当予定先のグループ会社である株式会社ＳＢＩ新生銀行(所在地：東京都中央日本橋室町２-４-３、代表者川島克哉)、ＳＢＩエステートファイナンス株式会社(所在地：東京都新宿区西新宿２-６-１、代表者：高橋和彦)、ＳＢＩマネープラザ株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号、代表者：太田智彦)、ＳＢＩ FinTech Solutions株式会社(所在地：東京都渋谷区渋谷２-１-１、代表者：金子雄一)との間に融資取引があります。 |
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| 技術関係 | 当社子会社であるきらやか銀行、仙台銀行は、いずれも割当予定先のグループ会社である株式会社ＳＢＩ証券(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号、代表者：北尾吉孝、髙村正人)との間で金融商品仲介業務に関する提携を、ＳＢＩマネープラザ株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号、代表者：太田智彦)との間で共同店舗の運営業務に関する提携を、ＳＢＩ生命保険株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号、代表者：小野尚)との間で、団体信用生命保険業務に関する提携をしております。 また、当社子会社である仙台銀行は、割当予定先のグループ会社である住信ＳＢＩネット銀行株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号、代表者：山田健二、円山法昭)との間で銀行代理業務に関する提携をしています。 |
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| 取引関係 | 当社子会社であるきらやか銀行と仙台銀行は、いずれも割当予定先のグループ会社であるＳＢＩネオファイナンシャルサービシーズ株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号、代表者：吉木直道)との間にバンキングアプリに関する取引、ＳＢＩアセットマネジメント株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号、代表者：朝倉智也)との間に有価証券運用に関する取引があります。 |
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
当社は、2020年11月20日に割当予定先の親会社であるＳＢＩホールディングスと資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく提携を以下「本資本業務提携」といいます。)を締結し、本資本業務提携契約に基づき、以下の事項その他当社とＳＢＩホールディングスの間で別途合意する事項について、連携しております。
① ＳＢＩグループのアセットマネジメント事業への運用資産の委託(資産運用の高度化)を通じた当社傘下の銀行の収益力の強化
② 地元企業への本業支援、ビジネスマッチング、事業承継支援・Ｍ＆Ａによる協業、地域通貨の発行等を通じた地方創生、地域経済の活性化に向けた連携
③ 地元企業を支援するための共同ファンド等を通じた資本性資金及び資本性ローン等の提供及びハンズオンによる本業支援
④ ＳＢＩマネープラザ株式会社との共同店舗の推進、株式会社ＳＢＩ証券との金融商品仲介業サービスの強化
⑤ ＳＢＩレミット株式会社、ＳＢＩネオファイナンシャルサービシーズ株式会社及びＳＢＩ ＦｉｎＴｅｃｈ Ｉｎｃｕｂａｔｉｏｎ株式会社などが提供する新規技術の導入及びコスト削減やＳＢＩグループが開発中の次世代システムの導入の検討
⑥ 目的に資する協業・連携の検討及び推進
本資本業務提携により、きらやか銀行と仙台銀行においては、ＳＢＩグループが有する多様なサービス等を活用し、これまでよりさらに幅広くお客さまのご要望にお応えすることができる体制となりました。
また、本資本業務提携契約締結後、ＳＢＩホールディングスより当社の社外取締役として豊富な経験と知見を有する１名の派遣を受け、経営管理態勢の強化に向けた様々な意見をいただいております。そのほか、ＳＢＩホールディングスが指名する議決権のないオブザーバー２名が当社グループの各種会議体に出席することで、経営全般に係る助言をいただいております。
当社は、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を目的とした公的資金の申請にあわせて、ＳＢＩグループとの間で、経営全般の改善に関する追加支援の協議を開始してまいりました。ＳＢＩグループにおいては、当社グループの事業及び財務に関する状況を十分にご理解いただいており、当社及びきらやか銀行が、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を進めていくために、本第三者割当増資によって、当社及びきらやか銀行の自己資本比率の維持・向上を図るとともに、地元取引先への円滑な資金供給を行うという地域金融機関としての責務を一層果たしていくという当社グループの方針にご理解をいただいたことから、本普通株式第三者割当増資の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社 当社普通株式 5,300,000株
当社は、割当予定先から、本普通株式第三者割当増資により取得する株式を中長期的に保有する方針である旨の報告を受けております。
加えて、当社は、割当予定先が払込日から２年間において、割当予定先が本普通株式第三者割当増資により取得する本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から確約書を得る予定であります。
当社は、割当予定先が、割当予定先の親会社であるＳＢＩホールディングスから、本普通株式第三者割当増資に係る払込金額の総額を払い込むために必要な資金の融資を受けることを確認しており、割当予定先から、かかる融資により調達する資金を含め、本普通株式第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。なお、当社は、ＳＢＩホールディングスが2023年６月30日に関東財務局長宛に提出している第25期有価証券報告書における連結財政状態計算書及び同社単体の貸借対照表を確認する方法により、割当予定先が属するＳＢＩグループが、本普通株式第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みのために十分な資金を保有していることを確認しております。
以上より、当社は、割当予定先が払込日までに本普通株式第三者割当増資に係る割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
当社は、割当予定先から、割当予定先及びその子会社並びにそれらの役員及び重要な使用人が、反社会的勢力に該当しないこと、また、割当予定先が反社会的勢力との関係性を有しないことに関する誓約を受けております。
また、当社は、割当予定先の親会社であるＳＢＩホールディングスが、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2023年６月30日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「２ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「ＳＢＩグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決する」旨を定めるとともに、ＳＢＩグループの役職員を対象とした研修の開催等、反社会的勢力との関係遮断の意識向上を図るとともに、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に従って対応することを記載したマニュアルの配布等、その周知徹底を図っていることを確認しております。
上述を踏まえ、当社は、割当予定先及び同社役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係を有していないものと判断し、東京証券取引所に対し「割当を受ける者と反社会的勢力との関係がない事を示す確認書(第三者割当)」を提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本普通株式の発行価格は、本普通株式第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(2023年８月31日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である407円を参考とし、割当予定先と協議をした結果、当該金額に対して8.85％(小数点以下第三位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同じ。)のディスカウントをした371円といたしました。
当社は、直近の市場株価は当社の業績動向、財務状況、株価動向等を最も反映した価格であると判断し、本普通株式第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(2023年８月31日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準に本普通株式の発行価格を決めることが妥当であると考えたうえで、当社及びきらやか銀行は、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を遂行するにあたり、ＳＢＩグループとの更なる連携が重要であり、それらは当社の中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である宮城と山形の地域創生にも資することを踏まえれば、基準となる当社普通株式の直前の市場株価に対して一定のディスカウントをし、本普通株式第三者割当増資を実施することも合理的であると判断し、割当予定先と協議を重ね、最終的に、上記発行価格とすることを決定いたしました。
上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠したものであり、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。また、監査等委員会及び本普通株式第三者割当増資に係る取締役会に参加した取締役全員(割当予定先の取締役を兼任し、特別利害関係人に該当する長谷川靖取締役を除く)は、取締役会における上記算定根拠による発行価格の決定は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠したものであり、上記発行価格は、割当予定先に対し特に有利な金額に該当しない旨の適法性に関する意見を表明しております。
なお、上記発行価格は、本普通株式第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間(2023年８月１日から2023年８月31日まで)の終値の平均値である404円(円未満切捨)に対しては8.17％のディスカウント、同直前３ヶ月間(2023年６月１日から2023年８月31日まで)の終値の平均値である396円(円未満切捨)に対しては6.31％のディスカウント、同直前６ヶ月間(2023年３月１日から2023年８月31日まで)の終値の平均値である397円(円未満切捨)に対しては6.55％のディスカウントとなります。
本普通株式第三者割当増資に基づく本普通株式5,300,000株(議決権数53,000個)の発行により、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする希薄化率は24.61％(議決権ベースの希薄化率は25.11％)に相当します。また、本普通株式5,300,000株(議決権53,000個)と同日に発行決議しております本優先株式の全てについて、下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数63,380,281株(議決権633,802個)との合計68,680,281株(議決権686,802個)につき、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は318.85％(議決権ベースの希薄化率は325.43％)に相当します。
このように本第三者割当増資により一定の希薄化が生じることが見込まれます。
他方で、上記のとおり、①当社及びきらやか銀行が、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を遂行するにあたり、ＳＢＩグループとの更なる連携が重要であり、それは、当社の中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である宮城と山形の地域創生にも資すること、②本普通株式第三者割当増資の発行規模はＳＢＩグループとの間で、当社グループの企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まること、③後記「６ 大規模な第三者割当の必要性」の「(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」のとおり、本普通株式第三者割当増資について、臨時株主総会において、株主の意思確認手続きを行う予定であることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる希薄化を考慮してもなお、本普通株式第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本普通株式第三者割当増資に基づく本普通株式5,300,000株(議決権数53,000個)の発行により、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする希薄化率は24.61％(議決権ベースの希薄化率は25.11％)に相当します。
また、本普通株式5,300,000株(議決権53,000個)と同日に発行決議しております本優先株式の全てについて、下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数63,380,281株(議決権633,802個)との合計68,680,281株(議決権686,802個)につき、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は318.85％(議決権ベースの希薄化率は325.43％)に相当します。
したがって、本第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上となるため、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23－6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) | 割当後の 所有株式数 (千株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| ＳＢＩ地銀ホールディングス 株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 3,653 | 17.31 | 8,953 | 33.91 |
| 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,167 | 5.53 | 1,167 | 4.42 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 935 | 4.43 | 935 | 3.54 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口４) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 574 | 2.72 | 574 | 2.17 |
| きらやか銀行職員持株会 | 山形県山形市旅篭町三丁目２番３号 | 529 | 2.50 | 529 | 2.01 |
| 金子 正幸 | 山形県鶴岡市 | 320 | 1.51 | 320 | 1.21 |
| 仙台銀行職員持株会 | 宮城県仙台市青葉区一番町二丁目１番１号 | 240 | 1.14 | 240 | 0.91 |
| 三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 221 | 1.04 | 221 | 0.84 |
| 横山 修一 | 新潟県村上市 | 150 | 0.71 | 150 | 0.57 |
| 株式会社七十七銀行 | 宮城県仙台市青葉区中央三丁目３番20号 | 128 | 0.60 | 128 | 0.49 |
| 計 | ― | 7,920 | 37.53 | 13,220 | 50.07 |
(注) １．本普通株式第三者割当増資前の大株主の構成は、2023年３月31日現在の株主名簿を基準としております。
２．所有議決権数の割合は小数点以下第三位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社が2023年６月22日に提出した第11期有価証券報告書に記載された議決権数(211,046個)に本普通株式第三者割当増資により増加する議決権数(53,000個)を加えた数(264,046個)で除して算出した数値であります。
４．募集後のＳＢＩグループの持株比率は、ＳＢＩ地銀ホールディングス(8,953,500株)及びＳＢＩ地域銀行価値創造ファンド(178,800株)の保有株数を合算した34.02％(議決権数の割合は34.59％)となります。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
2020年11月20日、当社は、ＳＢＩホールディングスと資本業務提携契約を締結し、それにより、当社グループのきらやか銀行と仙台銀行においては、ＳＢＩグループが有する多様なサービス等を活用し、これまでよりさらに幅広くお客さまのご要望にお応えすることができる体制となりました。
また、本資本業務提携契約後、ＳＢＩホールディングスより当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)として豊富な経験と知見を有する１名の派遣を受け、経営管理態勢の強化に向けた様々な意見を頂いております。そのほか、ＳＢＩホールディングスが指名する議決権のないオブザーバー２名が当社グループの各種会議体に出席することで、経営全般に係る助言をいただいております。
当社は新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を目的とした公的資金の申請にあわせて、当社及びきらやか銀行が2023年３月期に赤字計上となったこと受け、ＳＢＩグループとの間で、経営全般の改善に関する追加支援の協議を開始してまいりました。ＳＢＩグループについては、当社グループの事業及び財務に関する状況を十分にご理解いただいており、当社及びきらやか銀行が、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を進めていくために必要となる当社及びきらやか銀行の自己資本比率の維持・向上を図るとともに、地元取引先への円滑な資金供給を行うという地域金融機関としての責務を一層果たしていくという当社グループの方針にご理解をいただいたことから、ＳＢＩグループとの更なる連携により当社の中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である宮城と山形の地域創生に資することができるものと判断しました。
当社は、本普通株式第三者割当増資の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、以下の理由から、本普通株式第三者割当増資は、当社が既に割当予定先を確保していることからすれば、当社において必要とする資金を即時かつ確実に調達することが可能であること、及び次に述べるとおり、他の資金調達方法と比較しても、本普通株式第三者割当増資の方法によることが相当であると判断いたしました。
他の資金調達方法については、①公募増資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があると考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いことから、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠ける面があるといえます。次に、②株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられます。また、③新株予約権付社債(転換社債)は、発行時点で必要額を確実に調達できるという利点もありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があると考えられます。また、転換されずに償還される場合、当該償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明です。さらに、④行使価額修正条項付新株予約権は、新株予約権者による権利行使があった時点において行使価額に発行株式数を乗じた金額の資金調達がなされるものであり、即時に資金調達を行うことが困難です。また、行使価額修正条項が付されることに伴い、今後当社の株価が下落した場合、現時点で想定していた額の資金を調達できない可能性が高いと考えられます。加えて、⑤新株予約権無償割当(ライツ・オファリング)には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるところ、コミットメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大することが予想され、時価総額や株式の流動性による調達額の限界もあります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられます。最後に、⑥普通社債・銀行借入については、当社の負債を増加させることになるため、自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うという目的が達成できないと考えられます。
以上から、今回の資金調達の手法として、他の資金調達方法との比較においても最適な選択肢であると判断いたしました。
本普通株式5,300,000株(議決権数53,000個)の発行により、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする希薄化率は24.61％(議決権ベースの希薄化率は25.11％)に相当します。また、本普通株式5,300,000株(議決権53,000個)と同日に発行決議しております本優先株式の全てについて、下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数63,380,281株(議決権633,802個)との合計68,680,281株(議決権686,802個)につき、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は318.85％(議決権ベースの希薄化率は325.43％)に相当します。このように、本第三者割当増資により一定の希薄化が生じることが見込まれます。
他方で上記のとおり、当社及びきらやか銀行が新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を遂行するという社会的な課題の実現のために必要とする資金の調達であることに加え、ＳＢＩグループとの更なる連携は、当社の中長期的な企業価値向上に資することに鑑みれば、本第三者割当増資は、当社の株式価値の向上に資するものであり、株主にとってメリットがあると判断しております。また、本普通株式第三者割当増資の発行規模はＳＢＩグループとの間で、当社グループの企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まること、後記「６ 大規模な第三者割当の必要性」の「(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」のとおり、本普通株式第三者割当増資について、臨時株主総会において、株主の意思確認手続きを行う予定であることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本普通株式第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。
本第三者割当増資に伴う希薄化率は、上記(1)③のとおり25％以上となるため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかが必要となります。当社は、本第三者割当増資による希薄化が既存株主の株式価値に与える影響に鑑み、既存株主からのご理解をいただくため、本臨時株主総会を開催し、普通決議により本普通株式第三者割当増資について株主の意思確認手続を行う予定です。
したがって、当社は、本臨時株主総会の普通決議による承認決議がなされることを条件として、本取締役会において、本普通株式第三者割当増資を行うことを決議いたしました。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
当社及びＳＢＩホールディングスは、本資本業務提携契約に基づき、以下の事項その他当社及びＳＢＩホールディングスの間で別途合意する事項について、当社及びＳＢＩグループにおいて連携しております。
① ＳＢＩグループのアセットマネジメント事業への運用資産の委託(資産運用の高度化)を通じた当社傘下の銀行の収益力の強化
② 地元企業への本業支援、ビジネスマッチング、事業承継支援・Ｍ＆Ａによる協業、地域通貨の発行等を通じた地方創生、地域経済の活性化に向けた連携
③ 地元企業を支援するための共同ファンド等を通じた資本性資金及び資本性ローン等の提供及びハンズオンによる本業支援
④ ＳＢＩマネープラザ株式会社との共同店舗の推進、株式会社ＳＢＩ証券との金融商品仲介業サービスの強化
⑤ ＳＢＩレミット株式会社、ＳＢＩネオファイナンシャルサービシーズ株式会社及びＳＢＩ ＦｉｎＴｅｃｈ Ｉｎｃｕｂａｔｉｏｎ株式会社などが提供する新規技術の導入及びコスト削減やＳＢＩグループが開発中の次世代システムの導入の検討
⑥ 目的に資する協業・連携の検討及び推進 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた第11期有価証券報告書及び第12期第１四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日においても変更の必要はなく、新たに記載する将来に関する事項もないと判断しています。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第11期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しています。
(2023年６月29日提出の臨時報告書)
当社は、2023年６月22日の第11期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年６月22日
第１号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
普通株式 １株につき５円00銭 総額 107,447,320円
Ｂ種優先株式 １株につき０円11銭５厘 総額 1,495,000円
Ｃ種優先株式 １株につき13円10銭 総額 131,000,000円
Ｄ種優先株式 １株につき０円10銭 総額 500,000円
ロ 効力発生日
2023年６月23日
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬等に係る報酬枠再設定の件
2019年６月25日開催の第７期定時株主総会においてご承認いただきました取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額(年額１億８千万円以内(うち社外取締役分は年額２千万円以内)。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)の内枠として、業績連動型株式報酬制度に係る当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の株式報酬等の額を４千万円以内(46,100ポイント以内)とすることを改めて決定する。
本件は、2022年12月６日に株式給付信託へ追加拠出を行い、当社株式の取得簿価の減少に伴い付与ポイント数の上限等を改めるものであります。
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)11名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、川越浩司、鈴木隆、尾形毅、内田巧一、太田順一、遠藤裕治、坂爪敏雄、笠原守、半田稔、長谷川靖及び佐竹勤の11氏を選任する。
第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役として、遠藤宏、伊藤吉明、髙橋節及び伊東昭代の４氏を選任する。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果 (賛成割合) |
|
| 第１号議案 剰余金処分の件 |
146,511 | 1,635 | 0 | (注)１ | 可決 | (98.90％) |
| 第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬等に係る報酬枠再設定の件 |
146,267 | 1,879 | 0 | (注)１ | 可決 | (98.73％) |
| 第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)11名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 川越 浩司 | 125,520 | 22,626 | 0 | 可決 | (84.73％) | |
| 鈴木 隆 | 120,616 | 27,530 | 0 | 可決 | (81.42％) | |
| 尾形 毅 | 127,501 | 20,645 | 0 | 可決 | (86.06％) | |
| 内田 巧一 | 146,070 | 2,076 | 0 | 可決 | (98.60％) | |
| 太田 順一 | 127,577 | 20,569 | 0 | 可決 | (86.12％) | |
| 遠藤 裕治 | 146,089 | 2,057 | 0 | 可決 | (98.61％) | |
| 坂爪 敏雄 | 146,152 | 1,994 | 0 | 可決 | (98.65％) | |
| 笠原 守 | 146,105 | 2,041 | 0 | 可決 | (98.62％) | |
| 半田 稔 | 129,198 | 18,948 | 0 | 可決 | (87.21％) | |
| 長谷川 靖 | 122,317 | 25,829 | 0 | 可決 | (82.57％) | |
| 佐竹 勤 | 145,974 | 2,172 | 0 | 可決 | (98.53％) | |
| 第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 遠藤 宏 | 129,909 | 18,237 | 0 | 可決 | (87.69％) | |
| 伊藤 吉明 | 129,785 | 18,361 | 0 | 可決 | (87.61％) | |
| 髙橋 節 | 129,805 | 18,341 | 0 | 可決 | (87.62％) | |
| 伊東 昭代 | 146,268 | 1,878 | 0 | 可決 | (98.73％) |
(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち、賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2023年９月１日提出の臨時報告書)
当社は、2023年９月１日開催の取締役会において、株式会社整理回収機構を割当先として第三者割当の方法によりＥ種優先株式18,000,000株を発行することを決議いたしました(以下、Ｅ種優先株式を「本優先株式」、Ｅ種優先株式の発行を「本優先株式第三者割当増資」といいます。)ので、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項および同条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．有価証券の種類および銘柄
株式会社じもとホールディングスＥ種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
２．発行数(募集株式数) 18,000,000株
３．発行価格(払込金額)および資本組入額
発行価格(払込金額) １株につき1,000円
資本組入額 １株につき500円
４．発行価額の総額および資本組入額の総額
発行価額の総額 18,000,000,000円
資本組入額の総額 9,000,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は9,000,000,000円であります。
５．株式の内容
本優先株式の内容は以下のとおりです。なお、本項における用語の定義は、本項内に限り有効とします。
当社は、当社定款(以下「定款」という。)第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日(以下「Ｅ種優先期末配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたＥ種優先株式を有する株主(以下「Ｅ種優先株主」という。)またはＥ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該Ｅ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式(以下「普通株式」という。)を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以下「Ｅ種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。)(以下「Ｅ種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＥ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるＥ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
Ｅ種優先配当年率＝初年度Ｅ種優先配当金÷Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額
(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
上記の算式において「初年度Ｅ種優先配当金」とは、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記の定める優先配当年率としての資金調達コスト(ただし、Ｅ種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。)を乗じて得られる数に、185/365を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。)とする。
Ｅ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト(ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの)
上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る新型コロナ感染症特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。
ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR(12ヶ月物)または８％のうちいずれか低い方(以下「Ｅ種優先株式上限配当率」という。)を超える場合には、Ｅ種優先配当年率はＥ種優先株式上限配当率とする。
上記の但書において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の４月１日(ただし、当該日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関(ただし、トーキョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。)によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの(％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。)を指すものとする。
ある事業年度においてＥ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＥ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対しては、Ｅ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたＥ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式１株当たり、各事業年度におけるＥ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「Ｅ種優先中間配当金」という。)を行う。
当社の残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過Ｅ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
Ｅ種優先株式１株当たりの経過Ｅ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にＥ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。)をいう。ただし、上記のＥ種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてＥ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対してＥ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
Ｅ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｅ種優先株主は、Ｅ種優先配当金の額全部(Ｅ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、Ｅ種優先配当金の額全部(Ｅ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、Ｅ種優先配当金の額全部(Ｅ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
Ｅ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するＥ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はＥ種優先株主がかかる取得の請求をしたＥ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｅ種優先株主に対して交付する。また、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。
上記の但書において「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
2024年10月１日から2048年９月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
当社は、Ｅ種優先株式の取得と引換えに、Ｅ種優先株主が取得の請求をしたＥ種優先株式数にＥ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所(当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当社の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
取得請求期間において、毎月第３金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日(当日を含む。)までの直近の５連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
取得価額には上限を設けない。
下限取得価額は、284円とする(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
イ．Ｅ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
| 調整後 取得価額 |
＝ | 調整前 取得価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ．に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ．に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ．に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ．(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ．上記イ．(ⅲ)、(ⅳ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。)を使用する。
上記④ないし⑧に定める取得価額((7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
当社は、2030年９月30日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｅ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＥ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＥ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｅ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
当社は、Ｅ種優先株式の取得と引換えに、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過Ｅ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(3)③に定める経過Ｅ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｅ種優先配当金相当額を計算する。
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＥ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当社は、かかるＥ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｅ種優先株主に対し、その有するＥ種優先株式数にＥ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＥ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＥ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
６．発行方法
第三者割当の方法により、株式会社整理回収機構に本優先株式18,000,000株を割り当てます。
７．当社が取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額および支出予定時期
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 18,000,000,000 | 47,926,000 | 17,952,074,000 |
(注) １．当社は、2023年９月１日開催の取締役会において、普通株式5,300,000株(以下「本普通株式」といいます。)を発行(以下「本普通株式第三者割当増資」といい、本普通株式第三者割当増資と本優先株式第三者割当増資を総称して、「本第三者割当増資」といいます。)する旨を決議しておりますが、上記手取金の総額には、本普通株式第三者割当増資による払込金額は含まれておりません。なお、本普通株式第三者割当増資の詳細については、同日付で当社が提出しました有価証券届出書をご参照ください。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、主に、株式会社ＳＢＩ証券(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号、代表者：髙村正人)に対するフィナンシャルアドバイザリー費用、登録免許税、弁護士費用、臨時報告書等の書類作成費用等を見込んでおります。発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
本優先株式第三者割当増資により調達する差引手取概算額17,952,074,000円に、本普通株式第三者割当増資における差引手取概算額1,948,950,000円を合わせた、手取金概算額合計19,901,024,000円につきましては、全額を子銀行の株式会社きらやか銀行(以下「きらやか銀行」といいます。)への出資に充当してまいります。きらやか銀行における具体的な使途および支出予定時期につきましては、以下のとおりです。きらやか銀行においては、当社による出資を通じて受け入れる資金について、新型コロナウイルス感染症等による影響を受けた事業者への支援を目的とした貸出金等の運転資金に全額充当し、金融仲介機能の発揮による地元中小企業をはじめとする地域の顧客への円滑な資金供給の強化と各種サービスの向上のために、積極的に随時活用してまいります。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 地元企業への貸出金の追加供給 | 19,901 | 2023年10月から 2024年９月末まで |
(注) 調達した資金につきまして、きらやか銀行への出資を実行するまでの間、当社の銀行口座にて管理いたします。また、きらやか銀行からは、上記の使途に実際に支出するまでは、同社の銀行口座にて管理する旨の報告を受けております。
８．新規発行年月日(払込期日)
2023年９月29日
９．当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
10．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
本優先株式の特質は、以下のとおりです。なお、本項における用語の定義は、本項内に限り有効とします。
① Ｅ種優先株式には、当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を対価とする取得請求権が付与される。Ｅ種優先株式の取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は下記②のとおりであり、Ｅ種優先株式の取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は、一定の期間における当社普通株式の終値を基準として決定され、または修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合がある。
② Ｅ種優先株式の取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は、Ｅ種優先株主が取得の請求をしたＥ種優先株式数にＥ種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を、下記の取得価額で除して算出される。また、取得価額は、原則として、取得請求期間(上記５．(5)②に定義する。以下同じ。)において、下記のとおり毎月１回の頻度で修正される。
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日の当銀行普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額とする。
取得請求期間において、毎月第３金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、当該決定日までの直近の５連続取引日の当社普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額に修正される。
③ 上記の取得価額の下限取得価額は284円とする。本優先株式の全部について、下限取得価額である284円により当社普通株式に転換されたと仮定すると、交付される普通株式数は63,380,281株(議決権633,802個)であり、2023年３月31日現在の当社の発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)に対する割合は約294.24％(議決権ベースでの割合約300.31％)となる。
④ Ｅ種優先株式には、当社が、2030年９月30日以降、一定の条件を満たす場合に、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価としてＥ種優先株式の全部または一部を取得することができる取得条項が付されている。
世界的なパンデミックである新型コロナウイルス感染症の影響により、我が国では、2020年３月以降、緊急事態宣言、まん延防止等重点措置が複数回発出されるとともに、これに伴う外出自粛要請や休業要請、時短要請、イベント開催制限等が行われ、各事業者はその対応に追われてきました。
このような状況を踏まえ、当社グループであるきらやか銀行および株式会社仙台銀行(以下「仙台銀行」といいます。)では、新型コロナウイルス感染症により多大な影響を受けた事業者に対して、新規融資をはじめ、返済期間・据置期間が到来する貸出を含めた既往債務の条件変更に最大限柔軟に対応するなど資金繰りを支援するとともに、事業者への資本性劣後ローンや事業再構築補助金の活用をサポートするなど経営改善支援に多面的に対応して参りました。
新型コロナウイルス感染症が３年以上にわたって広範囲に地域経済にマイナスの影響を及ぼし、現在も多くの地元企業が支援を必要としている状況にあると認識しております。また、昨今のウクライナ情勢や原油価格の上昇等の影響も加わり、新型コロナウイルス感染症により影響を受けた事業者が業績を回復するためには依然として長期間を見通す必要があります。特に中小企業の事業者を取り巻く経済環境は非常に厳しいものがありますが、地元経済を支え、活性化させていくためには、今後も中小企業の事業者を中心に、長期にわたって支援していくことが必要不可欠であると考えております。
これらの影響を受けた取引先を支援していくためには、当社は、自己資本を充実させ、貸出余力を創造することが必要と判断しております。当社は、資本増強のための複数の資金調達方法を検討した結果、資本性の高さ、資本コストおよび必要額の確実な調達といった観点から本優先株式の発行が、現時点において最善の手段であると判断いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の単元株式数は、全部の種類の株式について100株であります。
当社は、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
当社は、本優先株式とは異なる種類の株式である普通株式とＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式について定款に定めております。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式でありますが、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式またはＥ種優先株式(以下「優先株式」と総称します。)を有する株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができません(ただし、優先株主は、定時株主総会に優先配当金の額全部(優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、優先配当金額全部(優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時から、優先配当金の額全部(優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができます。また、Ｂ種優先株式を有する株主は、Ｂ種優先株式の発行時に仙台銀行が発行する第Ⅰ種優先株式の株主が同銀行株主総会において議決権を行使することができるときはその発行時から株主総会において議決権を行使することができます。)。これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものであります。
11．引受人の氏名または名称に準ずる事項
該当事項はありません。
12．募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
13．金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
14．第三者割当の場合の特記事項
| ａ．名称 | 株式会社整理回収機構 | |
| ｂ．所在地 | 東京都千代田区丸の内３丁目４番２号 新日石ビル | |
| ｃ．代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 本田 守弘 | |
| ｄ．事業内容 | 貸付債権等の買取り並びにその管理・回収、金融機関が発行する株式等の引受け・金融機関に対する劣後特約付金銭消費貸借による貸付け・信託受益権等の買取り等 | |
| ｅ．資本金 | 12,000百万円 | |
| ｆ．大株主及び持株比率 | 預金保険機構 100％ | |
| ｇ．当事会社間の関係 | ||
| 資本関係 | 割当予定先は、当社発行のＢ種優先株式13,000,000株、Ｃ種優先株式10,000,000株およびＤ種優先株式5,000,000株を有しております。なお、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式については、議決権はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はございません。 | |
| 資金関係 | 当社子会社である仙台銀行は割当予定先との間に預金取引があります。 | |
| 技術又は取引等における重要な関係 | 当社と割当予定先との間に、記載すべき技術又は取引等における重要な関係はございません。 |
(注) １株当たりの計数算出は、優先株式を含まない。(単位：百万円。特記しているものを除く。)
当社およびきらやか銀行は、新型コロナウイルス感染症等の影響を受けられた地域のお客様に対する資金供給の円滑化や、地域経済および中小企業等の安定的発展への貢献等、アフターコロナ・ウイズコロナの環境下において地元経済の再生に邁進する所存であり、事業者への支援を迅速かつ着実に実施していくためには、自己資本を充実させ、貸出余力を創造することが必要と考え、資本増強のための複数の資金調達方法を検討してまいりました。検討の結果、資本性の高さ、資本コストおよび必要額の確実な調達といった観点から、金融機能強化法に基づく国の資本参加を申請することが、現時点において最善の手段であると判断いたしました。
そのため、金融機能強化法に基づき、協定銀行である株式会社整理回収機構に対して、本優先株式を割り当てることといたしました。
株式会社整理回収機構 当社Ｅ種優先株式 18,000,000株
本優先株式は、金融機能強化法に基づき発行されるものであり、商品性や株価の状況等から見て、その時点で普通株式への転換(処分)を行うことが極めて有利である場合で、当社との協議を経てもなお当社による自己株式取得等の申出が当社より見込めないと割当予定先である株式会社整理回収機構が判断した場合、当社の経営の健全性維持および市場への悪影響の回避を前提とした上で、割当予定先である株式会社整理回収機構が本優先株式の取得請求権を行使し、本優先株式を普通株式に転換して、市場売却等による処分を行うことも考えられます。
ただし、その際には、当該処分が方法および規模等から見て市場に悪影響を与えるものではないか等の観点からの預金保険機構による審査を経て行うとされており、当該審査にあたっては、当社の経営の独立性に十分配慮されることとされております。また、割当予定先である株式会社整理回収機構により、ヘッジを目的とした株券等貸借取引・店頭デリバティブ取引が行われる予定はないものと当社は認識しております。
本優先株式第三者割当増資は、金融機能強化法に基づくものであり、また、割当予定先である株式会社整理回収機構は、預金保険法に基づく認可法人として設立された預金保険機構の子会社であります。したがって、当社は、割当予定先である株式会社整理回収機構が本優先株式第三者割当増資に係る払込みのために十分な資金を保有していると判断しております。
割当予定先である株式会社整理回収機構は、預金保険法に基づく認可法人として設立された預金保険機構の子会社であり、当社は、割当予定先、当該割当予定先の役員または主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しております。
該当事項はありません。
当社は、本優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社から独立した第三者算定機関であり、金融機関による同種の第三者割当における外部算定機関として実績が豊富であるみずほ第一フィナンシャルテクノロジー株式会社(代表者：安原貴彦、住所：東京都千代田区麹町二丁目４番地１麹町大通りビル12階)(以下「独立算定機関」といいます。)に本優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。独立算定機関は、一定の前提に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデルである三項格子モデルを用いて本優先株式の価値算定を実施し、当社は本優先株式の理論価値に係る株式価値算定書を取得しております。
当社は、上記株式価値算定書における前提条件およびその評価手続について不合理な点は特にないことを確認しており、払込金額の決定にあたっては、上記株式価値算定書における優先株式の理論価値を参考にしておりますが、当該株式価値算定書における本優先株式の評価に留まらず、これに加えて、当社の置かれた事業環境・財務状況およびわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、金1,000円を本優先株式の１株あたりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、上記株式価値算定書における理論価値と同水準であり、当社としては本優先株式の発行条件および払込金額は公正な水準であると判断しております。
なお、本優先株式第三者割当増資の発行決議に際して、当社は、当社監査等委員会に対して、本優先株式第三者割当増資における払込金額が割当を受ける者に「特に有利な金額」に該当するかという点について意見を求めました。その結果、当社監査等委員会を代表して伊藤吉明取締役監査等委員は、上記株式価値算定書の内容ならびに当社取締役会から提出された資料、報告および説明に照らして、本優先株式第三者割当増資における払込金額が割当を受ける者に特に有利な金額には当たらないと解するのが相当である、との意見を表明しております。また、本優先株式第三者割当増資に係る取締役会に出席した監査等委員である取締役を含む取締役全員は、本優先株式第三者割当増資に係る払込価額(1,000円)は、独立算定機関が作成した株式価値算定書におけるＥ種優先株式の理論価値と同水準であり、同算定書の前提条件及びその評価手続には不合理な点はなく、かつ、同算定書の内容に照らして、特に有利な払込価格に該当しないと考えられる旨の意見を表明しております。
本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式の全部について、下限取得価額である284円により当社普通株式に転換されたと仮定すると、交付される普通株式数63,380,281株(議決権633,802個)につき、本優先株式第三者割当増資前の発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は約294.24％(議決権ベースの希薄化率約300.31％)に相当します。また、本優先株式の全てが下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数63,380,281株(議決権633,802個)および本日同時に発行決議いたしました本普通株式5,300,000株(議決権53,000個)の合計68,680,281株(議決権個数686,802個)につき、2023年３月31日現在の当社の発行済み株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は約318.85％(議決権ベースの希薄化率約325.43％)に相当します。
したがって、本第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上となるため、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23－6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) | 割当後の 所有株式数 (千株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 3,653 | 17.31 | 8,953 | 33.91 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,167 | 5.53 | 1,167 | 4.42 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 935 | 4.43 | 935 | 3.54 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口４) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 574 | 2.72 | 574 | 2.17 |
| きらやか銀行職員持株会 | 山形県山形市旅篭町三丁目２番３号 | 529 | 2.50 | 529 | 2.01 |
| 金子 正幸 | 山形県鶴岡市 | 320 | 1.51 | 320 | 1.21 |
| 仙台銀行職員持株会 | 宮城県仙台市青葉区一番町二丁目１番１号 | 240 | 1.14 | 240 | 0.91 |
| 三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 221 | 1.04 | 221 | 0.84 |
| 横山 修一 | 新潟県村上市 | 150 | 0.71 | 150 | 0.57 |
| 株式会社七十七銀行 | 宮城県仙台市青葉区中央三丁目３番20号 | 128 | 0.60 | 128 | 0.49 |
| 計 | ― | 7,920 | 37.53 | 13,220 | 50.07 |
(注) １．「所有株式数」および「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年３月31日現在の株主名簿を基準としております。
２．所有議決権数の割合は小数点以下第三位を四捨五入しております。
３．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本第三者割当増資完了後の情報を記載しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) | 割当後の 所有株式数 (千株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| 株式会社整理回収機構 | 東京都千代田区丸の内３丁目４番２号 | 13,000 | ― | 13,000 | ― |
| 計 | ― | 13,000 | ― | 13,000 | ― |
(注) Ｂ種優先株式は一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) | 割当後の 所有株式数 (千株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| 株式会社整理回収機構 | 東京都千代田区丸の内３丁目４番２号 | 10,000 | ― | 10,000 | ― |
| 計 | ― | 10,000 | ― | 10,000 | ― |
(注) Ｃ種優先株式は一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) | 割当後の 所有株式数 (千株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| 株式会社整理回収機構 | 東京都千代田区丸の内３丁目４番２号 | 5,000 | ― | 5,000 | ― |
| 計 | ― | 5,000 | ― | 5,000 | ― |
(注) Ｄ種優先株式は一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) | 割当後の 所有株式数 (千株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| 株式会社整理回収機構 | 東京都千代田区丸の内３丁目４番２号 | ― | ― | 18,000 | ― |
| 計 | ― | ― | ― | 18,000 | ― |
(注) Ｅ種優先株式は一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
世界的なパンデミックである新型コロナウイルス感染症の影響により、我が国では、2020年３月以降、緊急事態宣言、まん延防止等重点措置が複数回発出されるとともに、これに伴う外出自粛要請や休業要請、時短要請、イベント開催制限等が行われ、各事業者はその対応に追われてきました。
このような状況を踏まえ、当社グループであるきらやか銀行および仙台銀行では、新型コロナウイルス感染症により多大な影響を受けた事業者に対して、新規融資をはじめ、返済期間・据置期間が到来する貸出を含めた既往債務の条件変更に最大限柔軟に対応するなど資金繰りを支援するとともに、事業者への資本性劣後ローンや事業再構築補助金の活用をサポートするなど経営改善支援に多面的に対応して参りました。
新型コロナウイルスが３年以上にわたって広範囲に地域経済にマイナスの影響を及ぼし、現在も多くの地元企業が支援を必要としている状況にあると認識しております。また、昨今のウクライナ情勢や原油価格の上昇等の影響も加わり、新型コロナウイルス感染症により影響を受けた事業者が業績を回復するためには依然として長期間を見通す必要があります。特に中小企業の事業者を取り巻く経済環境は非常に厳しいものがありますが、地元経済を支え、活性化させていくためには、今後も中小企業の事業者を中心に、長期にわたって支援していくことが必要不可欠であると考えております。
これらの影響を受けた取引先を支援していくためには、子会社であるきらやか銀行の自己資本を充実させ、貸出余力を創造することが必要と判断しております。当社は、資本増強のための複数の資金調達方法を検討した結果、資本性の高さ、資本コストおよび必要額の確実な調達といった観点から本優先株式の発行が、現時点において最善の手段であると判断し、第三者割当の方法による国の資本参加を要請しました。
当社子会社であるきらやか銀行のように国内業務のみを営む銀行等(国内基準行)の単体自己資本比率の最低所要水準(注１)は４％である一方、きらやか銀行の単体自己資本比率は7.66％(2023年３月31日時点)と当該水準を十分に上回っておりますが、この水準を維持し、さらに高めていくことが、きらやか銀行の安定的な収益基盤の強化と地域社会への持続的な貢献にとって必要であると考え、単体自己資本比率を維持・向上させる方策を検討しておりました。
かかる背景の下、当行は、その全額をコア資本(注２)に算入可能であるという商品性を有しているＥ種優先株式を第三者割当の方法により発行することが適切であると判断いたしました。
当社は、既に発行しているＣ種優先株式の償還による公的資金の完済を控えておりますが、将来的な公的資金の完済を見据えたとしても、本第三者割当増資により、きらやか銀行の単体自己資本比率の維持・向上を図ることができると考えております。
さらに、上記「７．(2) 手取金の使途内容、金額および支出予定時期」に記載のとおり、本優先株式第三者割当増資による手取金(17,952,074,000円)については、全額をきらやか銀行への出資し、きらやか銀行では運転資金として地元企業等への貸出金に充当する予定であります。これにより、コロナ禍において、さらに取引先への経営支援の深掘りを行い、経営支援の過程で発生する資金ニーズに応えていくことで、地域社会において継続的かつ円滑に金融仲介機能を発揮し、地域経済をしっかりと支えていくという地域金融機関としての使命を果たすことができると考えております。
上記に加えて、資金調達方法の選択という観点からは、本優先株式第三者割当増資により調達が必要となる金額に鑑みると、当行株主構成への影響、さらには希薄化に伴う既存株主の権利等への影響を可及的に回避するために、即時の議決権の希薄化を伴う普通株式の公募増資等ではなく、株主総会における議決権を有しない本優先株式の本優先株式第三者割当増資が資金調達方法として適当であると判断したものであります。
この点について、当社が発行するＥ種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されたいわゆる「転換型」優先株式であります。当社といたしましては、本優先株式の引受けに係る申込みにあたり策定した経営強化計画における収益の見通しおよび剰余金の処分の方針に基づき、財源確保のための方策を着実に実践し、本優先株式の取得(消却)を進めていくことで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
(注１) 自己資本比率に関して、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)(以下「銀行告示」といいます。)が定められており、国内基準行については銀行告示第37条において単体自己資本比率の最低水準が規定されております。
(注２) 「コア資本」とは、金融機関の経営の安定度を測る指標の一つで、普通株式および普通株式へ強制的に転換される条項の付いた優先株式並びに内部留保で構成されます。国内基準行では自己資本への算入が認められるのはコア資本のみとされております。
当社は、本優先株式を18,000,000株発行することにより、総額180億円を調達いたしますが、上記「① 大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載のとおり、本優先株式第三者割当増資は当社子会社であるきらやか銀行の自己資本の維持・充実を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途およびそれが合理性を有していることに照らしますと、本優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、Ｅ種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されたいわゆる「転換型」優先株式であります。当社といたしましては、本優先株式の引受けに係る申込みにあたり策定した経営強化計画における収益の見通しおよび剰余金の処分の方針に基づき、財源確保のための方策を着実に実践し、本優先株式の取得(消却)を進めていくことで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
仮に、本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式の全部について、取得請求権を行使された場合には、当社は本優先株式の取得と引換えに、取得の対象となった本優先株式の数に本優先株式の払込金額相当額(１株当たり1,000円)を乗じた額を取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所(当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当社の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)となりますが、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は284円であり、これは本優先株式第三者割当増資の発行決議日の前営業日の当行普通株式の終値の407円を基礎として設定された金額となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行における希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式の全部について、下限取得価額である284円により当社普通株式に転換されたと仮定すると、交付される普通株式数63,380,281株(議決権個数633,802個)につき、2023年３月31日現在の当社の発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は約294.24％(議決権ベースの希薄化率約300.31％)に相当し、本優先株式の全てが下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数63,380,281株(議決権個数633,802個)および本日同時に発行決議いたしました本普通株式5,300,000株(議決権53,000個)の合計68,680,281株(議決権個数686,802個)につき、2023年３月31日現在の当社の発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は約318.85％(議決権ベースの希薄化率約325.43％)に相当します。
他方で上記のとおり、本優先株式第三者割当増資は、当社およびきらやか銀行が新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を遂行するという社会的な課題の実現のために必要とする資金の調達であることまた、本優先株式の普通株式への転換は、前述のとおり、限定的な場面において、預金保険機構による当社の経営の独立性に十分配慮した審査を経て行われること、ならびに当社としては、本優先株式の引受けに係る申込みにあたり策定した経営強化計画における収益の見通しおよび剰余金の処分の方針に基づき、財源確保のための方策を着実に実践し、本優先株式の取得(消却)を進めていくことで、普通株式への転換を極力回避する方針であることからすれば、本優先株式第三者割当増資による希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的と考えております。
本第三者割当増資に係る希薄化率は25％以上となるため、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手または株主の意思確認手続きが必要となります。そこで、当社取締役会は、経営者から一定程度独立した者による本優先株式第三者割当増資の必要性および相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、経営者から一定程度独立した者として、当社社外取締役監査等委員である伊藤吉明氏、髙橋節氏および伊東昭代氏の３名に対して、本優先株式第三者割当増資の必要性および相当性に関する客観的な意見を求めました。その結果、当該当社社外取締役監査等委員３名より、本優先株式第三者割当増資は、資金調達の必要性が認められ、他の資金調達手段との比較および発行条件について相当性を有し、本優先株式第三者割当増資が地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすために必要なものであり、また、本優先株式の発行条件に関しては、本優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、かつ公正性を期すために取得した株式価値算定書を考慮した上で決定していること等から妥当であると評価できる、との意見が表明されています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
15．2023年９月１日現在(発行決議日)の発行済株式総数および資本金の額
発行済株式総数 普通株式 21,540,263株
Ｂ種優先株式 13,000,000株
Ｃ種優先株式 10,000,000株
Ｄ種優先株式 5,000,000株
資本金の額 18,750,026,500円
第３ 最近の業績の概要
2024年３月期 中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)の業績の概要
2023年11月14日付で公表いたしました2024年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)に掲載されている2024年３月期 中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)の中間連結財務諸表は以下のとおりであります。
ただし、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査証明は終了しておりませんので、中間監査報告書は受領しておりません。
中間連結財務諸表及び主な注記
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当中間連結会計期間 (2023年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 現金預け金 | 222,274 | 225,731 |
| 買入金銭債権 | 765 | 769 |
| 金銭の信託 | 2,920 | 2,902 |
| 有価証券 | 494,413 | 490,060 |
| 貸出金 | 1,883,027 | 1,893,601 |
| 外国為替 | 310 | 11 |
| リース債権及びリース投資資産 | 12,483 | 12,661 |
| その他資産 | 31,859 | 32,553 |
| 有形固定資産 | 21,838 | 21,130 |
| 無形固定資産 | 1,299 | 1,703 |
| 退職給付に係る資産 | 3,587 | 3,792 |
| 繰延税金資産 | 165 | 173 |
| 支払承諾見返 | 5,778 | 6,482 |
| 貸倒引当金 | △21,453 | △20,211 |
| 資産の部合計 | 2,659,272 | 2,671,362 |
| 負債の部 | ||
| 預金 | 2,306,818 | 2,279,146 |
| 譲渡性預金 | 179,293 | 180,515 |
| 借用金 | 68,922 | 98,432 |
| その他負債 | 17,953 | 7,489 |
| 賞与引当金 | 374 | 723 |
| 退職給付に係る負債 | 105 | 108 |
| 睡眠預金払戻損失引当金 | 199 | 143 |
| 偶発損失引当金 | 480 | 502 |
| 繰延税金負債 | 248 | 687 |
| 再評価に係る繰延税金負債 | 1,368 | 1,197 |
| 支払承諾 | 5,778 | 6,482 |
| 負債の部合計 | 2,581,541 | 2,575,428 |
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当中間連結会計期間 (2023年９月30日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 資本金 | 18,750 | 27,750 |
| 資本剰余金 | 68,879 | 77,879 |
| 利益剰余金 | 19,042 | 20,714 |
| 自己株式 | △92 | △87 |
| 株主資本合計 | 106,579 | 126,256 |
| その他有価証券評価差額金 | △31,095 | △32,225 |
| 土地再評価差額金 | 3,064 | 2,672 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △1,045 | △1,007 |
| その他の包括利益累計額合計 | △29,076 | △30,560 |
| 非支配株主持分 | 227 | 238 |
| 純資産の部合計 | 77,730 | 95,933 |
| 負債及び純資産の部合計 | 2,659,272 | 2,671,362 |
(2) 中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書
| (中間連結損益計算書) | (単位：百万円) | |
| 前中間連結会計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
|
| 経常収益 | 18,817 | 19,278 |
| 資金運用収益 | 12,104 | 11,583 |
| (うち貸出金利息) | 10,951 | 11,080 |
| (うち有価証券利息配当金) | 976 | 347 |
| 役務取引等収益 | 3,230 | 3,340 |
| その他業務収益 | 889 | 799 |
| その他経常収益 | 2,592 | 3,555 |
| 経常費用 | 20,087 | 17,269 |
| 資金調達費用 | 119 | 112 |
| (うち預金利息) | 76 | 76 |
| 役務取引等費用 | 1,951 | 2,040 |
| その他業務費用 | 647 | 685 |
| 営業経費 | 11,205 | 11,240 |
| その他経常費用 | 6,163 | 3,190 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △1,269 | 2,008 |
| 特別利益 | 8 | 702 |
| 固定資産処分益 | 8 | 37 |
| 収用補償金 | － | 664 |
| 特別損失 | 500 | 691 |
| 固定資産処分損 | 75 | 138 |
| 減損損失 | 424 | 552 |
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△) | △1,761 | 2,019 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 336 | 236 |
| 法人税等調整額 | 1,965 | 254 |
| 法人税等合計 | 2,302 | 491 |
| 中間純利益又は中間純損失(△) | △4,063 | 1,528 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 5 | 8 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△) | △4,068 | 1,520 |
| (中間連結包括利益計算書) | (単位：百万円) | |
| 前中間連結会計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
|
| 中間純利益又は中間純損失(△) | △4,063 | 1,528 |
| その他の包括利益 | △14,920 | △1,089 |
| その他有価証券評価差額金 | △14,965 | △1,127 |
| 退職給付に係る調整額 | 44 | 38 |
| 中間包括利益 | △18,984 | 439 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △18,987 | 428 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 2 | 10 |
(3) 中間連結株主資本等変動計算書
前中間連結会計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 18,750 | 68,879 | 26,554 | △86 | 114,097 |
| 当中間期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △345 | △345 | |||
| 親会社株主に帰属する中間純損失(△) | △4,068 | △4,068 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 自己株式の処分 | △0 | 4 | 4 | ||
| 土地再評価差額金の取崩 | 209 | 209 | |||
| 株主資本以外の項目の当中間期変動額(純額) | |||||
| 当中間期変動額合計 | － | △0 | △4,204 | 4 | △4,200 |
| 当中間期末残高 | 18,750 | 68,879 | 22,349 | △82 | 109,897 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券 評価差額金 |
土地再評価 差額金 |
退職給付に係る 調整累計額 |
その他の包括 利益累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △16,158 | 3,274 | △541 | △13,425 | 225 | 100,898 |
| 当中間期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △345 | |||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失(△) | △4,068 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | |||||
| 自己株式の処分 | 4 | |||||
| 土地再評価差額金の取崩 | 209 | |||||
| 株主資本以外の項目の当中間期変動額(純額) | △14,963 | △209 | 44 | △15,128 | 1 | △15,127 |
| 当中間期変動額合計 | △14,963 | △209 | 44 | △15,128 | 1 | △19,327 |
| 当中間期末残高 | △31,121 | 3,064 | △497 | △28,553 | 226 | 81,570 |
当中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 18,750 | 68,879 | 19,042 | △92 | 106,579 |
| 当中間期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 9,000 | 9,000 | 18,000 | ||
| 剰余金の配当 | △240 | △240 | |||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 1,520 | 1,520 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 自己株式の処分 | 4 | 4 | |||
| 土地再評価差額金の取崩 | 391 | 391 | |||
| 株主資本以外の項目の当中間期変動額(純額) | |||||
| 当中間期変動額合計 | 9,000 | 9,000 | 1,671 | 4 | 19,676 |
| 当中間期末残高 | 27,750 | 77,879 | 20,714 | △87 | 126,256 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券 評価差額金 |
土地再評価 差額金 |
退職給付に係る 調整累計額 |
その他の包括 利益累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △31,095 | 3,064 | △1,045 | △29,076 | 227 | 77,730 |
| 当中間期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 18,000 | |||||
| 剰余金の配当 | △240 | |||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 1,520 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | |||||
| 自己株式の処分 | 4 | |||||
| 土地再評価差額金の取崩 | 391 | |||||
| 株主資本以外の項目の当中間期変動額(純額) | △1,130 | △391 | 38 | △1,484 | 10 | △1,473 |
| 当中間期変動額合計 | △1,130 | △391 | 38 | △1,484 | 10 | 18,203 |
| 当中間期末残高 | △32,225 | 2,672 | △1,007 | △30,560 | 238 | 95,933 |
該当事項はありません。
当社は、当社並びに当社子会社である株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行(以下、「当社グループ」という。)の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象役員」という。)に対して業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しております。
当社が拠出する金銭を原資として、本制度に基づき設定される信託を通じて当社株式を取得します。取得した当社株式は、対象役員に対して、当社グループが定める「役員株式給付規程」に従い受益者要件を満たした者に当社株式等を給付します。
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。
当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末44百万円、51千株、当中間連結会計期間末39百万円、45千株であります。
前連結会計年度において(重要な後発事象)として記載しておりましたとおり、当社及び当社子会社である株式会社きらやか銀行(以下「きらやか銀行」といいます。)は、2023年９月を目途とした公的資金の申請にあわせて、当社の主要株主であるSBIグループとの間で、経営全般の改善に関する追加支援の協議を行っておりましたが、2023年９月１日開催の当社取締役会において、SBI地銀ホールディングス株式会社に対して、当社普通株式(以下、「本普通株式」といいます。)を発行すること(以下、「本普通株式第三者割当増資」といいます。)を決議いたしました。
なお、当社は、2023年12月５日付で臨時株主総会を開催し、普通決議により本普通株式第三者割当増資について株主の意思確認手続を行う予定です。本普通株式第三者割当増資の概要は以下のとおりです。
本普通株式の発行の概要
(1) 払込期間 2023年12月６日～2023年12月29日
(2) 発行新株式数 普通株式5,300,000株
(3) 発行価額 １株につき371円
(4) 資金調達の額
① 払込金額の総額 1,966,300,000円
② 発行諸費用の概算額 17,350,000円
③ 差引手取概算額 1,948,950,000円
(5) 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。
SBI地銀ホールディングス株式会社 5,300,000株
なお、資本組入額は１株につき185円50銭、
資本組入の総額は、983,150,000円であります。
(6) 資金の使途 本第三者割当増資により調達する資金は、全額をきらやか銀行に対する出資金に充当する予定であります。なお、きらやか銀行においては、新型コロナウイルス感染症等による影響を受けた事業者への貸出金等の運転資金に全額充当する予定であります。
前連結会計年度において、当社及び一部の連結子会社の従業員に対する未払賞与については「その他負債」に含めて計上しておりましたが、当中間連結会計期間において賞与の算定方法を変更したことに伴い、当中間連結会計期間より「賞与引当金」として計上しております。なお、前連結会計年度において「その他負債」に計上していた従業員未払賞与は376百万円であります。
2024年３月期 中間会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)の業績の概要
2023年11月14日付で公表いたしました2024年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)に掲載されている2024年３月期 中間会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)の中間財務諸表は以下のとおりであります。
ただし、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査証明は終了しておりませんので、中間監査報告書は受領しておりません。
中間財務諸表
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当中間会計期間 (2023年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 933 | 933 |
| 貯蔵品 | 0 | 0 |
| 前払費用 | 2 | － |
| 未収収益 | 0 | 0 |
| 未収入金 | 42 | 52 |
| その他 | 5 | 10 |
| 流動資産合計 | 984 | 996 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 2 | 1 |
| 無形固定資産 | 0 | 0 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 97,066 | 115,066 |
| 敷金 | 7 | 7 |
| 繰延税金資産 | 3 | 4 |
| 投資その他の資産合計 | 97,077 | 115,077 |
| 固定資産合計 | 97,079 | 115,079 |
| 繰延資産 | ||
| 株式交付費 | 3 | 32 |
| 繰延資産合計 | 3 | 32 |
| 資産の部合計 | 98,068 | 116,108 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | 1 | 1 |
| 未払費用 | 0 | 1 |
| 未払法人税等 | 6 | 5 |
| 未払消費税等 | 5 | 5 |
| 未払配当金 | 32 | 29 |
| 預り金 | 1 | 1 |
| 賞与引当金 | － | 7 |
| その他 | 8 | － |
| 流動負債合計 | 56 | 52 |
| 固定負債 | ||
| その他 | 5 | 3 |
| 固定負債合計 | 5 | 3 |
| 負債の部合計 | 61 | 56 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当中間会計期間 (2023年９月30日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 18,750 | 27,750 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 17,250 | 26,250 |
| その他資本剰余金 | 60,868 | 60,868 |
| 資本剰余金合計 | 78,118 | 87,118 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,230 | 1,270 |
| 利益剰余金合計 | 1,230 | 1,270 |
| 自己株式 | △92 | △87 |
| 株主資本合計 | 98,007 | 116,051 |
| 純資産の部合計 | 98,007 | 116,051 |
| 負債及び純資産の部合計 | 98,068 | 116,108 |
| (単位：百万円) | ||
| 前中間会計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
当中間会計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
|
| 営業収益 | ||
| 手数料収入 | 190 | 182 |
| 受取配当金 | 237 | 271 |
| 営業収益合計 | 427 | 453 |
| 営業費用 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 184 | 170 |
| 営業費用合計 | 184 | 170 |
| 営業利益 | 242 | 283 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 0 |
| 受取家賃 | 4 | 4 |
| 雑収入 | 3 | 3 |
| 営業外収益合計 | 7 | 7 |
| 営業外費用 | ||
| 株式交付費償却 | 2 | 2 |
| 雑損失 | 3 | 3 |
| 営業外費用合計 | 5 | 5 |
| 経常利益 | 245 | 285 |
| 税引前中間純利益 | 245 | 285 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3 | 4 |
| 法人税等調整額 | △0 | △0 |
| 法人税等合計 | 3 | 4 |
| 中間純利益 | 241 | 280 |
前中間会計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 18,750 | 17,250 | 60,868 | 78,118 | 1,615 | 1,615 | △86 | 98,398 | 98,398 |
| 当中間期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △345 | △345 | △345 | △345 | |||||
| 中間純利益 | 241 | 241 | 241 | 241 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | ||||||
| 自己株式の処分 | △0 | △0 | 4 | 4 | 4 | ||||
| 当中間期変動額合計 | － | － | △0 | △0 | △103 | △103 | 4 | △99 | △99 |
| 当中間期末残高 | 18,750 | 17,250 | 60,868 | 78,118 | 1,512 | 1,512 | △82 | 98,298 | 98,298 |
当中間会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 18,750 | 17,250 | 60,868 | 78,118 | 1,230 | 1,230 | △92 | 98,007 | 98,007 |
| 当中間期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 9,000 | 9,000 | 9,000 | 18,000 | 18,000 | ||||
| 剰余金の配当 | △240 | △240 | △240 | △240 | |||||
| 中間純利益 | 280 | 280 | 280 | 280 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | ||||||
| 自己株式の処分 | 4 | 4 | 4 | ||||||
| 当中間期変動額合計 | 9,000 | 9,000 | － | 9,000 | 40 | 40 | 4 | 18,044 | 18,044 |
| 当中間期末残高 | 27,750 | 26,250 | 60,868 | 87,118 | 1,270 | 1,270 | △87 | 116,051 | 116,051 |
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書及び その添付書類 |
事業年度 (第11期) |
自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 |
2023年６月22日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書及び その添付書類 |
事業年度 (第12期第１四半期) |
自 2023年４月１日 至 2023年６月30日 |
2023年８月10日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としています。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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