Jimoto Holdings,Inc.

Registration Form • Nov 20, 2020

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年11月20日
【会社名】	株式会社じもとホールディングス
【英訳名】	Jimoto Holdings,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　粟野　学
【本店の所在の場所】	仙台市青葉区一番町二丁目１番１号
【電話番号】	022(722)0011(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役総合企画部長　　尾形　毅
【最寄りの連絡場所】	仙台市青葉区一番町二丁目１番１号
【電話番号】	022(722)0011(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役総合企画部長　　尾形　毅
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当　　　　　　　　　  3,500,053,000円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E26686 71610 株式会社じもとホールディングス Jimoto Holdings,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E26686-000 2020-11-20 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	3,653,500株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2020年11月20日(金)開催の取締役会決議によるものであります。

２．当社は、普通株式とは異なる種類の株式(Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をいい、以下、総称して「優先株式」といいます。)の発行を可能とする旨を定款で定めており、以下のとおり、いずれも株式会社整理回収機構により公的資金として引き受けられております。なお、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。

Ｂ種優先株式：2011年９月30日に130,000,000株取得(2020年11月20日現在においては、同年10月1日に行われた株式併合により、13,000,000株を保有)

Ｃ種優先株式：2012年12月28日に100,000,000株取得(2020年11月20日現在においては、同年10月1日に行われた株式併合により、10,000,000株を保有)

Ｄ種優先株式：2012年12月28日に50,000,000株取得(2020年11月20日現在においては、同年10月1日に行われた株式併合により、5,000,000株を保有)

優先株式については、当社が剰余金の配当及び中間配当を行うときは、優先株式を有する株主(以下「優先株主」といいます。)に対して、普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。また、当社が残余財産を分配するときは、優先株主に対して、普通株主に先立ち、一定の金銭を支払うこととされております。

また、優先株主の議決権については、以下のとおりとされております。

(1) 全ての事項につき株主総会において議決権を有しておりません。

(2) 第１号にかかわらず、優先株主は、定時株主総会に優先配当金の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、優先配当金の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を有します。

(3) 前２号にかかわらず、Ｂ種優先株式を有する株主は、Ｂ種優先株式に係る優先配当金の額全部の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を有します。

さらに、優先株式については、優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める期間において、優先株主が普通株式の交付と引き換えに当該優先株式の取得を請求することができる請求権が付されるとともに、以下に定める事由が生じた場合には、金銭の交付と引き換えに、当該優先株式の全部又は一部を取得する取得条項、及び、一定の期日が到来した場合には、普通株式の交付と引き換えに、その全部を取得する取得条項が当該優各優先株式に付されております。

Ｂ種優先株式　2021年10月１日の到来

Ｃ種優先株式　2019年10月１日の到来

Ｄ種優先株式　2022年12月29日の到来

なお、本募集は普通株式を対象とし、優先株式の発行はございません。

３．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	3,653,500株	3,500,053,000	1,750,026,500
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	3,653,500株	3,500,053,000	1,750,026,500

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、1,750,026,500円であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
958	479	100株	2020年12月６日(日)～ 2021年３月31日(水)	－	2020年12月６日(日)～ 2021年３月31日(水)

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期間中に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期間の末日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合には、本第三者割当増資は行われないこととなります。

５．本第三者割当増資は、本有価証券届出書の効力が発生していること、本第三者割当増資の実行に際して必要となる銀行法第52条の９第１項に基づく銀行主要株主に係る内閣総理大臣の許可が得られること等がすべて満たされていることを条件としておりますが、当該関係当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期日として記載しております。割当予定先は、上記の許認可等の条件が満たされた後に、払込みを実施する予定とのことです。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社じもとホールディングス本社	仙台市青葉区一番町二丁目１番１号

店名	所在地
株式会社仙台銀行　本店	仙台市青葉区一番町二丁目１番１号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
3,500,053,000	70,000,000	3,430,053,000

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、主に、株式会社アイ・アール ジャパン(所在地：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング26階、代表者：寺下史郎)に対するフィナンシャルアドバイザリー費用、登録免許税、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本第三者割当増資により調達する差引手取概算額約34億３千万円につきましては、全額を子銀行への出資に充当し、株式会社きらやか銀行(以下、「きらやか銀行」といいます。)へは30億円、株式会社仙台銀行(以下、「仙台銀行」といいます。)へは４億３千万円を出資してまいります。子銀行における具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
地元企業への貸出金の追加供給	3,430	2021年４月以降随時

(注) １．調達した資金につきましては、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

２．支払予定時期の「随時」につきましては、2021年６月末までを目途としております。

当社は、宮城県と山形県を主な営業基盤とする地域金融グループとして、子銀行のきらやか銀行と仙台銀行、並びに関連会社と「じもとグループ」(以下、「当社グループ」といいます。)を構成しております。

当社においては、当社グループ会社の経営管理及びこれに付帯又は関連する業務を行っております。また、子会社においては、預金業務、貸出業務、為替業務などの銀行業及びその他銀行業に付随する業務、有価証券投資業務、投資信託や保険商品の窓口販売業務等を行い、地域のお客さまに金融商品・サービスを提供しております。

当社グループは、設立以来、「お客さまに喜ばれ、信頼され『じもと』とともに進化・発展する新たな金融グループを創造する」を経営理念とし、宮城と山形を結び、じもとの「人・情報・産業」をつないで地域社会の復興と繁栄にグループ役職員が一丸となって取り組んでおります。

当社グループの主たる営業基盤である宮城県と山形県の経済は、東日本大震災からの復興が進む一方で、人口減少や少子高齢化、地域経済の縮小、取引先の事業継承などの中長期的な課題に直面しております。また、当社地域の中小企業においては、キャッシュレス化やスマホ取引の普及などのデジタライゼーションに対応して、新たなビジネスモデルを構築することも重要な課題となっています。

こうした環境のもと、当社は、2018年４月より開始した中期経営計画(計画期間：2018年４月～2021年３月)において、「顧客本位の本業支援」と「統合効果の発揮」をキーワードとし、事業性評価による財務改善支援、企業の経営戦略サポート等のコンサルティング業務をはじめとした本業支援を核とする持続可能なビジネスモデルの確立により地域経済の発展、復興に貢献するとともに安定した顧客基盤・収益基盤を確立すること、グループ業務運営態勢の一層の効率化・合理化に取り組んでおります。

「顧客本位の本業支援」につきましては、これまで震災復興への協調融資をはじめ、宮城と山形をつなぐ、東北と東京圏をつなぐビジネスマッチング(累計3,000件超)に取り組んでまいりましたが、直近では新型コロナウィルス感染症の拡大により、取引先においては急激な売上減少に直面し、地域経済は大きな影響を受けております。こうした状況下において当社グループは、「いまこそ本業支援」をキーワードに、本業支援を通じた取引先の資金繰り対応に最優先で取組み、2020年９月末までに5,417件、1,323億円のコロナ融資を実行し、当社グループの貸出金平残は18,044億円(前年比694億円増加)と大幅に伸長いたしました。

今後は、コロナ禍の影響が中長期化する懸念があることから、一層の本業支援のレベルアップを通じて、取引先への経営改善や事業再生支援に積極的に取り組むとともに、資金繰り支援についても積極的に取り組む方針としております。

また、マイナス金利政策が継続される中、子会社であるきらやか銀行においては、金融市場の動向を踏まえ、保有する有価証券の安定運用を目指すことに加え収益力の強化を目的としてＳＢＩグループのアセットマネジメント事業へ運用資産を委託(資産運用の高度化)するため、運用ポートフォリオを大幅に見直しする方針であります。これに伴い2021年３月期第３四半期以降に有価証券の入替えを行う方針であり、現在の有価証券評価損(2021年３月期第２四半期　きらやか銀行有価証券評価損益　△4,345百万円)を全額損失計上する見通しであります。これにより、2020年11月20日に当社が公表しました「2021年３月期通期連結業績予想の修正及び期末配当予想修正に関するお知らせ」のとおり、2021年３月期では30億円の親会社株主に帰属する当期純損失を見込んでおります。

これらより銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第20号)に定められた算式に基づき、連結ベースで算出した自己資本比率は、8.07％程度になる見通しであり、国内基準(４％以上)を大幅に上回る水準を維持する見通しですが、上記のような背景により、本第三者割当増資による資本調達により、財務健全性の維持・向上を図ることといたしました。

とりわけ当社グループの経営方針である「本業支援」(経営改善や事業再生支援等)を通じて、コロナ禍の影響に直面する地元宮城・山形等の中小企業のお客さまの資金需要に積極的に応えるためには、金融機関として財務健全性の維持向上をはかりつつも継続的かつ積極的な貸出金の供給が必要であると認識しており、自己資本の増強を一つの目的とした本第三者割当増資により調達する約34億円をこれに充当することを予定しております。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称
本店の所在地		東京都港区六本木一丁目６番１号
代表者の役職及び氏名		代表取締役社長　森田　俊平
資本金		2,201,000,000円
事業の内容		株式等の保有
主たる出資者及びその出資比率		ＳＢＩホールディングス株式会社　100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	当社及びＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社(以下、「ＳＢＩ地銀ホールディングス」といいます。)の間に直接の資本関係はありませんが、当社子会社であるきらやか銀行、仙台銀行は、ＳＢＩ地銀ホールディングスのグループ会社であるＳＢＩインベストメント株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー19F、代表者：北尾吉孝、川島克哉)が設立・運営するSBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合へそれぞれ100百万円(各１口、出資比率0.16％)を出資しています。 　また、当社子会社である仙台銀行は割当予定先の親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社(以下、「ＳＢＩホールディングス」といいます。)が設立した資産運用会社であるＳＢＩ地方創生アセットマネジメント株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー、代表者：彦田祥一)へ６百万円(120株、出資比率2.00％)、ＳＢＩインベストメント株式会社が設立・運営するSBI4&5投資事業有限責任組合へ100百万円(１口、出資比率0.41％)を出資しています。
割当予定先が保有している当社の株式の数	割当予定先のグループ会社である、ＳＢＩアセットマネジメント株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー、代表者：梅本賢一)を委託会社とするＳＢＩ地域銀行価値創造ファンドは、当社の株式178,870株(注)(持株比率：1.00％：2020年９月30日時点)を保有しております。 (注)　2020年10月１日付で実施した株式併合の影響を考慮した調整後の株式数です。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		当社子会社であるきらやか銀行、仙台銀行は割当予定先の親会社であるＳＢＩホールディングスとの間に融資取引があります。 　また、当社子会社であるきらやか銀行は、いずれも割当予定先のグループ会社であるＳＢＩエステートファイナンス株式会社(所在地：東京都新宿区西新宿２－６－１新宿住友ビル22階、代表者：高橋和彦) 　ＳＢＩマネープラザ株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー17階、代表者：太田智彦) 　ＳＢＩ ＦinTech Solutions株式会社(所在地：東京都渋谷区渋谷２－１－１青山ファーストビル９階、代表者：金子雄一)との間に融資取引があります。
技術関係		当社子会社であるきらやか銀行、仙台銀行は、割当予定先のグループ会社である株式会社ＳＢＩ証券(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー、代表者：北尾吉孝、髙村正人)との間で金融商品仲介業務に関する提携を、割当予定先のグループ会社であるＳＢＩマネープラザ株式会社との間で共同店舗の運営業務に関する提携をしています。 　また、当社子会社である仙台銀行は、割当予定先のグループ会社であるＳＢＩ生命保険株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー15階、代表者：小野尚)との間で、団体信用生命保険業務に関する提携を、割当予定先のグループ会社である住信ＳＢＩネット銀行株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー、代表者：藤田万之葉、円山法昭)との間で銀行代理業務に関する提携をしています。
取引関係		当社子会社である仙台銀行と、割当予定先のグループ会社であるモーニングスター株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー15階、代表者：朝倉智也)との間に、投資信託販売支援アプリの導入の取引があります。

(注)　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、上記４［新規発行による手取金の使途］(2) [手取金の使途］に記載の通り、現中期経営計画を策定し「顧客本位の本業支援」と「統合効果の発揮」をキーワードとし、事業性評価による財務改善支援、企業の経営戦略サポート等のコンサルティング業務をはじめとした本業支援を核とする持続可能なビジネスモデルの確立により地域経済の発展、復興に貢献するとともに安定した顧客基盤・収益基盤を確立すること、グループ業務運営態勢の一層の効率化・合理化に取り組んでおります。

「統合効果の発揮」につきましては、これまで当社グループの組織・業務の統一化・集約化、システム統一などに加えて、急速に発展するDX(デジタルトランスフォーメーション)へ対応し、従前業務を抜本的に見直し、顧客視点のもとで金融サービスの付加価値をさらに向上させることが課題となっております。

地域の環境が大きく変化する中、当社グループは、持続的な地域社会の発展に貢献していくためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々な術を持つ企業との連携を強化することが重要であるとの認識のもと、当社グループ内で慎重に協議・検討を重ねた結果、ＳＢＩホールディングスを持株会社とするＳＢＩグループが最適なパートナー先であると判断し、2020年10月頃より本資本業務提携についてＳＢＩホールディングスと協議を開始いたしました。

ＳＢＩホールディングスを選定した理由は、銀行業のみならず、様々な業種を傘下に収め、多様化する金融環境を乗り越えるためのIT・FinTech技術を活用した様々なコンテンツを持った企業であり、連携強化を図ることが重要であると判断したからであります。

また、既に当社グループと同社の間では共同店舗の運営、各種ファンドへの投資など、上記１［割当予定先の状況］に記載のとおり、出資関係、資金関係、技術関係、取引関係において幅広い連携実績も有しており、最適なパートナーであると考えております。

同社と資本業務提携関係を構築することによって、同社グループによる当社への出資資金を当社子銀行に対して出資することで自己資本比率の向上や財務基盤の強化のみならず、ＳＢＩグループが有する様々な経営資源を活用することが可能となり、当社取引先への金融サービス提供の充実、当社の収益力の向上、成長戦略、ひいては企業価値向上に向けた施策の円滑な実施が期待できると考えております。

そこで、当社は2020年11月20日開催の取締役会において、上記４［新規発行による手取金の使途］(2) [手取金の使途］記載のとおり自己資本の増強が必要であり本第三者割当増資により財務基盤の強化が図れること、またＳＢＩグループが有するフィンテック等の新規技術・サービスや多様な金融商品・金融サービス等の様々な経営資源の更なる活用が当社の中期経営計画の遂行上重要であり、当社のお客さまに従来以上により良い金融商品やサービスを提供すること、また業務効率化によるコスト削減など当社の競争力、収益力の向上が図られ、当社の中長期的な企業価値向上ひいては宮城・山形の地域創生につながるとの考えから、ＳＢＩホールディングスとの間において、本第三者割当増資をその内容に含む資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議し、同契約に基づき、本第三者割当増資の割当予定先をＳＢＩ地銀ホールディングスといたしました。なお、ＳＢＩホールディングスとしては、地方創生プロジェクトの一環として、「地域金融機関との共創による、地域社会の活性化を通じた地方創生への貢献」を社会的使命の一つとして掲げ、地域金融機関と連携して、地域のお客さまの資産形成、地元企業の生産性の向上や販路拡大・収益の向上を図る取り組みを支援するなど、地域経済の活性化を通じて地方創生に貢献することを目指していると聞いております。

当社及びＳＢＩホールディングスは、本第三者割当増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項その他当社及びＳＢＩホールディングスの間で別途合意する事項について、当社及びＳＢＩグループにおいて連携してまいります。

①　ＳＢＩグループのアセットマネジメント事業への運用資産の委託(資産運用の高度化)を通じた当社傘下の銀行の収益力の強化※１

②　地元企業への本業支援、ビジネスマッチング、事業承継支援・M&Aによる協業、地域通貨の発行等を通じた地方創生、地域経済の活性化に向けた連携

③　地元企業を支援するための共同ファンド等を通じた資本性資金及び資本性ローン等の提供およびハンズオンによる本業支援

④　ＳＢＩマネープラザ株式会社との共同店舗の推進、株式会社ＳＢＩ証券との金融商品仲介業サービスの強化、住信ＳＢＩネット銀行株式会社の銀行代理業の運用拡大※２

⑤　マネータップ株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー、代表者：川島克哉)、ＳＢＩネオファイナンシャルサービシーズ株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー、代表者：北尾吉孝)及びSBI FinTech Incubation株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー、代表者：木村美礼)などが提供する新規技術の導入及びコスト削減やＳＢＩグループが開発中の次世代システムの導入の検討※３

⑥　目的に資する協業・連携の検討及び推進

※１：具体的には、当社子会社である仙台銀行では、2020年３月よりＳＢＩグループ内のアセットマネジメント会社を通じて有価証券ポートフォリオの抜本的な再構築に取り組んでおります。再構築にあたっては、ＳＢＩグループから運用提案を受けた上で意見交換を行い、仙台銀行が選択・決議した投資信託を購入しております。この方針に基づき、それまで保有していた国債・社債・株式等の売却代金をもって投資信託を2020年３月より５月にかけて2,000億円、さらに８月に150億円を購入し、総額2,150億円を保有しております。仙台銀行の有価証券に占める割合は７割超となっております。具体的な投資対象は、米国地方債、デンマークカバードボンド、カナダ地方債、豪ドル建ＲＭＢＳ・国際機関債、国内債等です。投資対象に金利スワップ、通貨スワップ、為替ヘッジを組み入れることで市場のボラティリティの影響を抑え、安定的な運用を目指しております。余資の状況によっては、さらなるファンド購入も検討してまいります。現在はＳＢＩグループとの定例のＴＶミーティングを通じて、投資方針、運用状況、リスク管理等の相互認識を深めており、2020年12月からは職員２名をＳＢＩ地方創生アセットマネジメント株式会社へ派遣する予定です。

また、当社子会社であるきらやか銀行におきましても、2020年11月20日開催の取締役会において、金融市場の動向を踏まえ、保有する有価証券の安定運用を目指し、運用ポートフォリオを大幅に見直しする方針を織り込む計画を決議いたしました。有価証券の入替にあたっては、仙台銀行と同様に、今後、ＳＢＩグループ内のアセットマネジメント会社と協議を進め、ポートフォリオ再構築を進めてまいります。なお、2021年３月期第３四半期以降の年度内に有価証券の入替を行う方針であり、現在の有価証券評価損を全額損失計上する見通しであります。2021年３月期第２四半期末のきらやか銀行の有価証券評価損益は△4,345百万円となっております。

※２：具体的には、当社グループの営業店やマネープラザでの株式会社ＳＢＩ証券が提供する金融商品・サービスの取扱いの拡充、資産形成を支援する合同セミナーの開催などお客さまへの情報提供、資産運用提案の強化です。また夢の実現に向けたライフサイクルイベントに合わせた住信ＳＢＩネット銀行株式会社が取り扱う住宅ローン及び消費性ローンのご紹介や当社での取り扱いの拡大などを想定しております。

※３：具体的には、インターネット完結型の口座開設が可能となるバンキングアプリや通帳レスで家計簿として利用できるアプリの導入、ITを駆使した当社の業務の効率化、経費の削減などです。

また、当社及びＳＢＩホールディングスは、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の実施後、①当社において2021年６月に開催される第９期定時株主総会以降、ＳＢＩホールディングスが当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者１名を指名することができ、当社は、当該指名の直後の株主総会においてＳＢＩホールディングスが指名した者を候補者とする取締役選任議案を上程する旨、②ＳＢＩホールディングスが、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容を円滑に遂行するため、当社に対して、ＳＢＩ地銀ホールディングスの出資割合(但し、ＳＢＩ地銀ホールディングスが払込みをする前においては、払込みが実行されたと仮定した場合にＳＢＩ地銀ホールディングスが有することとなる出資割合を意味するものとします。)が 議決権割合５％以上の場合においては２名のＳＢＩホールディングスが指名する議決権のないオブザーバー(当社及びＳＢＩホールディングスが別途合意する当社の意思決定機関に出席し意見を述べることができます。)を派遣することができる旨について、合意をしております。

なお、かかる合意に関連して、当社は、本第三者割当増資の実施後、ＳＢＩホールディングスの指名する社外取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者１名については、本第三者割当増資の実施後、最初の定時株主総会(2021年６月に開催される定時株主総会)において、取締役選任議案を上程する予定です。

ｄ．割り当てようとする株式の数

ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社　当社普通株式　  3,653,500株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先が、本第三者割当増資により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを本資本業務提携契約において確認しております。

また、当社は、ＳＢＩホールディングスとの間において、本第三者割当増資に基づきＳＢＩ地銀ホールディングスが保有する本普通株式の全部又は一部を譲渡等により処分する場合、当社に事前に通知する旨を本資本業務提携契約において合意しております。

加えて、当社は、割当予定先が払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当増資により取得する本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から確約書を得る予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先の親会社であるＳＢＩホールディングスから、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、本資本業務提携契約において、ＳＢＩホールディングスから、本第三者割当増資に伴い割当予定先が引き受ける株式の払込みを行うために必要な資金を有していること、または調達する能力があることについて表明保証を受けております。

加えて、当社は、ＳＢＩホールディングスが2020年11月12日に関東財務局長宛に提出している第23期第２四半期報告書における要約四半期連結財政状態計算書及び同社が2020年６月26日に関東財務局長宛に提出している第22期有価証券報告書における同社単体の貸借対照表により、本第三者割当増資に伴い同社が同社に割り当てられる株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物(696,509百万円)を保有していることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、本資本業務提携契約において、ＳＢＩホールディングスから、割当予定先及びその子会社並びにそれらの役員及び重要な使用人が、反社会的勢力に該当しないこと、また、割当予定先が反社会的勢力との関係性を有しないことに関する誓約を受けております。

また、当社は、ＳＢＩホールディングスが、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2020年６月26日付け「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ　内部統制システム等に関する事項」の「２　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「ＳＢＩグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決する」旨を定めるとともに、ＳＢＩグループの役職員を対象とした研修の開催等、反社会的勢力との関係遮断の意識向上を図るとともに、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に従って対応することを記載したマニュアルの配布等、その周知徹底を図っていることを確認しております。

上述を踏まえ、当社は、ＳＢＩ地銀ホールディングス及び同社役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係を有していないものと判断し、株式会社東京証券取引所に対し「割当を受ける者と反社会的勢力との関係がない事を示す確認書(第三者割当)」を提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方

本普通株式の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(2020年11月19日)の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,052円を参考とし、割当予定先と協議をした結果、当該金額に対して8.94％(小数点以下第三位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同じ。)のディスカウントをした958円といたしました。

当社は、直近の市場株価は当社の業績動向、財務状況、株価動向等を最も反映した価格であると判断し、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(2020年11月19日)の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基準に本普通株式の発行価格を決めることが妥当であると考えたうえで、当社の中期経営計画を遂行するにあたりＳＢＩホールディングスが有する利便性の高い多様な金融商品・サービス等の経営資源を活用することが重要であり、ＳＢＩホールディングスとの資本業務提携が当社の中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である宮城と山形の地域創生に資することを踏まえれば、基準となる当社の普通株式の直前の市場株価に対して一定のディスカウントをしたとしてもなお、ＳＢＩグループとの間で資本業務提携関係を構築し、本第三者割当増資を実施することも合理的であると判断し、割当予定先と協議を重ね、最終的に、上記発行価格とすることを決定いたしました。なお、当社は2020年11月13日に2021年３月期第２四半期業績予想の修正に関するお知らせを公表しております。

上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日制定)に準拠したものであり、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。また、本第三者割当増資に係る取締役会に参加した監査等委員である取締役全員は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日制定)に準拠したものであり、上記発行価格が特に有利な金額に該当しない旨の適法性に関する意見を表明しております。

なお、上記発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間(2020年10月20日から2020年11月19日まで)の終値の平均値である1,009円(円未満切捨)に対しては5.05％のディスカウント、同直前３ヶ月間(2020年８月20日から2020年11月19日まで)の終値の平均値である1,054円(円未満切捨)に対しては9.11％のディスカウント、同直前６ヶ月間(2020年５月20日から2020年11月19日まで)の終値の平均値である1,008円(円未満切捨)に対しては4.96％のディスカウントとなります。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模に合理性があると判断した根拠

2020年６月24日開催の当社定時株主総会において2020年10月１日を効力発生日とする株式併合に関する議案(10株を１株に併合)が承認可決されたため、 当該株式併合効力発生後(2020年10月１日現在)の当社発行済株式総数17,886,763株(議決権個数174,122個)を分母とする本普通株式の発行株式数3,653,500株(議決権数36,535個)にかかる希薄化率は20.43％(議決権ベースの希薄化率は20.98％)に相当し、一定の希薄化が生じることが見込まれます。

他方で、上記のとおり、① 当社グループの現中期経営計画の遂行並び次期中期経営計画を策定するにあたり、ＳＢＩホールディングスが有する利便性の高い多様な金融商品・サービス等の経営資源を活用することが重要であり、ＳＢＩホールディングスとの資本業務提携が当社グループの中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である宮城・山形の地域創生に資すること、② 本第三者割当増資の発行規模はＳＢＩグループとの間の資本業務提携を通じて、当社グループの企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (％)	割当後の所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社	東京都港区六本木一丁目６番１号	―	―	3,653	17.34
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海一丁目８番12号	8,998	5.05	899	4.27
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町二丁目11番３号	7,894	4.43	789	3.75
株式会社日本カストディ銀行(信託口４)	東京都中央区晴海一丁目８番12号	5,795	3.25	579	2.75
きらやか銀行職員持株会	山形県山形市旅篭町三丁目２番３号	5,174	2.90	517	2.46
株式会社日本カストディ銀行(信託口５)	東京都中央区晴海一丁目８番12号	2,773	1.56	277	1.32
三井住友海上火災保険株式会社	東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地	2,382	1.34	238	1.13
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目５番５号	2,200	1.23	220	1.04
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)	25 BANK STREET,CAN ARY WHARF,LONDON, E14 5JP,UNITED KING DOM (東京都港区港南二丁目15番１号)	2,093	1.18	209	0.99
BARCLAYS CAPITAL SE CURITIES LIMITED (常任代理人　バークレイズ証券株式会社)	1 CHURCHILL PLACE CA NARY WHARF LONDON E14 SHP UNITED KING DOM (東京都港区六本木六丁目10番１号)	1,985	1.11	198	0.94
計	―	39,297	22.06	7,583	36.00

(注) １．本第三者割当増資前の大株主の構成は、2020年９月30日現在の株主名簿を基準としております。

２．所有議決権数の割合は小数点以下第三位を四捨五入しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社が2020年11月20日に提出した第９期第２四半期報告書に記載された株式併合効力発生後(2020年10月１日現在)の議決権数(174,122個)に本第三者割当増資により増加する議決権数(36,535個)を加えた数(210,657個)で除して算出した数値であります。

４．募集後のＳＢＩグループの持株比率は、ＳＢＩ地銀ホールディングス(3,653,500株)及びＳＢＩ地域銀行価値創造ファンド(178,870株)の保有株数を合算した17.79％(議決権数の割合は18.19％)となります。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。  ### ８ 【その他参考になる事項】

当社及びＳＢＩホールディングスは、本第三者割当増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項その他当社及びＳＢＩホールディングスの間で別途合意する事項について、当社及びＳＢＩグループにおいて連携してまいります。

①　ＳＢＩグループのアセットマネジメント事業への運用資産の委託(資産運用の高度化)を通じた当社傘下の銀行の収益力の強化

②　地元企業への本業支援、ビジネスマッチング、事業承継支援・M&Aによる協業、地域通貨の発行等を通じた地方創生、地域経済の活性化に向けた連携

③　地元企業を支援するための共同ファンド等を通じた資本性資金及び資本性ローン等の提供およびハンズオンによる本業支援

④　ＳＢＩマネープラザ株式会社との共同店舗の推進、株式会社ＳＢＩ証券との金融商品仲介業サービスの強化

⑤　マネータップ株式会社、ＳＢＩネオフィナンシャルサービシーズ株式会社及びSBI FinTech Incubation株式会社などが提供する新規技術の導入及びコスト削減やＳＢＩグループが開発中の次世代システムの導入の検討

⑥　目的に資する協業・連携の検討及び推進 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付けに関する情報】

該当事項はありません。   # 第三部 【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に掲げた第８期有価証券報告書及び第９期第２四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日においても変更の必要はなく、新たに記載する将来に関する事項もないと判断しています。

第２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に掲げた第８期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、以下の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しています。

(2020年６月30日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2020年６月24日の第８期定時株主総会並びに普通株主による種類株主総会、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主による各種類株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１　第８期定時株主総会

(1) 株主総会が開催された年月日

2020年６月24日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

普通株式　　　１株につき金１円50銭　　　総額　268,285,749円

Ｂ種優先株式　１株につき金０円01銭５厘　総額　  1,950,000円

Ｃ種優先株式　１株につき金１円28銭６厘　総額　128,600,000円

Ｄ種優先株式　１株につき金０円01銭　　　総額　    500,000円

ロ　効力発生日

2020年６月25日

第２号議案　株式併合の件

(1) 併合する株式の種類

普通株式並びにＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式

(2) 併合の割合

普通株式並びにＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、10株を１株の割合をもって併合するものであります。

(3) 株式併合の効力発生日

2020年10月１日

(4) 株式併合の効力発生日における発行可能株式総数

１億６千万株

第３号議案　定款一部変更の件

株式併合に伴い、2020年10月１日をもって当社定款第６条に規定する普通株式の発行可能株式総数を16億株から１億６千万株に変更するものであります。併せて、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のいずれについても、発行可能種類株式総数を株式併合の割合に合わせて変更するものであります

第４号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、鈴木隆、粟野学、斎藤義明、川越浩司、太田順一、鈴木誠、尾形毅、川村淳、大山正征及び半田稔の10氏を選任する。

第５号議案　監査等委員である取締役１名選任の件

監査等委員である取締役として、遠藤宏氏を選任する。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果 (賛成割合)
第１号議案 剰余金処分の件	1,259,556	16,786	0	(注)１	可決	(98.40％)
第２号議案 株式併合の件	1,262,162	14,180	0	(注)２	可決	(98.60％)
第３号議案 定款一部変更の件	1,262,140	14,202	0	(注)２	可決	(98.60％)
第４号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名選任の件				(注)３
鈴木　隆 　粟野　学 　斎藤　義明 　川越　浩司 　太田　順一 　鈴木　誠 　尾形　毅 　川村　淳 　大山　正征 　半田　稔	1,002,713 1,010,026 1,033,333 1,261,842 1,261,213 1,262,950 1,261,274 1,263,038 1,262,992 1,263,456	273,629 266,316 243,009 14,500 15,129 13,392 15,068 13,304 13,350 12,886	0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決	(78.33％) (78.91％) (80.73％) (98.58％) (98.53％) (98.67％) (98.53％) (98.67％) (98.67％) (98.70％)
第５号議案 監査等委員である取締役１名選任の件				(注)３
遠藤　宏	1,257,595	18,656	0	可決	(98.25％)

(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち、賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

２　普通株主による種類株主総会

(1) 株主総会が開催された年月日

2020年６月24日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　株式併合の件

定時株主総会決議事項第２号議案のとおりであります。

第２号議案　定款一部変更の件

定時株主総会決議事項第３号議案のとおりであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果 (賛成割合)
第１号議案 株式併合の件	1,261,089	14,611	0	(注)	可決	(98.57％)
第２号議案 定款一部変更の件	1,261,458	14,955	0	(注)	可決	(98.54％)

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち、賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

３　Ｂ種優先株主による種類株主総会

(1) 株主総会が開催された年月日

2020年６月24日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　株式併合の件

定時株主総会決議事項第２号議案のとおりであります。

第２号議案　定款一部変更の件

定時株主総会決議事項第３号議案のとおりであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果 (賛成割合)
第１号議案 株式併合の件	1,300,000	0	0	(注)	可決	(100.00％)
第２号議案 定款一部変更の件	1,300,000	0	0	(注)	可決	(100.00％)

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

４　Ｃ種優先株主による種類株主総会

(1) 株主総会が開催された年月日

2020年６月24日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　株式併合の件

定時株主総会決議事項第２号議案のとおりであります。

第２号議案　定款一部変更の件

定時株主総会決議事項第３号議案のとおりであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果 (賛成割合)
第１号議案 株式併合の件	1,000,000	0	0	(注)	可決	(100.00％)
第２号議案 定款一部変更の件	1,000,000	0	0	(注)	可決	(100.00％)

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

５　Ｄ種優先株主による種類株主総会

(1) 株主総会が開催された年月日

2020年６月24日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　株式併合の件

定時株主総会決議事項第２号議案のとおりであります。

第２号議案　定款一部変更の件

定時株主総会決議事項第３号議案のとおりであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果 (賛成割合)
第１号議案 株式併合の件	500,000	0	0	(注)	可決	(100.00％)
第２号議案 定款一部変更の件	500,000	0	0	(注)	可決	(100.00％)

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(2020年10月６日提出の臨時報告書の訂正報告書)

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

2020年６月30日付で金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、株主総会における議決権行使の結果に関する臨時報告書を提出いたしましたが、一部訂正すべき事項がありましたので、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

２　報告内容

１　第８期定時株主総会

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果の表の「賛成数(個)」、「反対数(個)」及び「決議の結果(賛成割合)」欄を訂正いたします。

２　普通株主による種類株主総会

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果の表の「賛成数(個)」、「反対数(個)」及び「決議の結果(賛成割合)」欄を訂正いたします。

３　訂正箇所

訂正箇所は　　を付して表示しております。

(訂正前)

１　第８期定時株主総会

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果 (賛成割合)
第１号議案 剰余金処分の件	1,259,556	16,786	0	(注)１	可決	(98.40％)
第２号議案 株式併合の件	1,262,162	14,180	0	(注)２	可決	(98.60％)
第３号議案 定款一部変更の件	1,262,140	14,202	0	(注)２	可決	(98.60％)
第４号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名選任の件				(注)３
鈴木　隆 　粟野　学 　斎藤　義明 　川越　浩司 　太田　順一 　鈴木　誠 　尾形　毅 　川村　淳 　大山　正征 　半田　稔	1,002,713 1,010,026 1,033,333 1,261,842 1,261,213 1,262,950 1,261,274 1,263,038 1,262,992 1,263,456	273,629 266,316 243,009 14,500 15,129 13,392 15,068 13,304 13,350 12,886	0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決	(78.33％) (78.91％) (80.73％) (98.58％) (98.53％) (98.67％) (98.53％) (98.67％) (98.67％) (98.70％)
第５号議案 監査等委員である取締役１名選任の件				(注)３
遠藤　宏	1,257,595	18,656	0	可決	(98.25％)

(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

２　普通株主による種類株主総会

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果 (賛成割合)
第１号議案 株式併合の件	1,261,089	14,611	0	(注)	可決	(98.57％)
第２号議案 定款一部変更の件	1,261,458	14,955	0	(注)	可決	(98.54％)

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(訂正後)

１　第８期定時株主総会

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果 (賛成割合)
第１号議案 剰余金処分の件	1,262,877	16,841	0	(注)１	可決	(98.40％)
第２号議案 株式併合の件	1,265,483	14,235	0	(注)２	可決	(98.60％)
第３号議案 定款一部変更の件	1,265,461	14,257	0	(注)２	可決	(98.60％)
第４号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名選任の件				(注)３
鈴木　隆 　粟野　学 　斎藤　義明 　川越　浩司 　太田　順一 　鈴木　誠 　尾形　毅 　川村　淳 　大山　正征 　半田　稔	1,006,034 1,013,347 1,036,654 1,265,163 1,264,534 1,266,271 1,264,595 1,266,359 1,266,313 1,266,777	273,684 266,371 243,064 14,555 15,184 13,447 15,123 13,359 13,405 12,941	0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決	(78.39％) (78.96％) (80.77％) (98.58％) (98.53％) (98.66％) (98.53％) (98.67％) (98.67％) (98.70％)
第５号議案 監査等委員である取締役１名選任の件				(注)３
遠藤　宏	1,260,916	18,711	0	可決	(98.25％)

(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

２　普通株主による種類株主総会

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果 (賛成割合)
第１号議案 株式併合の件	1,264,398	14,678	0	(注)	可決	(98.57％)
第２号議案 定款一部変更の件	1,264,767	15,022	0	(注)	可決	(98.54％)

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第８期)	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2020年６月24日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第９期第２四半期)	自　2020年７月１日 至　2020年９月30日	2020年11月20日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としています。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。