Jilin Yatai (Group) Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jun 25, 2006

吉林亚泰（集团）股份有限公司 董事会投票委托征集函

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重 要 提 示

吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以 下简称“征集人”）一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股 股东征集拟于 2006 年 7 月 26 日召开的 2006 年第二次临时股东大会 暨相关股东会议审议公司股权分置改革方案的的投票权（以下简称 “本次征集投票委托”）。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置 改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革 方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 一 、征集人声明

征集人公司董事会，仅对公司拟召开 2006 年第二次临时股东大 会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）审议 吉林亚泰（集团）股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票 而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司 治理准则》的规定，公司董事会向全体流通股股东征集临时股东大会 暨相关股东会议的投票委托。

董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，如若本函 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董 事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证 券欺诈行为。

本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有信息均在主 管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息 未有虚假、误导性陈述。

1

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司 英文名称：JILIN YATAI(GROUP) Co.,Ltd.

公司A股上市交易所：上海证券交易所

公司A股简称：亚泰集团

公司A股代码：600881 法定代表人：宋尚龙 董事会秘书：田奎武 联系地址：长春市吉林大路1801号 电话：(0431)4956688 传真：(0431)4951400 公司注册地址：长春市吉林大路1801号 公司办公地址：长春市吉林大路1801号 邮政编码：130031 公司国际互联网网址：http：// www.yatai.com 公司电子信箱：info@yatai.com 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：

http：//www.sse.com.cn

（二）征集事项：本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会 向公司全体流通股股东征集拟于 2006 年 7 月 26 日召开的审议公司股 权分置改革方案的临时股东会议暨相关股东会议的投票权。

三、本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况

根据有关规定，《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进 行股权分置改革的议案》需提交公司临时股东会议暨相关股东会议审 议。根据公司非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所协商沟 通，公司董事会发出召开公司临时股东大会暨相关股东会议的通知。 根据该通知，拟召开的临时股东大会暨相关股东会议基本情况如下： （一）会议召开时间

现场会议召开时间为：2006 年 7 月 26 日 14：00。

网络投票时间为：2006 年 7 月 24 日、25 日、26 日的每日 9：30 －11：30、13：00－15：00。 （二）现场会议召开地点

亚泰大厦七楼会议室（长春市吉林大路 1801 号）

2

（三）会议方式

本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票（以下或称“征集 投票”）和网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会 议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投 票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交 易系统行使表决权。

（四）审议事项

审议吉林亚泰（集团）股份有限公司《关于以资本公积金向流 通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定，公司 以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权 分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会 议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价 安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的 股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东， 因此，公司 董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关 股 东会议合并举行，召开 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东 会议，并将本次 资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革 方案作为同一事项进行表决。

2006 年第二次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同 一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安 排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施， 即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的 股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过。

（五）流通股股东享有的权利和行使权利的时间、条件和方式 1、流通股股东享有的权利

流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权 利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据 中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定， 本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持 表决权的三分之二以上通过。

3

2、流通股股东行使权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办 法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结 合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交 易所的交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项进行 投票表决。

3、流通股股东参加投票表决的重要性

（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

（2）充分表达意愿，行使股东权利；

（3）如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会 议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流 通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登 记日登记在册的股东，就均须按本次临时股东大会暨相关股东会议表 决通过的决议执行。

（六）公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、 电子信箱，网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式， 协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。

（七）为保护中小投资者利益，公司董事会负责办理征集投票委 托事宜，向全体流通股股东征集投票委托，使中小投资者充分行使权 利，充分表达自己的意愿。

（八）表决权。公司股东只能选择现场投票、征集投票、网络投 票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和 网络投票的优先顺序选择其一作为有效表决票进行统计：

1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场 投票为准。

• 2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为

准。

• 3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。 4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为

准。

敬请各位股东审慎投票。

（九）提示公告

公司董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前，将在指定报 刊上刊载不少于两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告， 提示公告刊载时间分别为 2006 年 7 月 10 日和 2006 年 7 月 21 日。

4

（十）会议出席对象

1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年7 月17日，凡在2006年7月17日（星期一）下午交易结束后在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本 通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议并参加表决；

2、不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东 可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票 时间内参加网络投票。

3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。 （十一）公司股票停牌、复牌事宜

1、公司股票将于 2006 年 6 月 26 日起停牌，最晚于非流通股股 东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日 2006 年 7 月 6 日复牌，此段时间为股东沟通时期。

2、公司董事会将在 2006 年 7 月 5 日（含本日）之前公告非流通 股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请 公司股票于公告后下一交易日复牌；

3、公司董事会如果未能在 2006 年 7 月 5 日（含本日）之前公告 非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案， 本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公 告后下一交易日复牌；

4、公司股票自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的 次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。若改革方案未 获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票 于公告次日复牌。

（十二）现场会议登记事项

拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件 （股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股 东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印 件和加盖法人公章的授权委托书，于 2006 年 7 月 18 日-2006 年 7 月 25 日上午 9：00-11：30、下午 13：00-16：00 到吉林亚泰（集团）股 份有限公司证券投资部办理登记手续；也可于 2006 年 7 月 26 日下午 14：00 前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应 包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决 权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份 证明复印件和授权委托书)，并注明“股东会议登记”字样。

5

• （十三）注意事项

• 1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。 2、联系方式：

地址：吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部 邮政编码： 130031

联系电话：(0431)4956688、(0431)4955566

传 真：(0431)4951400

联 系 人：田奎武、秦音

四、征集人的基本情况

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上 市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所 等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关 规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司流 通股东征集在临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权。

五、征集方案

本次征集投票权的具体方案如下：

• （一）征集对象：截止2006年7月17日交易结束后在中国证券登

• 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。 （二）征集时间：2006年7月18日9:00—2006年7月26日14:00。 （三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，并通

• 过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。 （四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续： 第一步：填妥授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

• 第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其

• 相关文件

• 本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。 法人股东须提供下述文件：

• 1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

• 2、法定代表人身份证复印件；

• 3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授

• 权他人签署,

• 则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的

• 授权书）；

• 4、法人股东账户卡复印件；

6

个人股东须提供下述文件：

• 1、股东本人身份证复印件；

• 2、股东账户卡复印件；

• 3、股东签署的授权委托书原件；

• 法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委

• 托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时,请将提交的全部 文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投 票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止（2006 年 7 月 26 日 14：00）之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成 信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

• 授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下： 地址：吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部 邮政编码： 130031

联系电话：(0431)4956688、（0431）4955566

• 传 真：(0431)4951400

• 联 系 人：田奎武、秦音

（五）授权委托的规则

• 股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见

• 证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

• 1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

• （1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的

• 方式在本次征集投票权时间截止（2006 年 7 月 26 日 14：00）之前送 达指定地址。

• （2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

• （3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名

• 册记载的信息一致。

• （4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委

• 托给征集人以外的人。

• 2、其他

• （1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并

• 出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授 权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

（2）股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的 委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

7

（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人 签署的授权委托书不需要公证。

六、征集人就征集事项的投票建议及理由

征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分 置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结 构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益 息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较 高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集 委托投票函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公 司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股 东的具体指示代理行使投票权。

七、备查文件

载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

（以下无正文）

8

[此页无正文，为吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会投票委 托征集函之签署页]

征集人：吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

签署日期：二零零六年六月二十六日

9

附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

对吉林亚泰（集团）股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议 征集投票权的授权委托书

本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公 司董事会为本次征集投票权制作并公告的《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事 会投票委托征集函》全文、召开 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的 会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分 了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函 确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或 对本授权委托书进行修改。如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出 席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以 下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托吉林亚泰（集团）股份有限公司董事 会代表本公司/本人出席 2006 年 7 月 26 日召开的吉林亚泰（集团）股份有限公 司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对 会议审议事项的表决权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	关于以资本公积金向流通股股东转增 股本并进行股权分置改革的议案

注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应 栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

本项授权的有效期限：自签署日至 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东 会议结束。

委托人持有股数： 股

委托人股东账号：

委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）： 签署日期：2006 年 月 日

10