Jilin Yatai (Group) Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jun 25, 2006

证券简称：亚泰集团 证券代码：600881 编号：临 2006-010 号

吉林亚泰（集团）股份有限公司 关于召开2006 年第二次临时股东大会 暨相关股东会议的通知

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）非流通 股股东的提议，公司董事会决定于 2006 年 7 月 26 日召开公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相 关股东会议”）。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：2006 年 7 月 26 日下午 14:00 时。

网络投票时间为：2006 年 7 月 24 日—7 月 26 日上海证券交易所 股票交易日的 9：30 至 11：30、13：00 至 15：00。

（二）股权登记日：2006 年 7 月 17 日

（三）现场会议召开地点：亚泰大厦七楼会议室（长春市吉林大 路 1801 号）

（四）召集人：公司董事会

（五）会议方式

本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托公司董事 会投票（以下或称“征集投票”）和网络投票相结合的方式，本次临时 股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股 股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通 过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

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（六）参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：流通股股东只 能选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的一种表决方 式。

（七）提示公告

本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次临时 股东大会暨相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为 7 月 10 日和 7 月 21 日。 （八）会议出席对象

1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为 2006 年 7 月 17 日，凡在 2006 年 7 月 17 日（星期一）下午交易结束后在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权 以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加 表决；

2、不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东 可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票 时间内参加网络投票。

• 3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。 （九）公司股票停牌、复牌事宜

1、公司股票将于 2006 年 6 月 26 日起停牌，最晚于非流通股股 东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日 2006 年 7 月 6 日复牌；

2、公司董事会将在 2006 年 7 月 5 日（含本日）之前公告非流通 股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请 公司股票于公告后下一交易日复牌；

3、公司董事会如果未能在 2006 年 7 月 5 日（含本日）之前公告 非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案， 本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申 请公司股票于公告后下一交易日复牌；

4、公司股票自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的 次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。若改革方案未 获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票 于公告次日复牌。

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二、会议审议事项

本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为《关于以资本公积 金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定，公司 以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权 分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会 议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价 安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的 股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东， 因此，公司 董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关 股 东会议合并举行，召开 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东 会议，并将本次 资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革 方案作为同一事项进行表决。

2006 年第二次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同 一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安 排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施， 即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的 股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利， 并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国 证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本 次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过。

2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办 法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结 合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交

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易所的交易系统对本次临时股东会议暨相关股东会议审议事项进行 投票表决。

公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股 东征集在临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权，并代表委托 之股东，在临时股东大会暨相关股东会议上行使投票表决权。有关征 集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上的《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。

公司股东只能选择现场投票、征集投票、网络投票中的一种表决 方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先 顺序选择其一作为有效表决票进行统计。

（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现 场投票为准。

（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票 为准。

（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为 准。

（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票 为准。 敬请各位股东审慎投票。

3、流通股股东参加投票表决的重要性

（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

（2）充分表达意愿,行使股东权利；

（3） 如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会 议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流 通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登 记日登记在册的股东，就均须按本次临时股东大会暨相关股东会议表 决通过的决议执行。

四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进 行沟通： 1、股权分置改革热线电话：(0431)4956688、（0431）4955566

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• 2、传真：(0431)4951400

• 3、电子信箱：info@yatai.com

• 4、公司网站：http:// www.yatai.com

• 5、通过热线电话、传真、电子信箱、网上路演、发放征集意见

• 函、走访机构投资者等多种方式组织双方沟通。

五、现场临时股东大会暨相关股东会议参加办法

• 1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、

• 本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证 件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人 营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于 2006 年 7 月 18 日 -2006 年 7 月 25 日上午 9：00-11：30、下午 13：00-16：00 到吉林亚 泰（集团）股份有限公司证券投资部办理登记手续；也可于 2006 年 7 月 26 日下午 14：00 前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式）， 书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日 所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附 上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“股东会议登记”字样。 授权委托书格式见附件。

• 2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

• 3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携

• 带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。 4、联系方式：

登记地址：吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部 书面回复地址：吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部 邮政编码： 130031

联系电话：(0431)4956688、（0431）4955566

• 传 真：(0431)4951400

• 联 系 人：田奎武、秦音

六、董事会投票委托征集方式

• 1、征集对象：截止2006年7月17日交易结束后在中国证券登记结

• 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。 2、征集时间：2006年7月18日9:00—2006年7月26日14:00。

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• 3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过

• 中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。 4、征集程序和步骤

• 请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的

• 《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》

• 七、参与网络投票的股东投票程序

• 1.本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投

• 票的时间为：2006年7月24日、7月25日、7月26日期间交易日上午9： 30-11：30、下午1：00-3：00。

• 2、本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：738881；投

• 票简称：亚泰投票。

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

• （2）在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案

• 序号，1.00元代表以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分 置改革的议案，如下表：

置改革的议案，如下表：
议 案	申报价格
关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改 革的议案	1.00元

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表

• 反对，3股代表弃权。

例如：流通股股东操作程序如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	委托股数	代表意向
买入	738881	亚泰投票	1.00元	1股	同意
买入	738881	亚泰投票	1.00元	2股	反对
买入	738881	亚泰投票	1.00元	3股	弃权

4、注意事项

• （1） 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一

• 次申报为准；

（2） 对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决 统计。

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八、其他事项

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时 股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

吉林亚泰（集团）股份有限公司 董 事 会

二○○六年六月二十六日

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附件

股东登记表

兹登记参加吉林亚泰（集团）股份有限公司2006 年第二次临时 股东大会暨相关股东会议。

姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号码：

持股数：

2006 年 月 日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席吉林亚 泰（集团）股份有限公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会 议，并代为行使表决权。

议，并代为行使表决权。
审议事项	赞成	反对	弃权
《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进 行股权分置改革的议案》

委托人应对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应栏内 划“√”，三者中只能选一项，若委托人对上述审议事项未做出具体 指示，受托人可以按照自己的意思表决。

授权委托的有效期限为：自本授权委托书签署日至2006 年第二 次临时股东大会暨相关股东会议结束。

委托人(签字或盖章)：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2006 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按照以上格式自制均有效）

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