Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Jan 31, 2019

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2019-004 债券代码：122134 债券简称：11 华微债

吉林华微电子股份有限公司 关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果 暨授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 预留部分限制性股票登记日：2019年1月30日

• 预留限制性股票登记数量：44.60万股

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）于2019年1月 31日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》， 公司2017年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作已经实施完成，具体情况 如下：

一、预留部分限制性股票授予情况

（一）2018年12月7日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开 第七届董事会第五次会议与第七届监事会第四次会议，审议通过了《吉林华微电子 股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对 相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了 核实，吉林功承律师事务所出具了法律意见书[具体内容详见公司于2018年12月8日 在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限 公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《吉林功承律师事务所关于吉林华微电 子股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》]。

（二）2019 年1 月23 日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第 六次会议，分别审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整2017 年限制性股票

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激励计划预留部分激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同 意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单及授予数量进行了核实， 吉林功承律师事务所出具了法律意见书[具体内容详见公司于2019 年1 月24 日在上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司 关于调整2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的公告》、《吉林 功承律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司调整2017 年限制性股票激励计划预 留部分激励对象及授予数量的法律意见书》]，调整后预留部分限制性股票授予的基 本情况如下：

• 1、预留部分限制性股票授予日：2018年12月7日。

• 2、预留部分限制性股票授予价格：3.98 元/股。

• 3、授予对象：8名。

• 4、授予数量：44.60万股。

• 5、预留部分限制性股票来源：预留部分限制性股票来源为公司向激励对象定向

• 发行的A 股普通股股票。

• 6、激励对象名单及授予情况

限制性股票激励计划预留部分授予涉及的激励对象共计8 人，具体分配情况如

下：

			获授的限制性股票	占授予限制性股票	占目前总股本的比
序号	姓名	职位
			数量（万股）	总数的比例（%）	例（%）
1	王晓林	财务总监	2.50	5.61	0.0033
2	于胜东	总裁	2	4.48	0.0027
	核心员工（6 人）		40.10	89.91	0.0534
	预留部分授予合计		44.60	100	0.0594

注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计 均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过公司股本总额的10%。

2、纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

• （一）有效期

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本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

（二）限售期和解除限售安排

本激励计划授予的预留部分限制性股票限售期为自相应授予完成之日起12 个月 内。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股 票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予完成之日起12 个月后的首个交易日起至预 留授予完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予完成之日起24 个月后的首个交易日起至预 留授予完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制股票， 公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

三、预留部分限制性股票认购资金的验资情况

2019年1月23日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司激励对象实际缴纳 的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具编号为众会字（2019）第0560号《验 资报告》。根据该验资报告，截至2019年1月23日止，公司实际收到8名股权激励对 象缴纳的出资额合计人民币1,775,080.00元。其中：新增股本人民币446,000.00元， 资本公积增加1,329,080.00元。变更后的公司注册资本为人民币751,324,000.00元， 股本为人民币751,324,000.00元。

四、预留部分限制性股票的登记情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019 年1 月30 日完成了对本次 限制性股票激励计划预留部分的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。 五、预留部分限制性股票授予后对公司控股股东的影响

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本次预留部分限制性股票授予完成后，公司股份总数将由750,878,000 股增加 至751,324,000 股，导致公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东上海鹏盛 科技实业股份有限公司持有公司股份比例由本次限制性股票激励计划预留部分授予 前的23.11%减少至23.09%，其仍为公司控股股东。

本次预留部分限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

六、股权结构变动情况

单位：股

类别	本次变更前数量	本次变更数量	本次变更后数量
有限售条件股份	8,757,000	446,000	9,203,000
无限售条件股份	742,121,000	0	742,121,000
总计	750,878,000	446,000	751,324,000

七、本次募集资金使用计划

本次增发预留部分限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、预留部分限制性股票授予后新增股份对最后一期财务报告的影响

根据财政部《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据 最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除 限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

根据会计准则规定，本次激励计划授予预留部分限制性股票对各期会计成本的 影响如下表所示：

单位：万股、万元

			单位：万股、万元
授予的限制性股票 44.60
	需摊销的总费用	2019 年摊销费用	2020 年摊销费用
	63.27	47.32	15.95

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格/行权 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请投资者注意可能产生的摊薄影 响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、备查文件

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（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第0560 号《吉 林华微电子股份有限公司验资报告》。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2019 年2 月1 日

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