Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Dec 13, 2017

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2017-048 债券代码：122134 债券简称：11 华微债

吉林华微电子股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2017 年12 月13 日

• 限制性股票授予数量：首次授予1,331 万股，预留授予部分限制性股票将于

• 本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。

• 限制性股票授予价格：3.98 元/股

吉林华微电子股份有限公司（以下称“公司”或“华微电子”）2017 年限制性 股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）的授予条件已经成就， 根据2017 年第一次临时股东大会授权，公司于2017 年12 月13 日分别召开第六届 董事会第二十三次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《吉林华微电子 股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予29 名激励对象 1,331 万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017 年12 月13 日。现对有关事项 说明如下：

一、本次限制性股票激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2017 年11 月22 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《吉 林华微电子股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、 《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》， 公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

1

同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《吉林华微电子股份 有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉 林华微电子股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 以及《关于核实<吉林华微电子股份有限公司2017 年限制性股票激励计划首次授予 部分激励对象名单>的议案》。

2、2017 年11 月23 日至2017 年12 月3 日，公司对授予激励对象名单的姓名和 职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激 励对象有关的任何异议。2017 年12 月5 日，公司监事会发表了《吉林华微电子股份 有限公司监事会关于2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公 示情况说明》。

3、2017 年12 月11 日，公司2017 年第一次临时股东大会审议通过了《吉林华 微电子股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关 于制定<吉林华微电子股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》 的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披 露了《吉林华微电子股份有限公司关于2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人 买卖公司股票的自查报告》。

4、2017 年12 月13 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会 第十六次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司2017 年限制 性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限公 司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立 意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了 核实。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为： 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

2

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情 况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授 予条件的29 名激励对象授予限制性股票1,331 万股。

（三）本次授予情况

• 1、授予日：2017 年12 月13 日

• 2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为1,331 万股，占公司股本总额的

• 1.80%

3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计29 人，包括公司董事、高 级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工（不包括独立董事、监事及单独或合 计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

• 4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股3.98 元

• 5、限制性股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发

• 行公司A 股普通股。

• 6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

• （1）本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

• （2）本计划的限售期和解除限售安排

3

本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予完成之日起12 个月内。激励对象 根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励 对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股 份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限 制性股票解除限售期相同。

在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予完成之日起12 个月后的首个交易日 起至首次授予完成之日起24 个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予完成之日起24 个月后的首个交易日 起至首次授予完成之日起36 个月内的最后一个 交易日当日止	40%
第三个解除限售期	自首次授予完成之日起36 个月后的首个交易日 起至首次授予完成之日起48 个月内的最后一个 交易日当日止	30%

本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留授予完成之日起12 个月后的首个交易日 起至预 留授予完成之日起24 个月内的最后一个交易日 当日止 50% 第二个解除限售期 自预留授予完成之日起24 个月后的首个交易日 起至预 留授予完成之日起36 个月内的最后一个交易日 当日止 50%	本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留授予完成之日起12 个月后的首个交易日 起至预 留授予完成之日起24 个月内的最后一个交易日 当日止 50% 第二个解除限售期 自预留授予完成之日起24 个月后的首个交易日 起至预 留授予完成之日起36 个月内的最后一个交易日 当日止 50%	本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留授予完成之日起12 个月后的首个交易日 起至预 留授予完成之日起24 个月内的最后一个交易日 当日止 50% 第二个解除限售期 自预留授予完成之日起24 个月后的首个交易日 起至预 留授予完成之日起36 个月内的最后一个交易日 当日止 50%
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予完成之日起12 个月后的首个交易日 起至预 留授予完成之日起24 个月内的最后一个交易日 当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予完成之日起24 个月后的首个交易日 起至预 留授予完成之日起36 个月内的最后一个交易日 当日止	50%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制股票， 公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 （3）公司层面业绩考核要求

4

本计划的解除限售考核年度为2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核 一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2017 年度归属母公司股东净利润相比2016 年的增长率不低于 120%
第二个解除限售期	2018 年度归属母公司股东净利润相比2016 年的增长率不低于 150%
第三个解除限售期	2019 年度归属母公司股东净利润相比2016 年的增长率不低于 240%

预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：

解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期[2018 年度归属母公司股东净利润相比2016 年的增长率不低于] 150% 第二个解除限售期[2019 年度归属母公司股东净利润相比2016 年的增长率不低于] 240%

若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制 性股票由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体 考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议 书》执行。激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提 下，当期限制性股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核 结果确定。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 7、激励对象名单及授予情况：

			首次授予限制性股票	占授予限制性股票	占目前总股本 的比例
序号	姓名	职位
			数量（万股）	总数的比例
1	夏增文	董事长	100	6.01%	0.14%
2	聂嘉宏	董事、首席执行官、 董事会秘书	100	6.01%	0.14%
3	赵东军	董事	70	4.21%	0.09%
4	王晓林	财务总监	70	4.21%	0.09%

5

			首次授予限制性股票	占授予限制性股票	占目前总股本
序号	姓名	职位
			数量（万股）	总数的比例	的比例
5	于胜东	总裁	70	4.21%	0.09%
	核心员工（24 人）		921	55.39%	1.25%
预留			332	19.96%	0.45%
合计			1,663	100%	2.25%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票累计均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

• 2、纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公

• 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董

• 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书 后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息

• 二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行 了核实，监事会认为：本次获授限制性股票的29 位激励对象与公司2017 年第一次 临时股东大会批准的公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对 象相符，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下 列情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

上述29 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规 章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《吉林华微电子股份有限公司2017 年限 制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象

6

的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。同 意以2017 年12 月13 日为授予日，向29 名激励对象授予限制性股票1,331 万股。

三、独立董事关于本次激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司2017 年限制性股票激励计划首次授予日为2017 年12 月13 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定， 同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合 《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对 象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制， 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利 于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回 避表决，由非关联董事审议表决。

综上，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017 年 12 月13 日，向29 名激励对象授予1,331 万股限制性股票。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况的说

明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月没有买卖公司 股票的情况。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金 融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模 型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司

7

相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予 日为2017 年12 月13 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，预计未来限制性股票激励成本为5,541.96 万元，本激励计划首次授予 的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万股、万元

授予的限制性股票	需摊销的总费用	2018 年摊销费用	2019 年摊销费用	2020 年摊销费用
1,331.00	5,541.96	3,456.65	1,600.42	484.88

本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经 营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、法律意见书结论性意见

吉林功承律师事务所对公司本次激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为： 华微电子本次激励计划调整及首次授予事项己经取得现阶段必要的批准和授权；授 予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《公司章程》及激励计划的相关规定，合法，有效。本次股权激励计划 授予尚需履行信息披露义务及办理限制性股票授予的确认、登记手续。

特此公告。

==> picture [440 x 47] intentionally omitted <==

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2017 年12 月14 日

8