Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2010

Jun 4, 2010

证券代码：600360 股票简称：华微电子 编号：临 2010-009 号

吉林华微电子股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要提示：

• 本次有限售条件的流通股上市数量为23,600,000 股。

• 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2010 年6 月10 日。

一、股权分置改革方案的相关情况

1、吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”或“本公司”）股 权分置改革方案于2006 年5 月29 日经相关股东会议审议通过，以 2006 年6 月7 日作 为股权登记日实施，于2006 年6 月9 日实施后首次复牌。

2、股权分置改革追加对价承诺

公司第一大股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）承诺，在公 司股权分置改革方案实施后，如果在2006 年和2007 年两个会计年度中的任何一个会计 年度，华微电子的净利润较上一年增长低于30%，上海鹏盛将向追加送股股权登记日登 记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份总数为500 万股。

如改革方案实施日至追加股份股权登记日，本公司因实施资本公积金转增股本、支 付股票股利或全体股东按相同比例缩股而导致股本变动时，追加送股总数将按股本变动 比例进行调整。

如改革方案实施日至追加股份股权登记日，本公司因实施增发、配股、可转换债券、 权证等股本变动而导致原非流通股和流通股股本不同比例变动时，追加送股总数不变， 仍为 500 万股。

截至公告日，2006 年和2007 年业绩承诺已履行完毕，且没有触及追加对价承诺条 件。

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二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

（一）相关承诺情况

1、法定承诺

公司全体非流通股动议股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司 股权分置业务操作指引》作出相关法定承诺。非动议股东广州乐华电子有限公司亦受该 法定禁限售条件的约束。

2、除法定最低承诺外，第一大股东上海鹏盛还做出如下特别承诺：

（1）股份追送承诺

详见上述“一、2、公司股权分置改革方案追加对价承诺。”

（2）若触发了上述股份追送条款，则现持有的非流通股股份在股份追送实施完毕 日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股 份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之 十。

若没有触发追送股份条款，则现持有的非流通股股份在自2007 年度股东大会决议 公告之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过 百分之十。

股权分置改革方案实施后除获送红股外增加持有的华微电子股份的上市交易或转 让不受上述限制。

（3）如厦门永红电子有限公司（以下简称“厦门永红”）所持股份未能按期解除质 押，导致不能执行相应对价安排，上海鹏盛将先行代为支付对价。

3、除法定最低承诺外，北京光大汇金投资有限公司（以下简称“汇金投资”）还承

诺：为未就本次股权分置改革方案表达意见的非流通股股东广州乐华电子有限公司先行 代为支付对价，但保留追索权。

4、除法定最低承诺外，厦门永红还承诺：在股权分置改革方案实施日前解除不少 于应支付对价股份的质押。

5、凡执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价的，被代付对价的股东 在办理其持有的有限制条件流通股上市流通或转让以前，应先向代其支付对价的股东履 行清偿义务；否则，被代付对价的股东在办理所持有限制条件流通股上市流通或转让以 前，应先征得代其支付对价的股东的书面同意，并由华微电子董事会代为向上海证券交

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易所提出该等原非流通股股份的上市流通申请。

（二）相关非流通股股东所作承诺的履行情况

股东名称	承诺事项	承诺执行情况
上海鹏盛科技实业有限公司	承诺事项第2 项（1）	1、根据经审计的2006 年和2007 年财务报告， 2006 年华微电子实现净利润12,029.28 万 元，较2005 年增长34.45%，2007 年华微电 子实现净利润16,183,61 万元，较2006 年增 长34.54%，未触发追送股份条件； 2、截至公告日，2006 年和2007 年业绩承诺 已履行完毕。
	承诺事项第2 项（2）	截至公告日，未发生违反该承诺的事项，承 诺在履行中。
	承诺事项第2 项（3）	厦门永红在股权分置改革方案实施日前已解 除相关股份的质押，并已自行支付对价。
吉林华星电子集团有限公司	法定禁限售承诺	截至公告日，未发生违反该承诺的事项。2008 年6 月12 日，所持有限售条件的流通股12 个月禁售期满，所有股份已按股改方案安排 上市流通。
北京光大汇金投资有限公司	法定禁限售承诺	截至公告日，未发生违反该承诺的事项。2008 年6 月12 日，所持有限售条件的流通股12 个月禁售期满，所有股份已按股改方案安排 上市流通。
厦门永红电子有限公司	法定禁限售承诺	截至公告日，未发生违反该承诺的事项。2007 年6 月11 日，所持有限售条件的流通股12 个月禁售期满，所有股份已按股改方案安排 上市流通。
国营长虹机器厂	法定禁限售承诺	截至公告日，未发生违反该承诺的事项。2007 年6 月11 日，所持有限售条件的流通股12 个月禁售期满，所有股份已按股改方案安排 上市流通。
广州乐华电子有限公司	法定禁限售承诺	由汇金投资垫付对价股份318,857 股，并受 汇金投资的追偿权约束；依据股权分置改革 说明书， 2007 年6 月26 日，汇金投资签署 书面意见，同意广州乐华所持1,00,000 股有 限售条件流通股上市流通；2007 年7 月6 日， 所有股份已按股改方案安排上市流通。
吉林龙鼎集团有限公司[注]	法定禁限售承诺	截至公告日，未发生违反该承诺的事项。2007 年6 月11 日，所持有限售条件的流通股12 个月禁售期满，所有股份已按股改方案安排 上市流通。

[注]： 见以下三、股改实施后至今公司总股本、股本结构变化和股东持股变化情况第2 项。

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三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本结构的变化情况如下：

• （1）2007 年6 月11 日，首次安排华微电子有限售条件的流通股13,981,531 股上

• 市后股本结构变化和股东持股变化情况：

单位：股

			单位：股	单位：股
	2007 年6 月11 日前股本结构		2007 年6 月11 日后股本结构
	股份数量	比例（%）	股份数量	比例（%）
一、有限售条件的流通股	111,000,000	47.03	97,018,469	41.11
（一）国有法人股	21,234,130	9.00	21,234,130	9.00
吉林华星电子集团有限公司	21,234,130	9.00	21,234,130	9.00
（二）其他有限售条件流通股	89,765,870	38.04	75,784,339	32.11
上海鹏盛科技实业有限公司	67,453,062	28.58	67,453,062	28.58
北京光大汇金投资有限公司	19,131,277	8.11	7,331,277	3.11
厦门永红电子有限公司	681,143	0.29	0	0
广州乐华电子有限公司	1,000,000	0.42	1,000,000	0.42
国营长虹机器厂	819,245	0.35	0	0
沈阳市嘉年华宾馆	681,143	0.29	0	0
二、无限售条件的流通股	125,000,000	52.97	138,981,531	58.89
三、股份总数	236,000,000	100.00	236,000,000	100.00

（2）2007 年7 月6 日，第二次安排华微电子有限售条件的流通股12,234,130 股上 市后股本结构变化和股东持股变化情况：

单位：股

			单位：股	单位：股
	2007 年7 月6 日前股本结构		2007 年7 月6 日后股本结构
	股份数量	比例（%）	股份数量	比例（%）
一、有限售条件的流通股	97,018,469	41.11	84,784,339	35.93
（一）国有法人股	21,234,130	9.00	10,000,000	4.24
吉林华星电子集团有限公司	21,234,130	9.00	10,000,000	4.24
（二）其他有限售条件流通股	75,784,339	32.11	74,784,339	31.69
上海鹏盛科技实业有限公司	67,453,062	28.58	67,453,062	28.58
北京光大汇金投资有限公司	7,331,277	3.11	7,331,277	3.11
厦门永红电子有限公司	0	0	0	0
广州乐华电子有限公司	1,000,000	0.42	0	0
国营长虹机器厂	0	0	0	0
沈阳市嘉年华宾馆	0	0	0	0
二、无限售条件的流通股	138,981,531	58.89	151,215,661	64.07
三、股份总数	236,000,000	100.00	236,000,000	100.00

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• （3）2008 年1 月7 日，华微电子非公开发行A 股股本结构变化和股东持股变化情

• 况：

单位：股

			单位：股	单位：股
	非公开增发前股本结构		非公开增发后股本结构
	股份数量	比例（%）	股份数量	比例（%）
一、有限售条件的流通股	84,784,339	35.93	109,584,339	42.02
（一）国有法人股	10,000,000	4.24	10,000,000	3.83
吉林华星电子集团有限公司	10,000,000	4.24	10,000,000	3.83
（二）其他有限售条件流通股	74,784,339	31.69	99,584,339	38.18
上海鹏盛科技实业有限公司	67,453,062	28.58	67,453,062	25.86
北京光大汇金投资有限公司	7,331,277	3.11	7,331,277	2.81
Bill & Melinda Gates Foundation			3,500,000	1.34
汇丰晋信基金管理有限公司			2,500,000	0.96
北京环球银证投资顾问有限公司			3,800,000	1.46
中国国际金融有限公司			3,000,000	1.15
江苏瑞华投资发展有限公司			2,000,000	0.77
广发基金管理有限公司			10,000,000	3.83
二、无限售条件的流通股	151,215,661	64.07	151,215,661	57.98
三、股份总数	236,000,000	100.00	260,800,000	100.00

注：本次有限售条件的流通股上市是以增发新股前的股本总额为基数计算

（4）2008 年5 月12 日，华微电子向全体股东按每10 股转增10 股新增股份上市后 股本结构变化和股东持股变化情况：

单位：股

			单位：股	单位：股
	转增发前股本结构		转增发后股本结构
	股份数量	比例（%）	股份数量	比例（%）
一、有限售条件的流通股	109,584,339	42.02	219,168,678	42.02
（一）国有法人股	10,000,000	3.83	20,000,000	3.83
吉林华星电子集团有限公司	10,000,000	3.83	20,000,000	3.83
（二）其他有限售条件流通股	99,584,339	38.18	199,168,678	38.18
上海鹏盛科技实业有限公司	67,453,062	25.86	134,906,124	25.86
北京光大汇金投资有限公司	7,331,277	2.81	14,662,554	2.81
Bill & Melinda Gates Foundation	3,500,000	1.34	7,000,000	1.34
汇丰晋信基金管理有限公司	2,500,000	0.96	5,000,000	0.96
北京环球银证投资顾问有限公司	3,800,000	1.46	7,600,000	1.46
中国国际金融有限公司	3,000,000	1.15	6,000,000	1.15
江苏瑞华投资发展有限公司	2,000,000	0.77	4,000,000	0.77
广发基金管理有限公司	10,000,000	3.83	20,000,000	3.83
二、无限售条件的流通股	151,215,661	57.98	302,431,322	57.98
三、股份总数	260,800,000	100.00	521,600,000	100.00

注：本次有限售条件的流通股上市是以资本公积金转增后的股本总额为基数计算

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• （5）2008 年6 月12 日，第三次安排华微电子有限售条件的流通股34,662,554 股

• 上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

	2008 年6 月12 日前股本结构	2008 年6 月12 日前股本结构	2008 年6 月12 日后股本结构	2008 年6 月12 日后股本结构
	股份数量	比例（%）	股份数量	比例（%）
一、有限售条件的流通股	219,168,678	42.02	184,506,124	35.37
（一）国有法人股	20,000,000	3.83	0	0
吉林华星电子集团有限公司	20,000,000	3.83	0	0
（二）其他有限售条件流通股	199,168,678	38.18	184,506,124	35.37
上海鹏盛科技实业有限公司	134,906,124	25.86	134,906,124	25.86
北京光大汇金投资有限公司	14,662,554	2.81	0	0
Bill & Melinda Gates Foundation	7,000,000	1.34	7,000,000	1.34
汇丰晋信基金管理有限公司	5,000,000	0.96	5,000,000	0.96
北京环球银证投资顾问有限公司	7,600,000	1.46	7,600,000	1.46
中国国际金融有限公司	6,000,000	1.15	6,000,000	1.15
江苏瑞华投资发展有限公司	4,000,000	0.77	4,000,000	0.77
广发基金管理有限公司	20,000,000	3.83	20,000,000	3.83
二、无限售条件的流通股	302,431,322	57.98	337,093,876	64.63
三、股份总数	521,600,000	100.00	521,600,000	100.00

• （6）2009 年1 月7 日，安排华微电子非公开发行有限售条件的流通股49,600,000

• 股上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

单位：股

			单位：股	单位：股
	2009 年1 月7 日前股本结构		2009 年1 月7 日后股本结构
	股份数量	比例（%）	股份数量	比例（%）
一、有限售条件的流通股	184,506,124	35.37	134,906,124	25.86
（一）国有法人股	0	0	0	0
吉林华星电子集团有限公司	0	0	00	0
（二）其他有限售条件流通股	184,506,124	35.37	134,906,124	25.86
上海鹏盛科技实业有限公司	134,906,124	25.86	134,906,124	25.86
北京光大汇金投资有限公司	0	0	0	0
Bill & Melinda Gates Foundation	7,000,000	1.34	0	0
汇丰晋信基金管理有限公司	5,000,000	0.96	0	0
北京环球银证投资顾问有限公司	7,600,000	1.46	0	0
中国国际金融有限公司	6,000,000	1.15	0	0
江苏瑞华投资发展有限公司	4,000,000	0.77	0	0
广发基金管理有限公司	20,000,000	3.83	0	0
二、无限售条件的流通股	337,093,876	64.63	386,693,876	74.14
三、股份总数	521,600,000	100.00	521,600,000	100.00

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• （7）2009 年6 月10 日，第四次安排华微电子有限售条件的流通股23,600,000 股

• 上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

单位：股

			单位：股	单位：股
	2009 年6 月10 日前股本结构		2009 年6 月10 日后股本结构
	股份数量	比例（%）	股份数量	比例（%）
一、有限售条件的流通股	134,906,124	25.86	111,306,124	21.34
（一）国有法人股	0	0	0	0
（二）其他有限售条件流通股	134,906,124	25.86	111,306,124	21.34
上海鹏盛科技实业有限公司	134,906,124	25.86	111,306,124	21.34
二、无限售条件的流通股	386,693,876	74.14	410,293,876	78.66
三、股份总数	521,600,000	100.00	521,600,000	100.00

• 2、股改实施后至今，公司各有限售条件流通股股东的所持有限售条件的流通股变

• 动情况如下：

受吉林市中级人民法院委托，吉林市政剑拍卖有限责任公司于2007 年2 月26 日举 ―― 行拍卖会，对华微电子原有限制条件流通股股东 吉林龙鼎集团有限公司所持公司 681,143 股限售流通股股份进行拍卖，拍卖已成交，受让人变更为沈阳市嘉年华宾馆， 股份性质为无限售条件流通股。

四、大股东占用资金的解决安排情况

截至公告日，公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）为本公司股权分置改革的保荐机 构。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14 号有限售条件的流通股上市 流通有关事宜》的要求，光大证券对本公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通 进行了核查，出具了《关于吉林华微电子股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请 的核查意见书》，形成的结论性意见为：

• 1、华微电子本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规、规章和交易

• 所规则；

• 2、华微电子有限售条件的流通股股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项

• 承诺；

• 3、华微电子本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

• 4、保荐机构和保荐代表人同意华微电子本次限售股份上市流通。

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六、本次有限售条件的流通股情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为23,600,000 股；

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2010 年6 月10 日；

3、本次有限售条件的流通股上市明细清单

序 号	股东名称	持有有限售条 件的流通股股 份数量（股）	持有有限售条 件的流通股股 份占公司总股 本比例（%）	本次上市数量 （股）	剩余有限售条 件的流通股股 份数量（股）
1	上海鹏盛科技实业有限公司	111,306,124	21.34	23,600,000	87,706,124
	合 计	111,306,124	21.34	23,600,000	87,706,124

• 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次有限售条件的流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况完全一致。

• 5、此前有限售条件的流通股上市情况

2007 年6 月11 日、2007 年7 月6 日、2008 年6 月12 日、2009 年1 月7 日、2009 年6 月10 日，部分满足流通条件的限售流通股已分别安排上市流通，本次是公司第五 次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通。

七、股本变动结构表

		本次上市前 **（股） **	变动数（股）	本次上市后 **（股） **
有限售条件的 流通股份	1、国有法人持有股份	0	0	0
	2、其他境内法人持有股份	111,306,124	-23,600,000	87,706,124
	3、境外法人、自然人持有股份	0	0	0
	有限售条件的流通股合计	111,306,124	-23,600,000	87,706,124
无限售条件的 流通股份	A 股	410,293,876	23,600,000	433,893,876
	无限售条件的流通股份合计	410,293,876	23,600,000	433,893,876
股份总额		521,600,000	0	521,600,000

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2010 年6 月3 日

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八、备查文件：

• 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

• 2、投资者记名证券持有数量查询证明

• 3、保荐机构核查意见书

• 4、其他文件

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