Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Remuneration Information 2017

Nov 22, 2017

证券代码：600360

证券简称：华微电子

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吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 （草案）

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吉林华微电子股份有限公司

二零一七年十一月

吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）和其他有关法律、法 规、规范性文件，以及《吉林华微电子股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的情形。

三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计 持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划 激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象 的情形。

四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向 发行吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。

五、本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,793 万股，占本激励计划草案及 其摘要公告日公司股本总额 73,827.80 万股的 2.43%，其中首次授予 1,435 万股， 占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的 1.94%，预留 358 万股，占本 激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的 0.49%，占本次授予限制性股票总 量的 19.97%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公 司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授 的本公司股票累计均未超过公司总股本的 1%。

在计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的 授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本计划首次授予的激励对象总人数为 30 人，包括公司董事、高级管理 人员及董事会认为应当激励的核心员工。

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吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）

七、本计划授予的限制性股票的授予价格为 3.98 元。在本计划草案及其摘 要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将 做相应的调整。

八、本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据本计 划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次 授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次 授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个解除限售期	自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至首次 授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预 留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

第二个解除限售期 自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%	第二个解除限售期 自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
九、本计划首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 2017年度归属母公司股东净利润相比2016年的增长率不低于120% 第二个解除限售期 2018年度归属母公司股东净利润相比2016年的增长率不低于150% 第三个解除限售期 2019年度归属母公司股东净利润相比2016年的增长率不低于240%
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2017年度归属母公司股东净利润相比2016年的增长率不低于120%
第二个解除限售期	2018年度归属母公司股东净利润相比2016年的增长率不低于150%
第三个解除限售期	2019年度归属母公司股东净利润相比2016年的增长率不低于240%

本计划预留的限制性股票各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

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吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）

解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 2018 年度归属母公司股东净利润相比 2016 年的增长率不低于 150% 第二个解除限售期 2019 年度归属母公司股东净利润相比 2016 年的增长率不低于 240%

十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本 计划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由 本计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限 制性股票的期间不计算在 60 日内）。

十四、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

声明 ................................................................................................................................................. 1 特别提示 ........................................................................................................................................ 1 第一章释义 .................................................................................................................................... 5 第二章本计划的目的与原则 .................................................................................................... 6 第三章本计划的管理机构 ........................................................................................................ 6 第四章激励对象的确定依据和范围 ...................................................................................... 7 第五章限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................................. 8 第六章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .................... 10 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................... 13 第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ...................................................................... 14 第九章本计划的调整方法和程序 ......................................................................................... 18 第十章本计划的会计处理 ...................................................................................................... 20 第十一章本计划的相关程序 .................................................................................................. 22 第十二章公司 / 激励对象各自的权利义务 .......................................................................... 26 第十三章公司 / 激励对象发生异动的处理 .......................................................................... 28 第十四章限制性股票回购注销原则 .................................................................................... 30 第十五章附则 ............................................................................................................................. 32

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

华微电子、本公司、公 司、上市公司	指	吉林华微电子股份有限公司
限制性股票激励计划、 本激励计划、本计划	指	吉林华微电子股份有限公司2017 年限制性股票激励 计划
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期， 在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售 进行流通
激励对象	指	按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员及董事会认为应当激励的核心员工
薪酬委员会	指	董事会薪酬与考核委员会
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、 用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《吉林华微电子股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

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第二章本计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分 保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本计划。

第三章本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设薪酬委员会负责拟订和修 订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核。董事会可以在股东大会授权范 围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对 本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托 投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励 对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存 在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行 使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1 、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2 、激励对象确定的职务依据

公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 30 人，包括公司董事、高级管理人员及董事会 认为应当激励的核心员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期 内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，通过公司网站或其他途径，在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、本计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股 票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,793 万股，占本激励计划草案及其摘 要公告日公司股本总额 73,827.80 万股的 2.43%，其中首次授予 1,435 万股，占本 激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的 1.94%，预留 358 万股，占本激励 计划草案及其摘要公告日公司股本总额的 0.49%，占本次授予限制性股票总量的 19.97%。

预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提 出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括 激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计 划的约定进行授予。

本计划草案及其摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性 股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			首次授予限制性股票	占授予限制性股	占目前总股
序号	姓名	职位
			数量（万股）	票总数的比例	本的比例
1	夏增文	董事长	100	5.58%	0.14%
2	聂嘉宏	董事、首席执行官、 董事会秘书	100	5.58%	0.14%
3	赵东军	董事	70	3.90%	0.09%
4	王晓林	财务总监	70	3.90%	0.09%
5	于胜东	总裁	70	3.90%	0.09%

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			首次授予限制性股票	占授予限制性股	占目前总股
序号	姓名	职位
			数量（万股）	票总数的比例	本的比例
	核心员工（25人）		1,025	57.17%	1.39%
预留			358	19.97%	0.49%
合计			1,793	100%	2.43%

注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计均未超过公司总股本的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计不超过公司股本总额的 10%。

2、纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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第六章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售 期

一、本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

二、本计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议 通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予， 并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划 终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励 计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原公告日前三十日起算，至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

三、本计划的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予完成之日起 12 个月内。激励 对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取 得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限 售期与限制性股票解除限售期相同。

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在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次 授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次 授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个解除限售期	自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至首次 授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预 留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制 性股票。

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

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3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

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第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 3.98 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 3.98 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中 限制性股票的授予价格将做相应的调整。

二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者

（一）本计划草案及摘要公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易额/前 1 个交易日股票交易量）每股 7.53 元的 50%，为每股 3.77 元；

（二）本计划草案及摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.95 元的 50%，为每股 3.98 元。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

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第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

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• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销；若公司发生不得实施股权激 励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生不得被授予限制性股票 的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销。回购价格不得高于授予 价格。

（三）公司层面的业绩考核要求

本计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考 核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 2017 年度归属母公司股东净利润相比 2016 年的增长率不低于 120% 第二个解除限售期 2018 年度归属母公司股东净利润相比 2016 年的增长率不低于 150% 第三个解除限售期 2019 年度归属母公司股东净利润相比 2016 年的增长率不低于 240%

预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：

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解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 2018 年度归属母公司股东净利润相比 2016 年的增长率不低于 150% 第二个解除限售期 2019 年度归属母公司股东净利润相比 2016 年的增长率不低于 240%

若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限 制性股票由公司回购注销。

（四）个人业绩考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具 体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的《限制性股票授予 协议书》执行。激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件 的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人 绩效考核结果确定。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了归属于母公司股 东的净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公司的盈利能力。公司所设定的 业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划 等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有 一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作， 提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加 公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时， 指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将 起到积极的促进作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩 效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

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综上，本激励计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时 对激励对象有一定的约束性，能达到本激励计划的实施效果。

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第九章本计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划草案公告当日至限制性股票解除禁售期间，公司有资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行 相应的调整。调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2 、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3 、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4 、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至限制性股票解除禁售期间，公司有资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的 授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2 、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3 、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4 、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5 、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通 过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否 符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。 调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法 律意见书。

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第十章本计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

1 、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2 、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供 的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3 、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4 、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，扣除限制性因素带来的影响后作为限制性股票的公允价值。公司对首 次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参 数选取如下：

（1）标的股价：预测算采用本激励计划草案公告前一个交易日收盘价，正 式测算为公司授予日收盘价；

• （2）有效期：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）； （3）历史波动率：上证指数最近一年、两年、三年的波动率；

• （4）无风险利率：中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存

• 款基准利率；

• （5）股息率：取激励计划草案公告前公司最近一年的股息率。

5 、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

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公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计 划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分 期确认。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本 的影响如下表所示：

			单位：万股、万元	单位：万股、万元
授予的限制性股票	需摊销的总费用	2018 年摊销费用	2019 年摊销费用	2020 年摊销费用
1,435.00	4,162.14	2,620.66	1,189.58	351.90

注：假设是在 2017 年 12 月 29 日完成首次授予登记。上述结果并不代表最终的会计成 本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格/行权价格和授予数量相关，还与实际生效 和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最 终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中 的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生 的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本 计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本测算是在一定的参数取值和假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据 董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的 会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

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第十一章本计划的相关程序

一、本计划的实施程序

1、薪酬委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会审议薪酬委员会拟订的本计划草案，拟作为激励对象的董事或与 其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案，履行公示、 公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限 制性股票的授予、解除限售和回购等相关工作。

3、独立董事及监事会就本计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会 前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示 期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况 的说明。

5、公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及 其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖 本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于 内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

6、聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及管理 办法的规定发表专业意见。

7、公司召开股东大会审议本计划时，独立董事就本计划向所有的股东征集 委托投票权。

8、股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。上市公司 股东大会审议本计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股 东，应当回避表决。

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9、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、 解除限售、回购、注销等事宜。公司监事会对限制性股票授予时激励对象名单进 行核实并发表意见。

10、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后的 60 日内，公 司根据股东大会的授予召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、 公告等相关事宜。

二、本计划的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授 予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获 授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

4、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事 会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行授予， 并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露 相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施， 董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据 管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确， 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司办理限制性股票授予登记前，应当向证券交易所提出申请，经证券 交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、本计划的解除限售程序

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1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会 应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同 时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律 意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于 未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。公司应当 及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审 议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议 通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大 会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律 法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公 司法》的规定进行处理。

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• 5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确

• 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十二章公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规 定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构 等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因 中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意 愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）法律、规定的其他权利与义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还 债务。

（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限 售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享 有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。

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（七）激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本 计划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由 本计划所获得的全部利益返还公司。

（八）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限 制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关 事项。

（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返 还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可 向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股 子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程 序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露 公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列

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原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员（除本章第二条第一点所列以外的原因） 而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按 授予价格回购注销。

（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票将完全按 照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条 件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将完全按照丧 失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限 售条件。

（五）激励对象身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定 继承人代为持有，其获授的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序 进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应 提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十四章限制性股票回购注销原则

一、回购价格确定

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格 为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

二、回购价格的调整方法

除本计划另有约定外，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司 发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本 总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做 相应的调整，调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2 、配股：

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

3 、缩股：

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

4 、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

三、回购价格的调整程序

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• 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

• 购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经

• 股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

• 1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批

• 准，并及时公告；

• 2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

• 并向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确定后，由证券登 记结算机构办理登记结算事宜。

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第十五章附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

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吉林华微电子股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 22 日

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