Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Sep 15, 2012

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吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO.,LTD

2012 年第四次临时股东大会 会 议 资 料

2012 年9 月22 日

2012 年第四次临时股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司

2012 年第四次临时股东大会议程

• 时 间：2012 年9 月22 日（星期六）上午9:00 点 会期半天

• 地 点：吉林省吉林市深圳街99 号本公司会议室

参会人员：公司股东及股东代表

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

主 持 人：夏增文董事长

一、参加表决股东

• ●参加表决股东及股东代表

• 二、本次股东大会会议议程

• 三、审议会议议案

• ●审议《吉林华微电子股份有限公司关于分红政策及未来三年股东回报规划的议

案》

• 四、与会股东及股东代表意见

五、议案表决

1、表决规定

• 2、指定监票人

3、投票

• 4、休会监票

六、表决结果及会议决议

七、会议结束

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吉林华微电子股份有限公司 2012年第四次临时股东大会议案

吉林华微电子股份有限公司 关于分红政策及未来三年股东回报规划的议案

各位股东：

为进一步增强吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）分红政策的透明度， 完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投 资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会 吉林监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（吉证监发[2012]112 号）的精神和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司实际情况、经营发展规划、 股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等可能影响利润分配的因素，董事会拟订 了《公司分红政策和未来三年股东回报规划》。根据《公司章程》的有关规定，本议案 经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并于2012 年9 月7 日刊登在上海证券交易 所网站。

现提交股东大会，请予审议。

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2012 年第四次临时股东大会议案

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附件：《吉林华微电子股份有限公司关于分红政策及未来三年股东回报规划》

吉林华微电子股份有限公司

关于分红政策及未来三年股东回报规划

为进一步增强吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）分红政策的透明 度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保 护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、中国证监会吉林监管局《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（吉证监发[2012]112 号）的精神和《公司章程》等相关规定，并综 合考虑公司实际情况、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等 可能影响利润分配的因素，董事会拟订了《公司分红政策和未来三年股东回报规划》 （以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、分红政策

（一）利润分配原则

公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政 策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展需要等实 际情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，主要采取现金分红的股 利分配政策。除非因存在合理及充分的理由，除非符合《公司章程》规定的调整现金 分红政策的条件且依《公司章程》有关规定履行相应的股东大会决策程序，否则公司 当年度实现的盈利，在按照《公司章程》规定提取法定公积金、任意公积金后应依据 《公司章程》的有关规定进行现金分红。

（二）利润分配方式

公司采取现金或股票方式分配股利。

（三）利润分配顺序

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

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• 2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金；

• 3、根据股东大会的决定提取任意公积金；

• 4、按照股东持有的股份比例分配并支付股东股利，但公司章程规定不按持股比例

• 分配的除外。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公 司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

（四）公司实施现金分红的比例及条件：

在同时满足下列条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的20%：

1、股利分配不得超过累计可分配利润的范围

• 2、当年每股收益不低于0.1 元；

• 3、当年每股累计可供分配利润不低于0.2 元；

• 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 5、公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；

• 6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过 5,000 万元人民币。

（五）股票股利分配条件

1、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司 股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内 每股收益超过0.35 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。

• 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金分配之余，

• 提出并实施股票股利分配预案。

（六）调整分红政策的条件

• 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

• 2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款

• 专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支 付现金股利；

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• 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重

• 大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能 力构成实质性不利影响的。

（七）利润分配决策程序

• 1、利润分配预案的制订

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立 董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。

分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通 过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议， 但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报 告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出 决议， 待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/ 或红股数量、提取比例、折合每股（或每10 股）分配金额或红股数量、是否符合本章 程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的 理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案 对公司持续经营的影响的分析。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财 务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

2、利润分配预案的决策

董事会通过分红预案的决议公告后，经两名以上独立董事同意，独立董事可发出 公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的 书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。

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审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出 席会议并行使表决权。

连续90 日单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以就分红方案向股东大会提 出临时议案。

分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通 过。

确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更 的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实 性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表明确意见。

（八）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每 年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（九）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于网络投票表 决、独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东大会上行使质询权等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征 集网络投票委托。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金 利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现

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金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明等。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

二、未来三年（2012 年--2014 年）股东回报规划

（一）公司制定本规划考虑的因素：

公司制定分红政策时，需要着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析公司经营 发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充 分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、 银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）本规划的制定原则：

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的前提下，董事会、监事会对利润分配的决 策要充分考虑公司股东特别是中小股东依法享有的投资收益，同时增加公司股利分配 决策的透明度和可操作性。

（三）公司未来三年（2012-2014 年）的股东回报规划具体如下：

1、公司将根据战略发展规划，制定合理的年度经营计划，不断提高公司的盈利 能力并确保稳健的发展，为股利分配提供持续来源。

2、公司将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断完善利润分配 的相关规章制度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

3、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，足额提取法 定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长 期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。具体每个年度的现金分红比例将由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下, 公司还将 根据年度盈利情况和现金流状况选择采取股票方式分配股利。

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公司每次年度股东大会将审议公司年度利润分配方案，公司董事会还可以根据公 司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期分红。

未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下， 公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例，以加大对投资者的回报力度。

4、公司在筹划及制定利润分配政策过程中，将严格按照中国证监会和上海证券 交易所的相关规定，及时修订、完善公司相关规章制度，并严格履行相关审批程序， 及时履行信息披露义务。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制：

• 1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是 中小股东）、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且 必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展 阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见， 制订年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

三、分红政策及未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划由公司董事会制订并 报股东大会批准后实施，修订时亦同。

本次分红政策及未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划在经公司董事会审议 通过后，尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

本规划由公司董事会负责解释。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

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