Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

May 24, 2006

证券代码： 600360 证券简称：华微电子 编号：临 2006-013

吉林华微电子股份有限公司

关于召开股权分置改革A 股市场相关股东会议的 第二次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于 2006 年 4 月 24 日和 2006 年 5 月 17 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和 上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）上刊登了《吉林华微电子股份有限 公司关于召开 A 股市场相关股东会议的通知》和《吉林华微电子股份有限公司关 于召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议的第一次提示性公告》。根据《上市公 司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》等有关法律、法 规和规范性文件的要求，公司董事会现发布关于召开股权分置改革相关股东会议 （以下简称“本次相关股东会议”）的第二次提示性公告。

一、召开会议的基本情况

1 、本次相关股东会议的召开时间

现场会议召开时间为： 2006 年 5 月 29 日下午 14:00

－ 网络投票时间： 2006 年 5 月 25 日至 5 月 29 日期间交易日的 9:30 11:30 ， 13:00 － 15:00 。

• 2 、股权登记日： 2006 年 5 月 18 日

• 3 、会议地点：吉林省吉林市深圳街 99 号公司会议室

• 4 、召集人：公司董事会

• 5 、会议方式

本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与

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网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供 网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。非流通股股东采取现场投票方式。

6 、参加本次股东会议的方式

公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方 式；非流通股股东以现场投票的方式参加会议。

7 、会议出席对象

（ 1 ）截止 2006 年 5 月 18 日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分 公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可 书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络 投票时间内参加网络投票；

（ 2 ）公司董事、监事及高级管理人员；

（ 3 ）公司聘任的律师、保荐机构代表人。

• 8 、公司股票停牌、复牌事宜

公司董事会已申请自本次相关股东会议股权登记日次一交易日（ 2006 年 5 月 19 日）起停牌，如果公司本次股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将 申请公司股票于本次股东会议表决结果公告次日复牌；如果公司本次股东会议审 议通过了公司的股权分置改革方案，公司将尽快实施方案，并将按照与交易所商 定的时间安排申请公司股票复牌事宜，复牌时间详见公司股权分置改革方案实施 公告。

二、会议审议事项

本次相关股东会议审议的事项为：《吉林华微电子股份有限公司股权分置改 革方案》

该议案的具体内容详见 5 月 10 日刊登在上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）上的《吉林华微电子股份有限公司股权分置改革说明书 （全文修订稿）》和《吉林华微电子股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修 订稿）》。

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三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1 、股东具有的权利

股东享有出席本次股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议 案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公 司股权分置改革管理办法》等规定，本次股东会议审议议案须经参加表决的股东 所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 同意。

2 、股东主张权利的时间、条件和方式

根据相关规定，本次股东会议流通股股东采用现场投票与网络投票相结合的 表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对 本次股东会议审议议案进行投票表决，流通股股东网络投票具体程序详见本提示 性公告“五、参与网络投票的操作程序”的内容。

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会应 当向流通股股东就表决“关于公司股权分置改革方案的议案”征集投票权。本公 司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次股东会议审议议案的投票 权。本次征集投票具体程序详见公司于 2006 年 4 月 24 日在《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ） 刊登的《吉林华微电子股份有限公司董事会投票委托征集函》。

公司股东应充分行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征 集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投 票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

（ 1 ）如果同一股份通过现场投票、网络投票或委托董事会投票重复投票， 以现场投票为准；

（ 2 ） 如果同一股份通过网络投票或委托董事会重复投票，以委托董事会投 票为准；

（ 3 ）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

（ 4 ）如果同一股份多次重复网络投票，以第一次网络投票为准。

敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

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• 3 、流通股股东参加投票表决的重要性

• （ 1 ）有利于保护自身利益不受到侵害；

• （ 2 ）充分表达意愿，行使股东权利；

（ 3 ）如审议事项获本次股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次会议 投票表决或虽参与本次会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

四、相关股东会议现场会议登记事项

1 、登记手续

（ 1 ）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办 理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登 记手续。

（ 2 ）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份 证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理 人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账 户卡。

（ 3 ）异地股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、 股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证或股东帐户卡复印件，信封 上请注明“相关股东会议”字样。

2 、登记时间： 2006 年 5 月 24 日 ~5 月 26 日上午 9:30-11:30 及下午 2:00-4:00 。

• 3 、现场登记地址：吉林省吉林市深圳街 99 号公司董事会办公室

4 、联系方式：

联系人：赫荣刚、李铁岩

联系电话： 0432-4684562

传真： 0432-4665812

地址：吉林省吉林市深圳街 99 号

5 、其他注意事项

出席本次相关股东会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前 30 分钟内 至会议地点。本次相关股东会议现场会议预计会期半天，与会人员的食宿及交通 费用自理。

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五、参与网络投票的操作程序

本次股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的 投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

1 、投票流程

• （ 1 ）本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为 2006 年 5 月 25 日

• 至 5 月 29 日期间交易日上午 9:30-11:30 、下午 1:00-3:00 ，投票程序比照上海证券 交易所新股申购业务操作。

（ 2 ）投票代码

沪市挂牌 投票代码	沪市挂牌 投票简称	表决议案 数量	说明
738360	华微投票	1	A股

• 买卖方向为买入股票；

� 在“委托价格”项下填报本次股东会议议案序号， 1 元代表“关于公司股 权分置改革及定向回购部分国有法人股方案的议案”，以 1 元的价格予以申报。 如下表：

如下表：
议 案	申报价格
关于公司股权分置改革方案的议案	1元

• 在“委托股数”项下填报表决意见， 1 股代表同意， 2 股代表反对， 3 股代

• 表弃权。

2 、投票举例

例如：投资者对“关于公司股权分置改革方案的议案”投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738360	买入	1元	1股

3 、投票注意事项

• （ 1 ）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

• （ 2 ）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、董事会投票委托征集的实现方式

为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿， 公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审

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议事项的投票权。

• 1 、征集对象：截至 2006 年 5 月 18 日下午三点收市后在中国证券登记结算

• 有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

• 2 、征集时间： 2006 年 5 月 19 日至 5 月 24 日

• 3 、征集方式：本次征集投票为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公

• 开方式在指定的报刊（《上海证券报》、《中国证券报》）和上海交易所网站 （ www.sse.com.cn ）上发布公告进行投票征集行动。

• 4 、征集程序：详见公司于 2006 年 4 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》、

• 《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）上 刊登的《吉林华微电子股份有限公司董事会投票委托征集函》。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2006 年 5 月 24 日

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附件：

授权委托书

（本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效）

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林华微电子 股份有限公司 A 股市场相关股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决 权。

权。
议 案	表 决 意 向
	同意	反对	弃权
关于公司股权分置改革方案的议案

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案 的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌 情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。 委托人签名：（法人股东须加盖法人公章）

委托人身份证号（或法人股东组织机构代码）： 委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 2006 年 月 日

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