Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Management Reports 2014

Mar 7, 2014

吉林华微电子股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按 照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、 法规的规定和要求，在2013年度工作中忠实、勤勉、尽责的履行独董职责，全面关 注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时 间出席2013年召开的董事会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用， 对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东 尤其是中小股东的利益。现将2013年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

王宁：男，大学本科，1955 年9 月27 日出生，曾在国营七九七厂工作；电子工 业部销售局办公室副主任；全国家电维修管理中心处长；现任中国电子商会常务副 会长、吉林华微电子股份有限公司第五届董事会独立董事。

王莉：女，大学本科，1968 年5 月13 日出生，历任青岛市第一棉纺织厂技术员， 青岛新岳房地产公司工程师，青岛市第一棉纺织厂工程师；现任琴岛律师事务所综 合部主任、吉林华微电子股份有限公司第五届董事会独立董事。

张克东：男，大学本科，注册会计师，1963 年3 月1 日出生，曾任中信会计师 事务所项目经理、副主任；中天信会计师事务所副主任；现任信永中和会计师事务 所合伙人、副总经理、兼任有研半导体材料股份有限公司独立董事、吉林华微电子 股份有限公司第五届董事会独立董事。

何进：男，博士,1966 年12 月15 日出生，现任北京大学教授, 博士生导师，主 持北京大学纳太器件和电路研究室工作；兼任北京大学深圳系统芯片设计重点实验 室执行主任、中国科学院兼职研究员、香港科技大学客座教授等；吉林华微电子股 份有限公司第五届董事会独立董事。

作为华微电子独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立 董事独立性的情况。

二、独立董事履职情况

（一）出席会议情况

	独立董事 姓名	应参加董 事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）	出席股东大 会次数	出席临时股 东大会次数

1

王 宁	8	8	0	0	1	1
王 莉	8	8	0	0	1	1
张克东	8	8	0	0	1	1
何 进	8	8	0	0	1	1

报告期内，公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，我们列席了2012 年年度股东大会及2013年第一次临时股东大会会议。

（二）会议表决情况

2013年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全 面关注公司的发展状况。按时出席公司召开的董事会，没有缺席或连续两次未亲自 出席会议的情况；会议召开前我们认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理化 建议；会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异 议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2013 年度，经过参加上海证券交易所举办的独立董事后续培训和工作实践，我 们对独立董事职责的重要性有了更深的认识，通过定期听取公司管理层及有关人员 对公司经营管理、重大事项、内控制度建设及执行等情况的汇报，并对公司的规章 制度和决策程序进行检查，使我们对公司的生产经营情况有了更全面的了解。为进 一步提高公司规范运作及科学决策能力，我们在2013 年度认真的审核了公司发生的 重大事项，并对下列事项发表了独立意见：

（一）关联交易情况

1、公司于2013 年8 月28 日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《吉 林华微电子股份有限公司关于与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易的议案》， 本次会议9 名董事（非关联董事）参加会议，参会9 名董事（包括独立董事）均投 同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了如下独立意见。 独立董事认为：

（1）深圳市稳先微电子有限公司（以下简称“深圳稳先”）持有公司控股子公 司——广州华微电子有限公司（以下简称“广州华微”）13.54%的股权，依据《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为持有对公司具 有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，属于公司的关联法人。其与公司之间 的购销交易属于日常关联交易。

（2）我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《买卖合同》及相 关资料。上述日常关联交易文件及内容均合法有效，不存在潜在风险。

（3）本次日常关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位 不存在不利影响。

（4）我们认为，本次日常关联交易以市场价格作为定价依据，符合《上海证券 交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则，体现了公允性，

2

不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（5）我们认为，公司在着手实施上述关联交易时应严格遵守相关规范性文件的 规定，包括但不限于《公司章程》，《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法 律法规关于关联交易的批准、报告和公告制度。

2、公司于2013 年10 月28 日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于吉林华微电子股份有限公司与吉林恩智浦半导体有限公司就继续进行厂房租 赁及提供有关服务等事宜的议案》，本次会议9 名董事参加会议，董事长夏增文（关 联董事）回避了本议案的表决，其他8 名董事（包括独立董事）均投同意票。公司 独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了如下独立意见。独立董事认为：

（1）公司董事长夏增文受公司委派，担任吉林恩智浦半导体有限公司（以下简 称“吉林恩智浦”）的董事，依据《上海证券交易所股票上市公司关联交易实施指引》 等规范性文件及《公司章程》、《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》的 有关规定，吉林恩智浦系公司的关联法人。其与公司之间的购销交易属于日常关联 交易。

（2）我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《服务协议补充协 议》、《租赁协议补充协议》及相关资料。上述日常关联交易文件及内容均合法有效， 不存在潜在风险。

（3）本次日常关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位 不存在不利影响。

（4）我们认为，公司与吉林恩智浦签订的《服务协议补充协议》、《租赁协议补 充协议》，对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响， 符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则， 体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（5）我们认为，公司在着手实施上述关联交易时应严格遵守相关规范性文件的 规定，包括但不限于《公司章程》，《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法 律法规关于关联交易的批准、报告和公告制度。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了公司提供的相关资 料，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督， 并发表具体说明及独立意见如下：

报告期内，公司为子公司吉林麦吉柯半导体有限公司、控股子公司广州华微电 子有限公司提供了担保，担保金额合计5,498万元。公司未给除子公司以外的其他公

3

司提供担保。

报告期末，公司担保总额为5,498万元，占公司2012年末净资产的比例为3.30%； 无违规担保。

我们认为，公司在本年度严格执行了《公司章程》中关于对外担保的规定，对 外提供担保的决策及审批程序合法、合理，严格履行了信息披露义务，符合《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的 有关规定，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况，不存在违反证监发[2003]56号文规定的担保事项。

2、资金占用情况

作为公司的独立董事，为了有效防止控股股东及关联方违规占用资金的隐患， 根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函 [2008]118号）的文件精神，公司董事会专门组织相关部门通过对截至2012年12月31 日公司资金流出内部流程和决策机制、2012年以来与控股股东及其他关联方的往来 账、母公司及本地子公司的银行对账记录、资金收支计划及执行情况表及相关凭证 等方面的检查、核查和测试，认为公司在资金流出内部流程和决策机制方面已建立 了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至2012年12月31日未发现公司大股 东及其关联方违规占用公司资金的情况。同时，也未发现公司存在违规对外担保。 （三）募集资金的使用情况

1、公司于2013 年5 月27 日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第 五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金的议案》，同意公司将以募集资金对已预先投入募投项目（六英寸新型功率半导 体器件扩产项目）的自筹资金65,362,173.44 元进行置换。公司独立董事发表意见 如下：

公司已经依据中国证监会、上海证券交易所的有关要求，制定并及时更新了《募 集资金管理办法》，公司的募集资金管理制度健全、规范，并被持续有效地执行。

公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相 符，并已经上海众华沪银会计师事务所进行了专项审核并出具沪众会字（2013）第 4539 号《专项鉴证报告》。公司此次使用募集资金置换的金额没有超过公司预先投 入募投项目的自筹资金金额。因此，我们认为公司本次使用募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募 集资金管理办法》的相关规定，我们同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金共65,362,173.44 元。

2、公司于2013 年6 月19 日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会 第六次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》， 同意公司将不超过125,000,000.00 元的闲置募集资金转为定期存款方式存放，具体

4

金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募集资金投资项目的进度而定，剩余部 分仍留存于募集资金专用账户。独立董事发表意见如下：

我们认为：依据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司将部 分闲置募集资金转为定期存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，增加资 金收益，有利于维护公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不 影响本次非公开发行募集资金投资项目的正常进行，我们同意公司将不超过 125,000,000.00元的闲置募集资金转为定期存款方式存放。

（四）高级管理人员薪酬情况

作为华微电子的独立董事，我们根据公司2012年度财务报告的各项考核指标、 年度经营业绩和计划目标，对公司2012年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审 核认为：公司2012年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了 公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放了薪酬。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司根据上交所相关规定的要求，分别于2013 年1 月26 日发布了 《2012 年年度业绩预减公告》、2013 年3 月20 日发布了《2013 年一季度业绩预增公 告》和2013 年7 月17 日发布了《2013 年半年度业绩预增公告》，2013 年度公司没 有发布业绩快报，也未发生业绩预告发生变更情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，上海众华沪银会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程 中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司拟继续聘 请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计单位。我们同 意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司2012年年 度股东大会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司2012 年度的利润分配预案为：以公司现有总股本73,808 万股 为基数，拟每10 股派发现金股利0.20 元（含税），总计派发现金股利14,761,600 元，剩余587,582,717.15 元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本 方案。

公司独立董事认为：公司董事会提出的2012年度利润分配预案是从公司的实际 情况提出的分配方案，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意《公司2012 年度利润分配预案的议案》，并提交公司2012年年度股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳 理，承诺已及时履行完毕，未发生公司、控股股东、实际控制人违反承诺履行的情 况。

（九）信息披露的执行情况

5

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管 理办法》等法律法规要求，以及《公司信息披露管理办法》的规定，对重大事件的 信息披露及时、准确、完整的进行了相关信息披露，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，确保公司全体股东及时、准确、平等地了解公司重大信息。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立和 完善了内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管 理目标的实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、 成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部 环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司 治理、募集资金管理和信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理 等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于 受控状态。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态 度忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事 工作细则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大 事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用。同时，我们对公司董事会、管 理层和相关工作人员在我们履行独立董事的职责过程中给予的理解和支持表示衷心 感谢。

2014年，我们将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的 专业优势和独立判断作用，继续促进公司治理水平的不断提高，在维护公司股东特 别是中小股东的合法权益的同时，为公司持续健康的发展提供合理建议。 特此报告。

独立董事：王宁、王莉、张克东、何进

==> picture [151 x 31] intentionally omitted <==

2014 年3 月8 日

6