Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Management Reports 2013

Apr 26, 2013

吉林华微电子股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按 照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、 法规的规定和要求，在2012年度工作中忠实、勤勉、尽责的履行独董职责，全面关 注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时 间出席2012年召开的董事会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用， 对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东 尤其是中小股东的利益。现将2012年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

王宁：男，大学本科，1955 年9 月27 日出生，曾在国营七九七厂工作；电子工 业部销售局办公室副主任；全国家电维修管理中心处长；现任中国电子商会常务副 会长、吉林华微电子股份有限公司第五届董事会独立董事。

王莉：女，大学本科，1968 年5 月13 日出生，历任青岛市第一棉纺织厂技术员， 青岛新岳房地产公司工程师，青岛市第一棉纺织厂工程师；现任琴岛律师事务所综 合部主任、吉林华微电子股份有限公司第五届董事会独立董事。

张克东：男，大学本科，注册会计师，1963 年3 月1 日出生，曾任中信会计师 事务所项目经理、副主任；中天信会计师事务所副主任；现任信永中和会计师事务 所合伙人、副总经理、兼任有研半导体材料股份有限公司独立董事、吉林华微电子 股份有限公司第五届董事会独立董事。

何进：男，博士,1966 年12 月15 日出生，现任北京大学教授, 博士生导师，主 持北京大学纳太器件和电路研究室工作；兼任北京大学深圳系统芯片设计重点实验 室执行主任、中国科学院兼职研究员、香港科技大学客座教授等；吉林华微电子股 份有限公司第五届董事会独立董事。

作为华微电子独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立 董事独立性的情况。

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二、独立董事履职情况

（一）出席会议情况

独立董事姓名	应参加董事会 次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
王宁	11	11	0	0
王莉	11	11	0	0
张克东	11	11	0	0
何 进	6	6	0	0

报告期内，公司共召开一次年度股东大会和五次临时股东大会，我们列席了2011 年年度股东大会及2012年度召开的全部临时股东会议。

（二）会议表决情况

2012年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全 面关注公司的发展状况。按时出席公司召开的董事会，没有缺席或连续两次未亲自 出席会议的情况；会议召开前我们认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理化 建议；会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异 议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2012 年度，经过参加上海证券交易所的培训和工作实践，我们对独立董事职责 的重要性有了更深的认识，通过定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、 重大事项、内控制度建设及执行等情况的汇报，并对公司的规章制度和决策程序进 行检查，使我们对公司的生产经营情况有了更全面的了解。为进一步提高公司规范 运作及科学决策能力，我们在2012 年度认真的审核了公司发生的重大事项，并对下 列事项发表了独立意见：

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日常 关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续， 按市场原则定价，交易公平，没有损害公司全体股东利益。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

我们认为，公司在本年度严格执行了《公司章程》中关于对外担保的规定，对 外提供担保的决策及审批程序合法、合理，严格履行了信息披露义务，符合《关于

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规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的 有关规定，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况，不存在违反证监发（2003）56号文规定的担保事项。

2、资金占用情况

作为华微电子的独立董事，为了有效防止控股股东及关联方违规占用资金的隐 患，根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市 部函〔2008〕118号）的文件精神，公司董事会专门组织相关部门通过对截至2012年 12月31日公司资金流出内部流程和决策机制、2012年以来与控股股东及其他关联方 的往来账、母公司及本地子公司的银行对账记录、资金收支计划及执行情况表及相 关凭证等方面的检查、核查和测试，认为公司在资金流出内部流程和决策机制方面 已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至2012年12月31日未发现公 司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。同时，也未发现公司存在违规对外 担保。

（三）募集资金的使用情况

• 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、董事、高级管理人员提名情况

（1）报告期内，对公司董事会成员提名情况发表了如下意见：

本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作 经验，能够胜任所聘任董事职务的要求，同意提名上述候选人。

（2）报告期内，对公司董事长、副董事长的提名、任职以及公司高级管理人员 的聘任发表独立意见如下：

公司董事长及副董事长的提名、审核、选任程序符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》等相关法律法规以及《公司章程》的 规定，公司董事长及副董事长具备相关法律法规、规章规定的任职资格，同意公司 董事会选举的董事长及副董事长的议案。

董事会聘任赵东军先生为公司总经理，聘任王晓林先生为公司董事会秘书的任

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职提名程序合法，其任职资格和任职条件符合《公司法》、《证券法》、《上市规 则》、《公司董事会议事规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

（3）报告期内，对《关于聘任孙殿昌先生为公司副总经理的议案》发表如下独 立意见：

我们认为：该候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人 员任职资格的规定，未发现该候选人存在《公司法》第147 条规定的情况，未发现 其被中国证监会确定为市场禁入者，该候选人具备担任公司高级管理人员的资格。

公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规 定，同意公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于聘任孙殿昌先生为公司副总 经理的议案》。

（4）报告期内，对《关于聘任周兴先生为公司副总经理的议案》发表如下独立 意见：

我们认为：该候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人 员任职资格的规定，未发现该候选人存在《公司法》第147 条规定的情况，未发现 其被中国证监会确定为市场禁入者，该候选人具备担任公司高级管理人员的资格。

公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规 定，同意公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于聘任周兴先生为公司副总经 理的议案》。

2、高级管理人员薪酬情况

我们根据公司2012年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标， 对公司2012年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核认为：公司2012年年度报 告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据 相关规定发放了薪酬。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按规定披露了业绩预告，没有出现实际与披露不符情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况

2012年度，上海众华沪银会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程 中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司拟继续聘 请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计单位。我们同 意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司2012年年

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度股东大会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，董事会拟定2012年度进行现金红利分配预案为：以公司现有总股本 73,808万股为基数，拟每10 股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利 14,761,600元，剩余587,582,717.15元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积 金转增股本方案。我们认为符合公司目前的实际情况，同意公司董事会的利润分配 预案。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、 实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事宜的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公 司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、准确、完整，没有出现 相关更正或补充公告。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立和 完善了内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管 理目标的实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、 成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部 环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司 治理、募集资金管理和信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理 等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于 受控状态。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态 度忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事

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工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大 事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用。同时，我们对公司董事会、管 理层对于我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。

2013年，我们将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的 专业优势和独立判断作用，维护公司的整体利益，促进公司治理水平的提高，为公 司的持续健康发展而努力。

特此报告。

独立董事：王宁、王莉、张克东、何进

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（以下无正文，为公司独立董事签字）

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