Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Sep 2, 2015

吉林华微电子股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：吉林华微电子股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：华微电子 股票代码：600360

信息披露义务人姓名：曾涛

住 所：上海市浦东新区昌邑路55 弄19 号32 室 通讯地址：上海市浦东新区昌邑路55 弄19 号32 室

签署日期：2015 年9 月2 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门 规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的 规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在吉林华微电子股份有限公 司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披 露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉 林华微电子股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次股权变动的生效条件是《梁志勇与曾涛关 于天津华汉投资发展有限公司股权转让协议》生效。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披 露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 ................................................4 第二节 信息披露义务人介绍 ...................................5 第三节 持股目的及后续持股计划 ..............................6 第四节 权益变动方式 ........................................ 7 第五节 资金来源............................................. 9 第六节 后续计划............................................. 9 第七节 对上市公司的影响分析 ................................ 9 第八节 与上市公司之间的重大交易............................ 10 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.................... 10 第十节 其他重大事项........................................ 10 第十一节 备查文件.......................................... 11 信息披露义务人声明 ....................................... 12 附表 ..................................................... 13

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第一节 释 义

除非本文另有所指，下列简称具有以下含义：

信息披露义务人	指	曾涛
华微电子、上市公司、公 司	指	吉林华微电子股份有限公司
天津华汉	指	天津华汉投资发展有限公司
上海鹏盛	指	上海鹏盛科技实业有限公司
《股权转让协议》	指	梁志勇与曾涛签署的关于《天津华汉 股权之股权转让协议》
本报告书	指	《吉林华微电子股份有限公司详式权 益变动报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：曾涛 性别：男 国籍：中国 身份证件号：******

住所：上海市浦东新区昌邑路55 弄19 号32 室 通讯地址：上海市浦东新区昌邑路55 弄19 号32 室 是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人最近 5 年任职及关联情况

起止日期	任职单位名称 及所任职务	任职单位主营业务	任职单位注册 地	是否与任职单 位存在产权关 系
2014 年11 月13 日— —至今	上海鹏盛科技 实业有限公司 法定代表人董 事长	华硕、宏碁、飞利浦 等品牌电脑配件上 海区域总代理	上海浦东新区 高东镇	是鹏盛公司股 东之一
2004 年5 月— — 2014 年11 月	泰豪科技股份 有限公司上海 管理总部 董事长助理	智能建筑，包括各种 楼宇信息化系统集 成的工程承包商	江西南昌高新 技术开发区	与任职单位不 存在产权关系

三、信息披露义务人是否受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼 和仲裁情况

信息披露义务人最近5 年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司 法》第一百四十六条规定的情形，最近3 年没有证券市场不良诚信记录 的情形。

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四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务

信息披露义务人持有天津华汉投资发展有限公司55%股权，该公司 主营业务为:

实业投资；投资咨询；物业管理；企业资产委托管理；投资管理； 企业市场营销策划服务、企业管理咨询，货物进出口、技术进出口（国 家限制项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市 公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的及后续持股计划

一、持股目的

曾涛先生通过股权转让方式受让原公司实际控制人梁志勇先生所持 有的天津华汉22%的股权，并于2015 年9 月1 日完成工商变更登记。变 更后曾涛先生持有天津华汉55%股权。

天津华汉持有本公司第一大股东上海鹏盛30.12%股权，曾涛先生持 有上海鹏盛13.16%股权。上海鹏盛持有本公司股份173,502,466 股，占 公司总股本的23.51%。

上述股权转让前，梁志勇先生为公司实际控制人，本次股权转让后， 公司实际控制人变更为曾涛先生。

曾涛先生为上海鹏盛董事长、法定代表人，本次受让股权的主要目 的是有效整合资源，提高上海鹏盛的资产质量，增强上海鹏盛的持续盈

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利能力和长期发展潜力。同时，曾涛先生对上市公司未来发展前景和可 持续发展看好。

二、未来 12 个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份的计划

信息披露义务人无意向在未来12 个月内继续增持其在上市公司中 拥有权益的股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动情况

曾涛先生原持有天津华汉33%的股权，曾涛先生于2015 年8 月19 日与梁志勇先生签署了《股权转让协议》，根据协议内容，梁志勇先生将 其持有的天津华汉22%的股权转让给曾涛先生后，曾涛先生持有天津华 汉55%股权，成为天津华汉实际控制人。

二、《股权转让协议》的主要内容

1、协议主体：

转让方：梁志勇

受让方：曾涛

2、目标股权：

梁志勇持有的天津华汉2200 万股，占天津华汉总股本的22%。

3、转让价款：

根据双方协商，根据天津华汉公司经营情况，双方确定目标股权的 交易价格为3300 万元。

4、股权转让款支付方式和期限：

（1）以现金支付；

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• （2）支付时间和支付方式双方协商确定。

• 5、协议生效条件：

• （1）本次股权转让已经天津华汉的股东会审议通过；

（2）本协议经双方签署。

本次股权转让已经按照《公司法》及其它相关法律、上市公司规则、 《公司章程》及内部管理制度之规定，履行相应批准手续。

三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

曾涛先生未直接持有上市公司股份，不存在任何权利限制（法律、 法规规定的董监高持股的限售除外）。

本次股权转让没有附加特殊条件，也不存在补充协议；协议双方就 股份表决权的行使不存在其他安排，就天津华汉在上市公司、上海鹏盛 中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

四、公司与控股股东、实际控制人股权控制关系结构图

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----- Start of picture text -----

曾涛
55.00%
天津华汉投资发展有限公司
30.12% 13.16%
上海鹏盛科技实业有限公司
23.51%
吉林华微电子股份有限公司
----- End of picture text -----

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第五节 资金来源

本次股权转让总价款为人民币3300 万元，曾涛先生以自有资金支付， 不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。支付时间和 支付方式双方协商确定。

第六节 后续计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12 个月内，暂无下述 各项计划：

改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整；对上市公 司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上 市公司拟购买或置换资产的重组计划；改变上市公司现任董事会或高级 管理人员的组成；对上市公司的《公司章程》进行修改；对上市公司现 有员工聘用计划作重大变动；上市公司分红政策的重大变化；其他对上 市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次股权转让仅为上海鹏盛控股股东天津华汉股东变更，未对公司 第一大股东上海鹏盛运营产生任何影响，也不会影响上市公司独立经营 能力，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

二、同业竞争及相应安排

信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不

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存在同业竞争或潜在的同业竞争。

三、关联交易情况

本次权益变动前及权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间不 存在关联交易。

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日之前24 个月内，信息披露义务人与上市公司之 间无重大交易发生。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在 通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的直系 亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的 有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解 而必须披露而未披露的其他重大事项。

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二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关 文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

• （一）信息披露义务人身份证明复印件；

（二）信息披露义务人与梁志勇先生的《股权转让协议》。

二、备查文件备置地点

吉林华微电子股份公司董事会秘书处办公室

地址：吉林省吉林市高新区深圳街99 号董事会秘书处

电话：0432-64684562

传真：0432-64665812

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

信息披露义务人：

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附表

详式权益变动报告书

详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	吉林华微电子股份有限公司		上市公司所在 地		吉林省吉林市
股票简称	华微电子		股票代码		600360
信息披露义务 人名称	曾涛		信息披露义务 人注册地		不适用
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 不变，但持股人发生变化 √		有无一致行动 人		有 □ 无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 √		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人		是 √ 否 □
信息披露义务 人是否对境内、 境外其他上市 公司持股5%以 上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数		信息披露义务 人是否拥有境 内、外两个以 上上市公司的 控制权		是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：	普通股 75,091,867 股
		10.17%
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	变动种类：	普通股 变动数量：		52,258,943 股 变动比例：		7.08%

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与上市公司之 间是否存在持 是 □ 否 √ 续关联交易 与上市公司之 间是否存在同 是 □ 否 √ 业竞争 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 √ 来12 个月内继 续增持 信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 是 □ 否 √ 买卖该上市公 司股票 是否存在《收购 办法》第六条规 是 □ 否 √ 定的情形 是否已提供《收 购办法》第五十 是 □ 否 √ 条要求的文件 是否已充分披 是 √ � 否 □ 露资金来源 是否披露后续 是 □� 否 √ 计划 是否聘请财务 是 □ 否 √ 顾问 本次权益变动 是否需取得批 是 □ 否 √ 准及批准进展 情况 信息披露义务 人是否声明放 是 □ 否 √ 弃行使相关股 份的表决权

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（本页无正文，为吉林华微电子股份有限公司详式权益变动报告书 之签字页）

信息披露义务人：

签署日期：2015 年9 月2 日

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