Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2013

Apr 10, 2013

华富基金管理有限公司

关于增持吉林华微电子股份有限公司的

简式权益变动报告书

上市公司名称：吉林华微电子股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：华微电子 股票代码： 600360

信息披露义务人：华富基金管理有限公司 住 址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号 31 层 通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号 31 层 权益变动性质：增持股份

签署日期： 2013 年 4 月 10 日

信息披露义务人声明

1 、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、中国证券管理委员会发布的《上 市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；

• 2 、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

• 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

3 、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在吉林华微电子股份有限公司中拥有权益 的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息 披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在吉林华微电子股份有限公司中 拥有权益的股份；

4 、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出 任何解释或者说明。

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目 录

信息披露义务人声明............................................................................................................ 1
第一节 释义......................................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍.......................................................................................... 4
一、 信息披露义务人基本情况.............................................................................. 4
二、 信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况................................... 5
三、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情
况 .............................................................................................................................. 6
第三节 信息披露义务人持股目的................................................................................. 7
一、 本次权益变动的目的....................................................................................... 7
二、 信息披露义务人是否有意在未来12 个月内继续增加其在上市公司中
拥有权益的股份..................................................................................................................... 7
第四节 信息披露义务人权益变动方式......................................................................... 8
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例............................................... 8
二、资产管理计划的主要内容.................................................................................. 8
三、本次权益变动的主要内容.................................................................................10
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................... 11
第六节 其他重大事项...................................................................................................... 11
第七节 备查文件............................................................................................................... 11
一、备查文件............................................................................................................... 11
二、备查文件的查阅.................................................................................................. 11

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第一节 释义

在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

信息披露义务人 华微电子、上市公司、公司 保荐机构 / 保荐人 中国证监会

元

本报告书

指 华富基金管理有限公司 指 吉林华微电子股份有限公司 指 财富里昂证券有限责任公司 指 中国证券监督管理委员会 指 人民币元

• 指 华富基金管理有限公司关于增持吉林华 微电子股份有限公司的简式权益变动报 告书

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人的基本信息

信息披露义务人名称：华富基金管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号 31 层

法定代表人：章宏韬

注册资本：人民币 120,000,000

营业执照注册号： 3100000086886

企业法人组织机构代码： 76160842-4

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（上

述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

经营期限： 2011 年 2 月 23 日至不约定期限

税务登记证号码： 310115761608424

通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号 31 层

邮编号码： 200120

联系电话： 68886996

（二）信息披露义务人的股东情况

序号	股东名称	持股比例
1	华安证券股份有限公司	49%
2	安徽省信用担保集团有限公司	27%
3	合肥兴泰控股集团有限公司	24%

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二、 信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

序 号	姓名	性别	任职	兼职	长期 居住地	其他国家 或地区居 留权	国籍
1	章宏韬	男	华富基金 管理有限 公司董事 长	华安证券股份有限公 司党委委员、副总裁， 华安期货有限责任公 司董事	中国	无	中国
2	姚怀然	男	华富基金 管理有限 公司总经 理	无	中国	无	中国
3	满志弘	女	华富基金 管理有限 公司督察 长	无	中国	无	中国
4	李工	男	董事	华安证券股份有限公 司党委书记、董事长； 华安期货有限责任公 司董事	中国	无	中国
5	杨新潮	男	董事	安徽省信用担保集团 副总经理；安徽省科技 产业投资公司董事长	中国	无	中国
6	刘庆年	男	董事	无	中国	无	中国
7	刘瑞中	男	独立董事	北京华创投资管理有 限公司总裁；深圳神华 期货经纪有限公司独 立董事	中国	无	中国
8	陈庆平	男	独立董事	宁波国际银行上海分 行行长	中国	无	中国
9	汪明华	男	独立董事	安徽承义应用法学研 究所所长	中国	无	中国

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三、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外

股份的情况

无

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第三节 信息披露义务人持股目的

一、 本次权益变动的目的

信息披露义务人依据 2013 年 3 月签订的《华富基金 - 民生银行 - 方正东亚信托 定向增发特定客户资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理计划”或 “资产管理合同”）认购华微电子非公开发行的部分股票，是基于看好功率半导 体器件行业未来发展前景，同时，华微电子在该行业中的领先地位和竞争优势将 为其未来业绩增长提供有效保障。信息披露义务人认购本次非公开发行的股票以 期获得较好的投资收益。

二、 信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在

上市公司中拥有权益的股份

截至本报告签署日，信息披露义务人未有在未来 12 个月内继续增持其在华 微电子拥有权益的股份的具体计划。

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第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有华微电子的股份；华微电子本次非 公开发行完成后，信息披露义务人持有华微电子 6,000 万股股份，占华微电子发 行后总股本的 8.13% 。

二、资产管理计划的主要内容

（一）资产管理计划的基本情况

1 、资产委托人：方正东亚信托有限责任公司

2 、资产管理人：华富基金管理有限公司

3 、资产托管人：中国民生银行股份有限公司

• 4 、投资范围：投资于已上市公司非公开发行股票

（二）委托财产的保管与处分

1 、委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人 保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。

2 、资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运作或者其他情形而取得 的财产和收益归入委托财产。

3 、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及 合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任的， 其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托 管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产 不属于其清算财产。

4 、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵消。非因 委托财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对委托财 产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明 确告知委托财产的独立性。

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（三）资产管理计划的投资政策及相关权利的行使

1 、投资目标

选择合适时机参与优质上市公司的定向增发，获取定向增发股票的投资收 益，在严格控制风险的前提下，谋求委托财产的稳定增值。

2 、投资策略

在灵活的类别资产配置的基础上，采取谨慎、稳健的投资管理策略，自上而 下的精选具有显著行业地位的、或因基本面重大变化而预期高速成长的、或契合 市场投资主题等三类公司的定向增发股票，获取稳健收益；通过严谨的风险控制 管理流程，实现风险和收益的配比；并辅之以其他投资策略，力求实现委托财产 的稳健增长。

3 、委托财产所产生的权利的行使

资产委托人可选择自行行使委托财产投资所产生的权利，也可以选择通过书 面授权的方式，授权资产管理人或者资产托管人代为行使上述权利。

（四）资产管理计划的费用及合同期限

1 、资产管理计划的费用

资产管理计划的费用包括：资产管理人的管理费、资产托管人的托管费、与 委托资产相关的银行费用和证券交易费用、会计师费和律师费等。

2 、资产管理合同的期限

资产管理合同的存续期为两年。期满后经资产委托人、资产管理人、资产托 管人书面同意后可以提前终止或延期。

资产管理合同终止情形包括：（ 1 ）合同期限届满而未延期的；（ 2 ）经合同各 方当事人协商一致决定终止的；（ 3 ）资产管理人被依法取消特定客户资产管理业 务资格的；（ 4 ）资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；（ 5 ）资 产托管人被依法取消基金托管资格的；（ 6 ）资产托管人依法解散、被依法撤销或 被依法宣告破产的；（ 7 ）法律法规或合同规定的其他情形。

资产管理合同提前终止情形包括：（ 1 ）委托财产全部完成变现且全部划至资 产委托人指定账户的；（ 2 ）经合同各方当事人协商一致决定提前终止的。

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三、本次权益变动的主要内容

（一）权益变动的基本情况

华微电子本次非公开发行 A 股股票方案已经公司 2011 年第一次临时股东大 会及 2012 年第五次临时股东大会审议通过。 2012 年 5 月 18 日，公司本次非公开 发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审 核通过。

公司和保荐机构遵照价格优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行 价格为 4.39 元 / 股，同时，根据本次发行方案所确定的定价和配售规则，公司本 次实际发行股份数量为 60,000,000 股。发行后，华微电子的总股本增至 73,808 万 股。

（二）认购价款的支付

信息披露义务人以现金方式将认购款足额划入保荐机构在招商银行上海东 方支行开立的募集资金专用账户，上海众华沪银会计师事务所有限公司对上述专 户募集资金的实收情况进行了审验，并出具《验资报告》。

（三）认购股份限售期

信息披露义务人认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内 不得转让。

（四）本次权益变动涉及的权利限制

信息披露义务人认购的上市公司本次非公开发行股份不存在其他任何权利 限制。

（五）与上市公司之间的重大交易情况

最近一年内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间未发生重大交易， 截至本报告书签署日，也无其他未来重大交易安排。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日起前 6 个月内不存在通过证券交易所 的集中交易买卖华微电子股票的情况。

第六节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报 告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）华富基金管理有限公司的法人营业执照；

（二）华富基金管理有限公司董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

（三）华富基金管理有限公司与吉林华微电子股份有限公司签署的非公开发 行股票《认购协议》；

• • （四）《华富基金 民生银行 方正东亚信托定向增发特定客户资产管理计划资 产管理合同》；

（五）中国证监会《关于核准吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可［ 2012 ］ 1350 号）。

二、备查文件的查阅

～ ～ （一）查阅时间：工作日上午 9 ： 00 11 ： 00 ，下午 2 ： 00 4 ： 00

（二）查阅地点：

1 、吉林华微电子股份有限公司

办公地址：吉林省吉林市高新区深圳街 99 号

电话： 0432-64678411 传真： 0432- 64665812

联系人：王晓林、聂嘉宏

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• 2 、财富里昂证券有限责任公司

• 办公地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 9 楼

• 电话： 021-38784818

传真： 021-50818281

联系人：韩轶嵘、李强

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