Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — M&A Activity 2003

Feb 20, 2003

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**华微电子：第一届董事会十八次会议决议

**2003-02-21 05:51   

吉林华微电子股份有限公司第一届董事会十八次会议决议公告

吉林华微电子股份有限公司第一届董事会第十八次会议于2003年2月19日在本公司会议室召开,应到董事11人,实到董事10人,史顺华董事委托丁大月董事代为出席本次会议并行使表决权,公司3名监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由夏增文董事长主持。形成如下决议,现公告如下：

会议对上海盈瀚科技实业有限公司收购吉林华星电子集团有限公司持有的本公司33726531股国有股事宜进行了审议,通过了《吉林华微电子股份有限公司董事会关于上海盈瀚科技实业有限公司收购事宜致全体股东的报告书》,并就此次股权收购可能对公司产生的影响形成了一致意见,详细内容见＂董事会致全体股东的报告书＂。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董　 事　 会

2003年2月19日

吉林华微电子股份有限公司董事会

关于上海盈瀚科技实业有限公司收购事宜

致全体股东的报告书

公司名称：吉林华微电子股份有限公司

股票上市地址：上海证券交易所

股票简称：华微电子

股票代码：600360

公司地址：吉林省吉林市长江街100号

联系人：赫荣刚

联系电话：0432-4678411

传真：0432-4665812

收购人名称：上海盈瀚科技实业有限公司

地址：上海市浦东新区海徐路152号

联系人：李国敬

联系电话：021--58877729

传真：　 021-58877712

董事会报告书签署日期：2003年2月17日

释　　　　 义

下列文字或词组在本报告书中除非另有所指,均表示以下含义：

收购方、盈瀚科技、申请执行人：系指上海盈瀚科技实业有限公司

华星集团、转让方、被执行人：系指吉林华星电子集团有限公司

被收购公司、上市公司、华微电子：系指吉林华微电子股份有限公司

证监会、中国证监会：系指中国证券监督管理委员会

本报告书：系指信息披露人编制的《吉林华微电子股份有限公司董事会关于上海盈瀚科技实业有限公司收购事宜致全体股东的报告书》

《证券法》：系指现行《中华人民共和国证券法》

元：系指人民币元

董事会声明

(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

第一章、被收购公司基本情况

一、被收购公司概况

(一) 公司名称：吉林华微电子股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华微电子

股票代码：600360

公司注册地址：吉林省吉林市长江街100号

公司办公地址：吉林省吉林市深圳街99号

联系人：赫荣刚

联系电话：0432-4678411

传真：0432-4665812

邮编：132013

(二)公司的主营业务包括：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售；公司最近三年的主要会计资料和财务指标如下

(单位：元)：

指　标　　　　　 2001年度　　 2000年度(调整后)　2000年度(调整前)　　　 1999年度

总资产　　　　 918,549,791.90　 381,562,443.63　 386,733,699.20　　　297,654,747.05

净资产　　　　 569,966,794.50　 123,369,109.20　 127,869,338.52　　　106,637,664.16

主营业务收入　 232,591,787.40　 180,714,749.52　 180,714,749.52　　　159,583,656.53

净利润　　　　　25,932,624.74　　18,330,223.21　　21,231,674.36　　　 17,331,305.31

净资产收益率(%)　　　　 4.55　　　　　　14.86　　　　　　16.60　　　　　　　 16.25

资产负债率(%)　　　　　37.37　　　　　　67.67　　　　　　66.94　　　　　　　 64.17

注：公司2000年度报告于2001年3月10日刊登于《上海证券报》,2001年度报告于2002年2月4日刊登于《上海证券报》和《证券时报》,2002年度报告将于2003年3月22日刊登于《上海证券报》和《证券时报》

(三)　 在本次收购发生前,公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

二、股本结构

截止收购公告之日,华微电子发行股本总额为118,000,000股,股本结构见下表：　　　

单位：股

本次变动前　　　　　本次变动增减(＋　 -)　　　　　　　 本次变动后

配股 送股 公积金转股 增发　 其他　 小计　

(一)、尚未流通股份　　68,000,000　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　68,000,000

其中：　　　

国有法人股股份　　　　66,000,000　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 32,273,469

境内法人持有股份　　　 2,000,000　　　　　　　　　　　　　　33,726,531　　 35,726,531

外资法人持有股份

其他

2、募集法人股　　　

3、内部职工股　　　

4、优先股或其他　　　

其中：转配股　　　

未上市流通股份合计　　68,000,000　　　　　　　　　　　　　　33,726,531　　 68,000,000

(二)、已上市流通股份　　　

1、人民币普通股　　　　50,000,000　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50,000,000

其中：高管股　　　　

2、其他　　　

已上市流通股份合计　　50,000,000　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50,000,000

(三)股份总数　　　　 118,000,000　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　118,000,000

三、收购人持有上市公司股票情况

收购人上海盈瀚科技实业有限公司与被执行人吉林华星电子集团有限公司因债务纠纷一案,经吉林市丰满区人民法院发生法律效力的《支付令》〖(2002)丰民督字第75号〗确认,截止2002年12月19日,被执行人华星集团应偿还本公司投资款人民币163000000.00元,违约金人民币2260000.00元,以上两项合计人民币165260000.00元。因华星集团逾期未履行生效法律文书确定的义务,盈瀚科技依法申请吉林市丰满区人民法院强制执行。经申请人申请,执行法院依法对被申请人所持有的＂华微电子＂国有法人股中的3350万股予以冻结并委托吉林省金石拍卖有限责任公司进行公开拍卖。2003年1月28日,因公开拍卖流拍,经执行法院主持调解,盈瀚科技与华星集团达成和解协议,吉林市丰满区人民法院于2003年1月28日对此已下达(2003)督执字第1号《执行和解协议书》：＂因被执行人现无其他财产可供执行,被执行人同意,将其持有的吉林华微电子股份有限公司国有法人股33726531股,参照上海上会资产评估有限公司沪上会部评报字(2003)第007号评估报告确认的价格,双方协商按4.90元/股,作价人民币16526万元抵偿所欠申请人债务＂。本次股权受让完成后,盈瀚科技持有＂华微电子＂ 33726531股,占＂华微电子＂总股本的28.58%,为＂华微电子＂第一大股东。

四、截止上海盈瀚科技实业有限公司公告收购报告书之日止,华微电子前十名股东名单及其持股数量、比例：

股　　　东　　　名　　　称　　　　 持股数量(股)　 占总股本的比例(%)

吉林华星电子集团有限公司　　　66,000,000　　　55.93

中国银河证券有限责任公司　　　　 850,561　　　0.721

鹏华成长行业成长证券投资基金　　 713,519　　　0.605

中信证券股份有限公司　　　　　　 610,900　　　0.518

广州乐华电子有限公司　　　　　　 500,000　　　0.424

吉林龙鼎集团有限公司　　　　　　 500,000　　　0.424

厦门永红电子有限公司　　　　　　 500,000　　　0.424

国营长虹机器厂　　　　　　　　　 500,000　　　0.424

上海财政证券公司　　　　　　　　 476,101　　　0.403

东吴证券有限责任公司　　　　　　 413,300　　　0.35

五、被收购公司持有收购公司股票情况

华微电子未持有、控制上海盈瀚实业有限公司股份。

六、被收购公司前次募集资金使用情况

华微电子前次募集资金使用情况说明详见于2002年10月26日刊登于《上海证券报》和《证券时报》的本公司2002年第三季度报告。

第二章　　　利益冲突

一、华微电子及其董事、监事、高级管理人员与上海盈瀚实业有限公司不存在任何关联关系。

二、华微电子董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有上海盈瀚实业有限公司股份；上述人员及其家属未在上海盈瀚实业有限公司及其关联企业任职。

三、华微电子董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,未订有任何合同；收购人上海盈瀚实业有限公司不存在对拟更换的华微电子董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、华微电子董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有华微电子股份。

五、华微电子的董事没有因该项收购而获得利益；华微电子的董事不存在与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的情况；华微电子的董事在收购人上海盈瀚实业有限公司订立的重大合同中没有任何重大个人利益；华微电子董事及其关联方与收购人上海盈瀚实业有限公司及其董事、监事、高级管理人员之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。

第三章、董事建议或声明

一、董事会议表决情况

华微电子董事会于2003年2月19日召开了第一届董事会第十八次董事会议,会议应到董事11人,实到董事10人,委托出席会议的董事1人,会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司董事会关于上海盈瀚实业有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。没有持不同意见的董事。

二、华微电子独立董事梁春广、单建安先生就收购事宜发表了独立意见,一致认为：因执行吉林市丰满区人民法院(2003)督执字第1号民事裁定书,上海盈瀚科技实业有限公司与吉林华星电子有限公司就债务纠纷达成了协议：根据上海上会资产评估有限公司沪上会部评报字(2003)第007号评估报告确认的价格,双方协商按4.90作价；华星集团以其持有的吉林华微电子股份有限公司国有法人股33726531股(占华微电子总股本的28.58%)抵偿所欠上海盈瀚实业有限公司16526万元的债务,双方所达成的协议,符合相关法定程序,作价公允,未损害华微电子其他股东的合法权益。

三、华微电子已对收购人上海盈瀚科技实业有限公司的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。根据上海金茂会计师事务所沪金审财(2003)第073-1号审计报告,截止2002年12月31日,上海盈瀚科技实业有限公司拥有总资产278282492.60元,所有者权益为171608864.99元。收购方主要收购意图是因债务纠纷经吉林市丰满区人民法院裁定,债务纠纷双方达成一致而使收购人上海盈瀚科技实业有限公司成为华微电子第一大股东。经调查,收购人的后续计划(详见上海盈瀚科技实业有限公司收购报告书)是：

(一)收购人没有计划继续购买上市公司的股份,亦无处置已持有的股份的计划；

(二)收购人没有计划改变上市公司的主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

(三)收购人没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的安排；

(四)收购人将与其他股东协商,依据《公司章程》及相关规定调整相关董事会成员。收购人没有与其他股东间就＂华微电子＂董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

(五)收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；

(六)收购人没有对上市公司的组织机构做出重大调整的安排；

(七)收购人没有修改上市公司章程的计划；

(八)收购人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

第四章　　　重大合同和交易事项

一、华微电子及其关联方在收购发生前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、华微电子及其关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为。

三、华微电子及其关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

四、华微电子及其关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的第三方拟对华微电子的股份以要约或者其他方式进行收购,或者华微电子对其他公司的股份进行收购的情形。

第五章　　　董事会成员声明

一、董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺报告书不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字(盖章)：夏增文　　　郭长印　　　徐铁铮　　　王新　　　

丁大月　　　吴少章　　　徐柏玉　　　梁春广　　　单建安　　　吴江　　　

声明日期：2003年2月20日

二、独立董事特别声明：

本人声明与该收购事宜不存在利益冲突,已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。

独立董事签字(盖章)：梁春广　　　单建安

声明日期：2003年2月20日

第六章　　　备查文件

一、华微电子章程。

二、华微电子营业执照复印件。

三、独立董事特别申明。

四、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

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