Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2017

May 9, 2017

吉林华微电子股份有限公司

CEO（首席执行官）工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确公司CEO 职责，依 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《吉林华微电子股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际 情况，制定本工作细则。

第二条 公司设CEO 一名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘， 对公司董事会负责并报告工作。

第三条 公司CEO 每届任期3 年，经董事会连聘可以连任。

公司CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关CEO 辞职的具体程 序和办法由CEO 与公司之间的劳务合同规定。

第四条 公司CEO 应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务，并保证：

（一）依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；

（二）以诚信原则对公司董事会负责；

• （三）执行公司股东大会、董事会决议；

（四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。

第二章职权及责任

第五条 CEO 对董事会负责，根据董事会的授权范围，行使下列职 权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等 方面进行指导、管理及监督。

（四）确定总裁负责公司日常经营管理工作的内容（公司子公司除

外），听取总裁关于工作执行情况的汇报；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、财务负责人和除董事会 秘书以外的其他高级管理人员；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规 章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交 易以外的交易事项；

（十二）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规 章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重 大关联交易以外的关联交易事项；但CEO 与关联交易事项存在第一百一 十条第（一）项所列情形之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害 关系的，应将有关关联交易事项提交董事会审议决定；

（十三）担任董事会战略委员会下设的执行委员会主任，在董事会 及董事会战略委员会授权范围内，组织研究并提交公司长期发展战略和 重大投融资决策的建议，履行董事会战略委员会工作细则中确定的其他 职责权限；

（十四）在董事会授权范围内，负责组织实施对于经公司股东大会、 董事会确定的长期发展战略和重大投资决策。CEO 可根据项目具体内容， 向董事会提出参与项目实施人员选任的建议；

（十五）公司章程或董事会授予的其他职权。

第六条 其他高级管理人员主要职权；

（一）总裁、财务总监、副总裁及其他高级管理人员受CEO 委托负 责相应部门工作，对CEO 负责；

（二）总裁经CEO 委托，可代行CEO 部分或全部职权，负责公司 日常经营管理工作（公司子公司除外）；

（三）其他高级管理人员按公司业务权限的规定，负责所主管部门 的业务开展，并承担相应的责任；

（四）CEO 交办的其它事项。

第七条 CEO 须对其以下行为承担相应责任：

（一）CEO 不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的 合伙人；

（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以 及从事与公司利益有冲突的行为；

（四）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；

• （五）不得侵占公司财产，不得公款私存；

• （六）不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人。

第三章CEO 办公会

第八条 工作机构：

公司设立CEO 办公会、董事会战略委员会设立执行委员会，CEO 为

董事会战略委员会执行委员会主任、CEO 办公会主席。

第九条 战略委员会执行委员会由 CEO 及董事会战略委员会确定 的三到五名公司董事或非董事的专业人员组成。执行委员会原则上每月 召开一次会议，由CEO 负责召集。如因工作需要，经CEO 提议，也可 召开临时会议。

第十条 战略委员会执行委员会的具体职责：负责组织战略委员会讨 论事项所需的材料，向战略委员会提交议案；负责向董事会提交经战略 委员会研究的公司长期发展战略和重大投融资决策的建议；对于须经公 司股东大会、董事会确定的长期发展战略和重大投资决策，可由董事会 授权执行委员会组织实施。对于组织实施的具体工作项目，由执行委员 会主任根据工作需要，向董事会提出参与项目实施人员选任的建议；无 需经董事会及战略委员会授权一般性工作的组织实施；对以上事项的实 施检查及定期汇报；董事会授权的其他事宜。

第十一条 公司CEO 办公会由CEO、总裁、财务总监、副总裁及公 司主要部门负责人组成，主要负责讨论有关公司经营、管理、发展的重 大事项，以及各部门、下属公司提交会议审议的事项。

第十二条 CEO 办公会每季度召开一次会议，经 CEO 提议，也可 召开临时会议。CEO 办公会由 CEO 或其委托其他成员主持。

第四章 重大事项工作程序

第十三条 CEO 对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限按照 公司制定的相关制度执行。

第十四条 根据董事长授权， CEO 代表公司对子公司行使股东权力， 向子公司董事会、股东会提名子公司的高级管理人员。

第五章 报告制度

第十五条 CEO 应当根据董事会的要求定期或不定期向董事会及监

事会报告工作，包括但不仅限于：

（一）督促、检查总裁主持的公司生产经营管理工作情况；

• （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

• （二）公司重大合同签订和执行情况；

• （三）资金运用和盈亏情况；

• （四）重大投资项目和进展情况；

• （五）公司董事会会议决议执行情况。

第六章 附 则

第十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定执行。如遇有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》修改的，公司董事会应及时修订本工作细则。

第十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。