Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2015

May 20, 2015

吉林华微电子股份有限公司 董事会议事规则

（二零一五年修订）

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目 录

第一条 宗旨 第二条 董事会秘书处 第三条 信息披露事务部门 第四条 董事会专门委员会 第五条 定期会议 第六条 定期会议的提案 第七条 临时会议 第八条 临时会议的提议程序 第九条 会议的召集和主持 第十条 会议通知 第十一条 会议通知的内容 第十二条 会议的变更 第十三条 会议的召开 第十四条 亲自出席和委托出席 第十五条 关于委托出席的限制 第十六条 会议召开方式 第十七条 会议审议程序 第十八条 发表意见 第十九条 会议表决 第二十条 表决结果的统计 第二十一条 决议的形成 第二十二条 回避表决 第二十三条 不得越权 第二十四条 利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 第二十五条 提案未获通过的处理 第二十六条 暂缓表决 第二十七条 会议录音 第二十八条 会议记录 第二十九条 会议纪要和决议记录 第三十条 董事签字 第三十一条 决议公告 第三十二条 决议的执行 第三十三条 会议档案的保存 第三十四条 附则

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吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《吉林华微电子股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会秘书处

董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。董事 会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条 信息披露事务部门

董事会秘书处是公司信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，履行相关信 息披露事务职能。

第四条 董事会专门委员会

经股东大会批准，董事会可根据需要内设若干专门委员会。专门委员会是董事 会的附属议事机构，有权就董事会授权的某类或某项事项进行研究、论证，并就董 事会授权的某类或某项事项向董事会提交提案，或受董事会委派或授权就董事会决 议的执行而承办专责事务或督促某项或某类董事会决议的执行。董事会专门委员会 不享有应属董事会享有的决策权。专门委员会工作规则由董事会制定并报股东大会 备案。

就具体而言，董事会可在适当时机设置下列专门委员会：

（一）战略委员会，其主要职责包括：对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。战略委员会主任委员（召集人）由董事长当然兼任。

（二）薪酬与考核委员会，其主要职责包括：（1）研究董事与经理人员考核的 标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案；（3）董事会根据其权限授予的其他职责。薪酬与考核委员会主任委员（召集人） 由一名独立董事兼任，且委员会中独立董事人数应占委员会成员总数的半数以上。

（三）审计委员会，其主要职责包括：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2） 监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）

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审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）履行公司关联交易 控制和日常管理的职责；（7）统计及向董事会报告关联人名单；（8）董事会根据 其权限授予的其他职责。审计委员会主任委员（召集人）由一名具有会计专业知识 及专业经验的独立董事兼任，且委员会中独立董事人数应占委员会成员总数的半数 以上。

（四）提名委员会，其主要职责包括：（1）研究董事、经理人员的选择标准和 程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人 和经理人选进行审查并提出建议；（4）董事会根据其权限授予的其他职责。提名委 员会主任委员（召集人）由一名独立董事兼任，且委员会中独立董事人数应占委员 会成员总数的半数以上。

（五）董事会认为适当的其他专门委员会。

董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

董事会专门委员会享有的就某类或某项事项向董事会提案的权力，不限制或排 斥《公司章程》和本规则赋予董事、独立董事、总经理、监事会和股东就同一事项 向董事会提案的权力。

董事会各专门委员会可根据需要下设附属顾问机构或办事机构，顾问机构或办 事机构的成员可不必是董事，而可以包括公司高级管理人员、雇员或律师、注册会 计师、财务顾问等专业人士。董事会各专门委员会的附属顾问机构和办事机构的成 员编制、组成及工作制度由董事会各专门委员会制订，并报董事会批准。董事会专 门委员会附属顾问机构或办事机构履行职务所发生的费用由公司承担。

董事会各专门委员会为履行职责可以聘请中介机构提供专业意见或服务，相关 费用由公司承担。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当逐一征求各董事的意

见，由董事会秘书经整理初步拟订形成董事会提案草案，并报董事长审定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求有关独立董事、董事会专门委员会召集

人、总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

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有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）董事会专门委员会提议时；

（八）证券监管部门要求召开时；

（九）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或董事会秘书 处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提 案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书或董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或 （当遭遇客观困难时）于最早可行时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、 不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长因故不能履 行职务的，由副董事长或董事长授权的董事对提案资料进行审查。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，依据《公司章程》 以及本规则发出会议通知，召集董事会会议并主持会议。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

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第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书或董事会秘书处应当分别提前十 日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、邮政专递、传 真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但董事会秘书或董事会秘书处应做相应记录，召集人应当在会 议上做出说明。

召开定期会议的，除非遭遇特殊事由或障碍，董事会秘书或董事会秘书处应当 于发送书面会议通知的同时将经董事长审定的定期会议提案发送给全体董事和监 事。

第十一条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式（以通讯表决方式召开董事会会议的情况下，还应当 载明表决票/表决意向回传的传真号码或电子邮箱地址或需拨入电话会议系统的会 议号码和密码，以及表决票/表决意向表、会议记录签字页原件邮件寄送地址，没有 明确地址或号码的，按照公司法定地址（列明董事会秘书为收件人）和董事会秘书 处预留的传真号码邮寄或寄送）。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，并应对第（三）项作出 简要介绍，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

以非现场会议方式召开会议的，会议通知中应载明董事（在未发放表决票的情 形下）提出表决意向或（在发放表决票的情形下）送达表决票的期间，并应提示董 事，若超出期间提出表达意向或送达表决票，该表决意向或表决票将计为弃权票。 第十二条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

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项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变 更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记 录。

第十三条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席（包括委托 其他董事代为出席）或者怠于出席（包括委托其他董事代为出席）会议导致无法满 足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告，并 依照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的有关规定执行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。会议审议事项涉及法 律、财务、技术等专业事项的，召集人或主持人在与有关人士落实保密安排的前提 下，可通知公司的法律顾问、审计机构、财务顾问、技术咨询机构等专业机构或专 业人士列席董事会会议。

召开定期会议的，且会议提案涉及法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或 经股东大会批准的《独立董事工作细则》规定应由独立董事书面同意或发表书面意 见的，除非遭遇特殊事由或障碍，独立董事应当于会议召开前就该等会议提案提出 书面意见，且不迟延地交董事会秘书转交董事长或直接交送董事长。

第十四条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因遭遇特殊事由或障碍确实不能出席会 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委 托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

• （二）委托人不能出席会议的原因；

• （三）委托人对每项提案的简要意见；

• （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的 情况，并由董事会秘书或董事会秘书处将委托情况在会议记录中记录在案。

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董事应当依照《公司章程》履行勤勉义务，若无特殊理由或难以解决的障碍， 应亲自出席会议。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 使表决权。

董事既不委托其他董事代为出席会议，也不亲自出席董事会会议的，视为放弃 在本次董事会会议上的表决权。董事在担任董事职务期间拒绝或怠于出席（含委托 其他董事代为出席）董事会会议的，董事长、三分之一以上董事、二分之一以上独 立董事有权向董事会提出撤换该名董事的提案。

第十五条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董 事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。董事会会议议案中包含《公司章程》规定由董 事会以特别决议通过的事项的，必须以现场会议的方式召开。

除本条第一款所列情况外，必要时，并在足以保障董事充分表达意见及听取其 他与会人士意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事（含以非现场方式参加会议的 董事）对各项提案发表明确的意见。会议主持人应掌握会议节奏，均匀地为全体出

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席会议的董事预留发表意见的时间。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻 碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的 提案进行表决。

在不影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的前提下，会议主持人可以根据 会议进程预留时间允许董事就与会议审议事项有直接关联的问题进行质询、辩论。 第十八条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表 意见。董事发表意见时应做到观点、结论明确，表述清晰简明。董事发表意见时， 除非确有必要，其他董事不应未经征得会议主持人同意打断发表意见董事的发言。

董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十九条 会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事（含以非现场方式参加会 议的董事）对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

单独以视频会议或电话会议方式召开董事会会议的，可先以举手表决或发言表 达意向等表决形式进行，且在会议召开当天由全体与会董事以信件、传真、电子邮 件等书面形式对其表决意见以书面形式予以确认，但会议表决结果和效力不以是否 经与会董事事后确认而发生影响或改变。董事会秘书应当敦促董事对其表示的表决 意向依上述规定作出确认。非现场会议参会情况下，与会董事应在会议召开之日起 30 日内将经其签署的表决票/表决意向原件寄送至会议通知载明的邮寄地址，董事会 秘书处应当妥善保管表决票/表决意向传真件及原件。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。单独以视频 会议或电话会议方式召开董事会会议的，与会董事应当以举手或发言形式的在上述

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表决意向中明确表示所选择的意向，若经努力仍不能取得董事作出的确认，董事会 秘书应当将此记录在会议记录中，并报告董事长。

第二十条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收 集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持 人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结 果。上述表决时限应当为不早于会议通知签发之日的下一工作日15:00 以前，且不 晚于自会议通知签发之日（不含本日）起第五个工作日15:00 以前。具体的时限由 董事长或会议召集人根据审议事项的复杂程度、紧迫程度等客观因素酌情确定，但 应在会议通知发出前就此征求独立董事的意见，并征得独立董事的同意。董事会秘 书应将征得独立董事同意的情况随会议通知一并向董事进行说明。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。

第二十一条 决议的形成

除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则第二十条规定的情形外， 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的 董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定董事会形 成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对重大担保事项作出 决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。

决议一旦做成即发生法律效力。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间 上后形成的决议为准。

第二十二条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

• （二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

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可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十三条 不得越权

• 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册 会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草 案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决 议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

公司可进行中期利润分配。

在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司董事会在制订利润 分配预案的，应优先考虑以现金方式分配利润，具体分红比例由公司董事会根据中 国证监会的有关规定、《公司章程》和公司经营情况拟订，由公司股东大会审议决定。

董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

第二十五条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或二分之一以上独立董事认为提案不明确、不具体， 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。董 事会秘书或董事会秘书处应当将上述要求详尽记载于会议记录。 第二十七条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音， 具体由董事会秘书决定。董事会秘书对会议记录的真实性、准确性、完整性、可靠 性负责。

第二十八条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录 应当包括以下内容：

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• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

• （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案

• 的表决意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项；

• （九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定应当记载的其他

• 内容。

会议记录应加盖董事会或董事会秘书处公章，董事会秘书、会议记录人应当签 字。

第二十九条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况 作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议记录。

会议纪要和决议应当加盖董事会公章。

第三十条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要 和决议记录进行签字确认。以非现场方式召开的会议，董事应于会议召开之日起的 30 日内将经其签署的表决票/表决意向原件寄送至会议通知载明的邮寄地址；董事会 秘书应将会议记录以电子邮件、邮寄、传真等方式发送至与会董事，会议记录原则 上在公司董事会召开之日起60 日内由董事会秘书安排与会董事传签；视乎具体情况， 并由董事会秘书决定，在与会董事以邮件或传真等书面方式确认会议记录内容的情 况下，可由董事在会议记录签字页的签字栏处签署后随同表决票一并寄送给公司。 董事会秘书应当妥善保管上述会议记录、纪要或者决议、签字页、邮件/传真等资料。 董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要 时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

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董事应当于就任后在董事会秘书处预留签字样本，且在其担任董事职务期间应 当在签署董事会文件时持续使用该签名式样，若变更签名式样应当及时交董事会秘 书处备案。董事会秘书处发现董事文件上所标记的董事签名式样与董事预留签名式 样不一致的，应当及时与董事就签名真实性进行核实，并将核实情况记录在案。 第三十一条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决 议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保 密的义务。

第三十二条 决议的执行

董事长应当督促有关人员或部门落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在 以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。通报的前述情况亦应完整记 载于会议记录。

第三十三条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授 权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十四条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则所使用之词汇，凡属《公司章程》赋予特定含义的术语的，其含义均与 《公司章程》所列该术语含义相同。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

吉林华微电子股份有限公司

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