Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2014

May 6, 2014

证券代码： 600360 证券简称：华微电子 公告编号：临 2014-019 债券代码： 122134 债券简称： 11 华微债

吉林华微电子股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步健全和完善吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）利润分 配政策，根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》和上海 证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公 司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

一、原《公司章程》第一百五十五条第（二）款：

（二）利润分配原则

公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展需要 等实际情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，主要采取现金分 红的股利分配政策。除非因存在合理及充分的理由，除非符合本章程规定的调整现 金分红政策的条件且依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序，否则公司当 年度实现的盈利，在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后应依据本章程 的有关规定进行现金分红。

现修订为：

（二）利润分配原则

公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展需要 等实际情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，主要采取现金分 红的股利分配政策。公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式， 除非因存在合理及充分的理由，除非符合本章程规定的调整现金分红政策的条件且 依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序，否则公司当年度实现的盈利，在

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按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后应依据本章程的有关规定进行现金 分红。

• 二、原《公司章程》第一百五十五条第（三）款：

• （三）现金分红政策

• 1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低

• 于当年实现的可分配利润的20%。

上述“年”均指会计年度。

• 2、现金分红条件如下：

• a) 股利分配不得超过累计可分配利润的范围

• b) 当年每股收益不低于0.1 元；

• c) 当年每股累计可供分配利润不低于0.2 元；

• d) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• e) 公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；

• f) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

• 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

• 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过

• 5,000 万元人民币。

现修订为：

（三）现金分红政策

• 1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低

• 于当年实现的可分配利润的20%。

上述“年”均指会计年度。

• 2、现金分红条件如下：

• a) 股利分配不得超过累计可分配利润的范围

• b) 当年每股收益不低于0.1 元；

• c) 当年每股累计可供分配利润不低于0.2 元；

• d) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• e) 公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；

• f) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

• 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

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产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过 5,000 万元人民币。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

三、原《公司章程》第一百五十五条第（六）款 第一段：

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。

现修订为：

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2014 年第 一次临时股东大会审议。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

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